传化智联：国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见及专项声明

国泰君安证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2020年度业绩承诺实现情况的核查意见及专项声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”、曾用简称“传化股份”，以下简称“传化智联”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对交易对方传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）做出的关于传化物流2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及业绩补偿安排情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017
年、2018年、2019年和2020年，共计6个会计年度。传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任
一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团
将按照与公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
2015年9月1日，为进一步保护中小股东的利益，公司与传化集团签订《之补充协议》，主要内容如下：
（1）传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加传化物流2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数
为50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）
为56.88亿元。
（2）传化集团补偿股份数量的上限调整为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。传化物流实际利润未能达到承诺利润，传化集团应首先通过本次交易获得的传化股份的股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的传化股份的股份进行补偿，仍有不足部分则由传化集团以现金进行补足。
（3）若传化物流于业绩承诺期内（2015-2021年期间）提前实现承诺扣非净
利润50亿元及承诺净利润56.88亿元，则传化股份确认传化集团提前履行完毕盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度）。
（4）传化集团应补偿股数和补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如
下：
1）2015年至2020年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（28.13亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（35.01亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份补偿金额=
本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前
述第2项公式。
2）2015年至2021年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（50亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份-已补偿股份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（56.88亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前
述第2项公式。
按前述公式计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按前述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
（5）业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：（期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额）/本次发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于传化集团届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（另需补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行价格。
传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。交易双方进一步同意，传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。
根据前述《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期各年净利润预测如下：
单位：万元
类型 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 合计
扣除非经常性损益 -17700 -44100 500 45100 98700 198700 218800 500000
含非经常性损益 14700 -35100 500 56000 107000 207000 218700 568800
二、业绩承诺实现情况根据传化智联董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，2020年度，传化物流完成的业绩情况具体如下：
单位：万元
项 目 2020年度 2015-2020年度累计
归属于母公司股东的净利润 135469.50 396679.74扣除配套募集资金存放收益和使用成本后归属于公司普通股股东的净利润
145355.69 358250.77扣除非经常性损益及配套募集资金存放收益和使用成本后归属于公司普通股股东的净利润
122986.29 180357.55扣除配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润完成预测数的比例
70.22% 102.33%扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润完成预测数的比例
61.90% 64.14%
三、业绩承诺未完成的原因
2020年，新冠肺炎疫情对公司智能物流业务的经营产生较深的影响，尤其是1-4月，受疫情管控影响，公路港城市物流中心几乎处于停滞状态，物流业务无法正常开展。面对疫情冲击，公司积极采取措施应对，复工以来经营情况逐步恢复。同时公司为帮助平台企业有序推进复工复产，推出减免租金、停车费；免费开放网络货运平台服务；制定灵活信贷延期还款服务等 17项扶助举措，增加了公司各类经营成本，致使传化物流无法完成2020年度业绩承诺。
四、业绩承诺未完成的后续事项
鉴于2020年新冠肺炎疫情的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，公司将按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《盈利补偿协议》及《之补充协议》的约定，会同业绩承诺方结合传化物流2020年业绩受疫情影响的实际情况，协商业绩承诺调整方案。待协商后，公司将调整方案及时提交公司董事会、股东大会审议。若协商后的业绩承诺依然未完成，业绩承诺方须进行业绩补偿。
五、财务顾问核查意见
国泰君安通过与传化物流、传化智联高管人员进行交流，查阅传化智联与交易对方签署的《盈利补偿协议》及《之补充协议》及相关公告文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5259号）等材料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：传化物流2020年度扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润为122986.29万元，完成率为
61.90%。传化物流2015至2020年扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归
属于母公司股东的净利润累计为180357.55万元，累计承诺业绩为281200.00万元，完成率为64.14%。
鉴于2020年新冠肺炎疫情的客观因素影响，公司拟会同业绩承诺方结合传化物
流2020年业绩受疫情影响的实际情况，协商业绩承诺调整方案。若协商后的业绩承
诺依然未完成，业绩承诺方须进行业绩补偿。
六、独立财务顾问专项声明
本独立财务顾问对传化集团做出的关于传化物流2015-2020年度业绩承诺完成情
况深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问将密切关注公司业绩承诺完成情况，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行对中小投资者的义务。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见及专项声明》之盖章页）国泰君安证券股份有限公司
年 月 日