传化智联：国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”、曾用简称“传化股份”，以下简称“传化智联”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对传化智联重大资产重组配套募集资金2020年度的存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见（以下简称“本核查意见”）：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经交易所同意，公司向传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份
232288.0368万股购买其拥有的传化物流100%股权，标的资产的交易价格确定为
2000000万元。同时，公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民
币普通股（A股）股票446954310股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金
4402499953.50元，扣除承销费用及独立财务顾问费50219999.63元后的募集
资金为4352279953.87元，已由主承销商国泰君安于2015年11月23日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24330288.04元（含税）后，公司本次募集资金净额为4327949665.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕473号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
项目 公式 金额
募集资金净额 A 4327949665.83截至期初累计发生额
项目投入 B1 4181669810.18
利息收入净额 B2 239144786.31本期发生额
项目投入 C1 47593880.68
利息收入净额 C2 9580322.00截至期末累计发生额
项目投入 D1=B1+C1 4229263690.86
利息收入净额 D2=B2+C2 248725108.31
应结余募集资金 E=A-D1+D2 347411083.28
实际结余募集资金 F 347411083.28
差异 G=E-F
注：公司2017年1月25日第五届董事会第三十六次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司传化物流集团使用募集资金100000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年1月26日，传化物流集团使用募集资金100000.00万元用于暂时补充流动资金，2017年12月21日公司已将该100000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。
公司2017年12月29日第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会
议决议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过六个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年12月29日，传化物流集团使用募集资金80000.00万元用于暂时补充流动资金，
2018年6月27日公司已将该80000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公
司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司、传化物流，并连同独立财务顾问国泰君安于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司分别与公司、传化物流，并连同独立财务顾问国泰君安于2016年7月1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。浙江传化陆鲸科技有限公司（后更名为传化陆鲸科技有限公司）、杭州传化货嘀科技有限公司（后更名为传化供应链管理有限公司）、传化公路港物流有限公司、浙江路港互通信息技术有限公司（后更名为浙江数链科技有限公司）、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与公司、传化物流，并连同独立财务顾问国泰君安于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。公司、传化物流，并连同独立财务顾问国泰君安于2017年7月28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与公司、传化物流，并连同独立财务顾问国泰君安于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营
业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州众成供应链管理有限公司与公司、传化物流，并连同独立财务顾问国泰君安于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州传化旺载供应链发展有限公司与传化智联、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰
君安于2020年3月9日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行、浙江萧山
农村商业银行股份有限公司新城支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
前述募集资金监管协议均明确了各方的权利与义务，并与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司及相关子公司有26个募集资金专户，募集资金存
放情况如下：
单位：人民币元
户名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注本公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119900278818 本期注销本公司浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行
201000145952960 本期注销本公司中国银行股份有限公司杭州萧山支行
401369956316传化物流集团浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行
201000137282293 74808897.63
户名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注传化物流集团华夏银行股份有限公司杭州分行
10457000000485735 126618.94传化物流集团浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行
201000204795197 267638860.60浙江传化公路港物流发展有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119800034612 638.09泉州传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119800031108衢州传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119800031631 10.81南充传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119800035088重庆传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119800031507 326.59长沙传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119800031232 94.60淮安传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119800033710 本期注销青岛传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119800033958 2.17金华传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119900269814 25431.23荆门传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119900269938 2982121.79杭州众成供应链管理有限公司浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行
201000203029354沧州传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119900270006 98987.96商丘传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119900270130 1020.14温州传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119900270254 85008.04郑州传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119900270378 299173.09包头传化交投公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119900270405 4811.68合肥传化信实公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119900270529 本期注销怀化传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119900270653 4548.77传化公路港物流有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119800060048 59.83浙江数链科技有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021119800059856 120.27传化商业保理有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021129800059788 本期注销传化保险经纪有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021129800059939 本期注销传化支付有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021129800059265 本期注销
天津传化融资租赁有 中国工商银行股份有限 1202021129800059416 本期注销
户名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
限公司 公司浙江省分行营业部浙江传化陆鲸科技有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021129800059389 244390.10杭州传化货嘀科技有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021129800059664 5899.37杭州传金所互联网金融服务有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部
1202021129800059540 669239.14杭州众成供应链管理有限公司萧山农村商业银行宁围支行
201000203029354杭州传化旺载供应链发展有限公司萧山农村商业银行宁围支行
201000237342408 414822.44
合计 347411083.28
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明无。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题除本核查意见“‘一、募集资金基本情况’之‘（二）募集资金使用和结余情况’”之所述情况外，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对传化智联股份有限公司《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕5260号），发表意见为：传化智联公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了传化智联公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、财务顾问核查意见经核查，国泰君安认为：传化智联募集资金2020年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件1募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 2432794.97[注1] 本年度投入募集资金总额 已累计使用募集资金总额：2422926.37[注1]报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额
各年度使用募集资金总额：
2015年：2000000.00[注1]
累计变更用途的募集资金总额 277175.74
2016年：168383.79
2017年：89846.10
累计变更用途的募集资金总额比例 11.39%
2018年：92218.27
2019年：67718.82
2020年：4759.39承诺投资项目和超募资金投向是否已变更
项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额
（1）本年度投入金额截至期末累计投入金额
(2)截至期末投资进度
(%)
(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
1.实体公路港网络建设项目小计
222348.00 264439.00 2378.59 244189.90 92.34 26126.59 否
杭州传化公路港项目 是 28046.00 22545.00 1.50 22544.84 100.00 2016年6月 3441.27 是 否
泉州传化公路港项目 否 14993.00 14993.00 14993.00 100.00 2016年7月 -21.87 [注2] 否
衢州传化公路港项目 否 21522.00 21522.00 21522.24 100.00 2016年11月 402.18 [注2] 否
南充传化公路港项目 否 28642.00 28642.00 28642.00 100.00 2015年9月 3225.58 是 否
重庆沙坪坝传化公路港项目 否 9273.00 9273.00 9273.03 100.00 2017年6月 258.88 [注2] 否
长沙传化公路港项目 是 78573.00 59236.00 59237.08 100.00 2017年6月 -1064.06 [注2] 否
淮安传化公路港项目 是 31465.00 13355.00 13356.68 100.00 2017年6月 424.07 [注2] 否
青岛传化公路港项目 是 9834.00 8634.00 8642.43 100.00 2017年3月 19959.85 是 否
金华公路港项目 是 8348.02 15.00 8310.23 99.55 2018年12月 1221.54 [注2] 否
荆门公路港项目 是 9899.27 343.85 8602.66 86.90[注3] 2018年12月 446.48 [注2] 否
沧州公路港项目 是 7844.02 278.86 7310.56 93.20[注3] 2018年12月 613.82 [注2] 否
商丘公路港项目 是 10245.72 442.07 10246.03 100.00 2017年12月 -433.39 [注2] 否
温州公路港项目 是 5020.71 129.40 3960.46 78.88[注3] 2018年12月 93.52 [注2] 否
郑州公路港项目 是 19921.91 831.63 11831.21 59.39[注3] 2019年6月 -1078.74 [注2] 否
包头公路港项目 是 5753.31 1.75 5754.87 100.00 2017年12月 -1895.42 [注2] 否
合肥公路港项目 是 6546.18 0.01 6546.19 100.00 2017年12月 136.08 [注2] 否
怀化公路港项目 是 12659.86 334.51 3416.38 26.99[注3] 2018年5月 396.80 [注2] 否
2.O2O物流网络平台升级项目
是 227902.00 115873.13 1821.28 112028.38 96.68 48个月 23490.74 [注2] 否
3.杭州众成物流供应链管理项目
是 69937.87 559.53 66708.10 95.38 不适用 -164.58 [注2] 否
4.收购传化物流集团项目 否 2000000.00 2000000.00 2000000.00 100.00 不适用 111946.00 否
合 计 2450250.00 2450250.00 4759.39 2422926.37 161398.75
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） [注2][注3]
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)募集资金投资项目先期投入情况
上述募集资金投资项目已由传化物流集团公司及其子公司以自有资金先期投入，截至2016年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为134162.57万元。
(2)募集资金投资项目置换情况及履行的决策程序
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2016年4月30日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为134162.57万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月20日出具了《关于浙江传化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕6226号）。公
司2016年5月20日第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议、独立董
事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金134162.57万元；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。截止2020年12月31日已置换134162.57万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“‘一、募集资金基本情况’之‘（二）募集资金使用和结余情况’”项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用尚未使用的募集资金用途及去向
公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用，如有变更，将按规定履行必要的审批和披露手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
[注1]：含发行股份购买传化物流集团100%股权2000000万元。
[注2]：泉州传化公路港项目、衢州传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、长沙传化公路港项目、淮安传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公
路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目，由于项目尚处于营运初期、运营环境发生变化、二期项目尚处于建设期等原因，暂未实现盈利或暂未达到预期效益。O2O物流网络平台升级项目、杭州众成物流供应链管理项目因市场环境变化，业务毛利较预期偏低，因此未实现预期收益。
[注3]：荆门公路港项目、沧州公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目均已完工并投入运营，相关募集资金未达到计划投入进度的主要原因为部分
工程款尚未正式结算和支付。怀化公路港项目因二期工程土地取得时间晚于当时预期，目前尚未摘得，同时，部分一期工程尾款尚未结算及支付，因此项目建设及投入进度未达预期。
附件2变更募集资金投资项目情况表
2020年度
编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额
（1）本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额
（2）截至期末
投资进度(%)
(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
1.实体公路港网络建设项目小计实体公路港网络建设项目小计
264439.00 2378.59 244189.90 92.34 26126.59 否
杭州传化公路港项目 杭州传化公路港项目 22545.00 1.50 22544.84 100.00 2016年6月 3441.27 是 否
泉州传化公路港项目 泉州传化公路港项目 14993.00 14993.00 100.00 2016年7月 -21.87 [注2] 否
衢州传化公路港项目 衢州传化公路港项目 21522.00 21522.24 100.00 2016年11月 402.18 [注2] 否
南充传化公路港项目 南充传化公路港项目 28642.00 28642.00 100.00 2015年9月 3225.58 是 否重庆沙坪坝传化公路港项目重庆沙坪坝传化公路港项目
9273.00 9273.03 100.00 2017年6月 258.88 [注2] 否
长沙传化公路港项目 长沙传化公路港项目 59236.00 59237.08 100.00 2017年6月 -1064.06 [注2] 否
淮安传化公路港项目 淮安传化公路港项目 13355.00 13356.68 100.00 2017年6月 424.07 [注2] 否
青岛传化公路港项目 青岛传化公路港项目 8634.00 8642.43 100.00 2017年3月 19959.85 是 否
金华公路港项目 金华公路港项目 8348.02 15.00 8310.23 99.55 2018年12月 1221.54 [注2] 否
荆门公路港项目 荆门公路港项目 9899.27 343.85 8602.66 86.90[注3] 2018年12月 446.48 [注2] 否
沧州公路港项目 沧州公路港项目 7844.02 278.86 7310.56 93.20[注3] 2018年12月 613.82 [注2] 否
商丘公路港项目 商丘公路港项目 10245.72 442.07 10246.03 100.00 2017年12月 -433.39 [注2] 否
温州公路港项目 温州公路港项目 5020.71 129.40 3960.46 78.88[注3] 2018年12月 93.52 [注2] 否变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额
（1）本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额
（2）截至期末
投资进度(%)
(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
郑州公路港项目 郑州公路港项目 19921.91 831.63 11831.21 59.39[注3] 2019年6月 -1078.74 [注2] 否
包头公路港项目 包头公路港项目 5753.31 1.75 5754.87 100.00 2017年12月 -1895.42 [注2] 否
合肥公路港项目 合肥公路港项目 6546.18 0.01 6546.19 100.00 2017年12月 136.08 [注2] 否
怀化公路港项目 怀化公路港项目 12659.86 334.51 3416.38 26.99[注3] 2018年5月 396.80 [注2] 否
2.O2O物流网络平台升级项目
O2O物流网络平台升级项目
115873.13 1821.28 112028.38 96.68 48个月 23490.74 [注2] 否
3.杭州众成物流供应链管理项目杭州众成物流供应链管理项目
69937.87 559.53 66708.10 95.38 不适用 -164.58 [注2] 否
4.收购传化物流集团项目
收购集团项目 2000000.00 2000000.00 100.00 不适用 111946.00
合 计 2450250.00 4759.39 2422926.37 161398.75
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 不适用未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见附件1[注2][注3]
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用