中原高速:河南中原高速公路股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2020 年年度股东大会会议资料河南中原高速公路股份有限公司
目 录
会议议程………………………………………………………………3
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案………………………5
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案………………………13
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案……………………20
关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案………………………29
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案…………………………31
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案…………………………36
关于公司 2021 年度财务预算方案的议案…………………………37
关于续聘 2021 年度审计机构的议案………………………………39
关于公司开展融资租赁业务的议案………………………………43河南中原高速公路股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2021 年 5月 20 日 9 点 30分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑州经济技术开发区经南八路 6 号
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2021 年 5 月 13 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
5、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
6、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
7、关于公司 2021 年度财务预算方案的议案
8、关于续聘 2021 年度审计机构的议案
9、关于公司开展融资租赁业务的议案上述议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推
选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
议案 1
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2020 年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，经国务院批准，交通运输部通知从 2020 年 2 月 17 日零时起至 2020
年 5 月 5 日 24 时止，全国收费公路免费通行。免费政策的实施，对公司主营业务收入产生重大影响。公司在董事会领导下，积极寻求应对措施，强化主业经营，优化成本管控，努力将不利影响降低到最低限度。现将 2020 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2020年工作回顾报告期内，受疫情及免费通行政策影响，公司实现营业
收入 50.77 亿元，较上年下降 20.50%，实现利润总额 2.87亿元，较上年下降 85.07%，实现净利润 2.45 亿元，较上年
下降 83.28%。2020 年，董事会主要工作如下：
（一）董事会及董事履职情况报告期内，公司董事会认真遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真执行股东大会的各项决议，积极开展各项工作。报告期内，董事会共召开 8 次会议，审议并通过了 38 项议案。
公司在监管从严的背景下，未收到监管机构问询函，未受到监管部门的公开谴责和行政处罚。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会，各专门委员会委员根据各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，确保公司行为合法合规，经营发展利益最佳。2020年共计召开 9次会议，共计审议 27 项议案。
对 2020年度预算、2019 年度财务报告、2019年度内部控制
检查报告、2019年内部控制评价报告、会计政策变更、向控股股东借款、2020 年半年报、2020 年三季报、变更会计师事务所、转让中宇公司股权、参与郑州至洛阳高速公路特许经营投资人投标等事务向董事会提出建议，协助董事会较好地完成了日常工作。
（三）履行股东大会决议情况
公司董事会认真履行股东大会召集人职责，2020 年共召开了股东大会 6 次，审议修订《公司章程》、2019 年度利润分配预案、财务预算方案、向控股股东借款暨关联交易、变更会计师事务所、补选公司董事及监事、发行超短期融资券、发行公司债、投资郑州到洛阳高速公路项目等 18 项议案。公司董事会认真、按时召开年度股东大会，严格执行股东大会决议，切实维护了公司及股东的权益。
（四）公司治理工作一是认真贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，强化公司治理和内部控制，形成了股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职、互相协调、有效制衡的局面。
二是以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括
在公司治理、合规运作、行为准则等方面的工作规范，用以明确各方的职责、权限和行为准则。三是开展了资金占用、违规担保自查及新《证券法》普法宣传工作，不断提升公司治理水平。
（五）信息披露及投资者关系管理工作报告期内，公司及时完成各项定期报告的编制与披露工作，发布临时公告 53 份，及时向投资者传递了公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理、关联交易、融资安排等多方面的信息。
按照《投资者关系管理制度》的要求，公司不断加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。全年接听并解答投资者来电
332 起，回答“上证 e 互动”134 个问题。2020 年 5 月 8 日上午，公司在召开 2019年度业绩说明会，围绕公司 2019年经营表现、分红情况、新冠肺炎疫情对公司的影响等与投资者进行了沟通交流。
（六）培训工作
一是先后 5 次组织控股股东主要领导、公司董监高人员，参加上海证券交易所、河南证监局及上市公司协会举办的网络培训。二是举办了公司“信息披露管理和定期报告业务培训会”、“控股子公司涉及信息披露事项”及“资金占用、违规担保专项整治工作”专题培训会，不断提高关键岗位、关键人员防范和化解风险的水平，增强规范运作的能力，牢固树立底线思维意识，为公司规范运作奠定了基础。
（七）内幕信息管理工作
公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，加强对内幕信息的管理。在公司召开的会议涉及未披露财务数据、公司拍地涉及临时性商业秘密等事项中，均按照规定做好内幕信息知情人登记工作，明确了知情人保密责任。公司还按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定，在窗口期和重大事项决策过程中，提醒董监高及各关联方严禁违规买卖公司股票和短线交易行为的发生。
二、2021年度工作展望
（一）以经济效益为重点，开辟利润增长新赛道。
一是加大打逃堵漏力度。完善收费稽核机制，开展集中
培训和“打逃”专项行动。建立稽核工作室，组建稽核专业队伍，充分应用云计算、大数据等稽核新技术，全面实现精准治逃、科技治逃、高效治逃。多措并举吸引车流。不断扩展政府购买服务路段，积极探索“路桥收费+服务区经营”等互惠发展新模式，以市场营销的思维方法吸引车流，做到拓宽费源与打逃堵漏“双管齐下”。
二是严格控制预算开支。加强预算方案编制、管控和执
行全过程管理，严把统控、专项预算的事前申请、事中控制和事后监督关，提高预算的科学性、可控性。全面加强资金管理。优化资金管理系统，实现高效实时的资金管理模式，提高资金使用效率和收益率。努力降低融资成本。做好融资工具储备，拓宽融资渠道，优化长中短期融资结构，降低融资成本，减轻资金集中兑付压力。加强资金精细化管理，科学控制账存资金，最大限度减少闲置资金。大力推进节能节电。
三是开展机电系统节能节电创新改造，倡导修旧利废，提高机电设备生命周期，降低维护成本；尝试建立交互式仓库，加强备品备件的动态化、规范化管理，提高设备使用效率。
（二）以日常运营为抓手，开创经营管理新局面。
一是抓好常态化疫情防控。因时因势调整防控举措，抓
细抓牢疫情监测、卫生消杀、运输保障、督导检查、值班值守、防疫物资调配工作，保障员工健康和高速公路畅通。
二是抢抓河南省“13445”机遇，完善公司路桥布局，做强做优做大主业资产规模，增强可持续发展能力。
三是落实全省高速公路收费站“畅通工程”要求，按照
“一站一策”原则，加强业务流程再造，提高支付速度、疏
导速度、通行速度，提升收费站快速通过能力。
四是加强路产管理，强化道路安全保障，完善应急保通方案，应对交通事故、道路拥堵等突发情况，提高道路通行能力，为公众创造安全畅通、舒适便捷的出行新体验。
五是抓好日常养护管理，加大督导考核力度，强化施工
图设计评审，执行养护专项工程管理新方法，推行养护工程全过程管理，确保监管工作及时到位。持续抓牢“主”与“辅”，积极研究转变发展方式和产业升级的可行路径。
三、公司“十四五”时期五大战略目标
（一）打造国内一流的高速公路运营服务商。坚持树一流形象，创一流业绩，定一流标准，建一流团队，构建高效率的高速公路体系、广覆盖的优质服务网络和智能化的运营管理系统。公司盈利能力持续增强，资产质量不断提升，路桥产业布局更加优化，业绩潜力充分释放。
（二）打造持续盈利的多元化版块。立足高速公路主业优势，延伸“高速公路+资源+资产+资本”多元化链条，密切关注“十四五”战略性新兴产业，做强做优“1+N”多元化产业，优化升级多元化布局，促进高速公路、地产、金融、股权投资主辅业优势互补、持续发展。
（三）打造完善的公司治理体系。明确党组织在公司法
人治理结构中的法定地位。坚持实行“党委会先议”原则，把党的领导融入公司治理各环节。坚持市场化方向，健全现代企业制度，制定多层次的公司治理规则，确保股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职、互相协调、有效制衡，不断提升公司治理能力。
（四）打造专业的资本运作平台。认真研究全面实行股
票发行注册制下的资本市场运作规则，通过并购重组、资产置换、股权投资、吸收合并等资本运作方式，提高资源整合的质量效率，全面优化投融资模式，发挥上市公司再融资功能，实现资产最大化保值增值。
（五）打造“四个中心”。
1、党建引领中心。坚持以高质量党建引领高质量发展，从意识引领上筑牢干部职工思想防线，从文化引领上打造品牌文化特色亮点，从组织引领上锻造磨练交通“铁军”队伍，促进党建与中心工作、日常工作有机融合。
2、标准化管理中心。根据高速公路行业发展形势和企
业运营需要，建立完善标准化管理体系，对标准进行系统性管理，强化执行力，加快标准化成果应用转化，构建以“技术标准为核心、工作标准为基础、管理标准为保障”的综合管理标准体系。
3、创新服务中心。紧紧围绕创新驱动战略，深入开展
“创新工作室”培优选树活动，以开展技术服务创新为载体，以提高职工职业精神、创新能力和技能素质为核心，强化创新人才模范带头作用，努力实现创新工作室的示范引领、人才集聚、创新攻关、培育传承功能，使创新成为解决突出问题、实现高质量发展的新动能。
4、潜能开发中心。构建发现潜能、开发潜能、释放潜
能的一体化赋能体系，挖掘职工深层次潜能，磨练攻坚克难
的坚定意志，激发干事创业的强烈愿望。
2021 年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚持以高质量发展为根本方向，牢固树立新发展理念，围绕河南省高速公
路“13445”工程、运营管理“1234”工作任务，全力加快
高速公路主业发展，统筹抓好对标国际国内一流管理提升行动、工程建设、智能化建设、多元化业务等一系列重点工作，开启全面建设美丽中原再出发新征程，以优异成绩向建党
100 周年献礼。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2020年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
议案 2
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2020年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行了应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2020 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会构成及变化
根据《公司章程》规定，公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，公司监事会设主席 1 人。2020 年 9 月
15 日，原公司监事周春晖先生因工作变动，辞去公司监事职
务。2020 年 11 月 17 日，经公司 2020 年第三次临时股东大会选举，补选刘经纬先生为公司第六届监事会监事。
2021 年 3月 10日，根据股东提名，公司 2021年第一次
临时股东大会选举王远征先生、王洛生先生、刘经纬先生为
公司第七届监事会股东代表监事，与同日职工代表大会选举
产生的两名职工监事伏云峰先生、高建英女士共同组成公司
第七届监事会。
二、监事会会议召开情况
2020年度，公司监事会共召开四次会议。每次会议，我
们均严格按照公司《监事会议事规则》履行程序，在收到会议资料后认真阅读，提前与相关部门交换意见，保证各项议案审议时相关人员充分发表意见，确保公司决策科学、合理、合法、合规。各次会议审议事项具体如下：
1、2020 年 1月 15 日，召开第六届监事会第十二次会议，审议通过关于公司会计估计变更的议案。
2、2020 年 4月 29 日，召开第六届监事会第十三次会议，审议通过以下议案：（1）关于公司 2019 年度监事会工作报
告的议案；（2）关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案；
（3）关于公司 2019 年度财务决算报告的议案；（4）关于
公司 2019 年度利润分配预案的议案；（5）关于会计政策变
更的议案；（6）关于公司 2019 年度内部控制审计报告的议
案；（7）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案；（8）关于公司 2020 年预计日常关联交易的议案；（9）关于公司
2020 年第一季度报告的议案。
3、2020 年 8月 28 日，召开第六届监事会第十四次会议，审议通过关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案。
4、2020 年 10 月 30 日，召开第六届监事会第十五次会议，审议通过以下议案：（1）关于审议公司 2020 年第三季度报告的议案；（2）关于补选公司监事会成员的议案。
报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规定。
三、监事会工作情况
2020年，公司监事会强化日常管理，制定了监事会 2020年工作要点；构建了完善的监督体系，明确各子公司、各分公司财务负责人为监事会办事机构联络人，实现公司监事会工作橫向与纵向双到位的工作目标。
（一）对定期报告的审核
监事会认真审核公司 2019年年度报告、2020年一季报、半年报及三季报后认为：2020年，公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与各定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）监督情况
1、对公司财务的监督报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，未发现违规担保，公司也不存在应披露而未披露的担保事项。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
2、对董事、高级管理人员的监督报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大会，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督，认为公司 2020 年历次董事会召开程序、表决程序及决议内容符合监管规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
3、对经营管理重大活动的监督报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，通过现场检查的方式对公司收购、出售资产行为进行监督检查。对关联交易等重大交易行为，全面监督其程序是否合法合规，交易价格是否公平、公正，是否有内幕交易情况，是否有损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况等情形。对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。
重大决策方面。报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。
收购、出售资产方面。报告期内，公司收购、出售资产行为程序合法合规，符合相关规定，交易价格公平、公正，未出现内幕交易情况，也未出现损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况。
关联交易方面。公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的，主要是通过公开招投标方式产生，所有关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所相关规定，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事在董事会决策时回避了表决；公司关联交易价格公允、合理；信息披露规范透明，未出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。
内部控制方面。报告期内，我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议。监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
（三）日常工作开展情况
1、审计工作
监事会建立与会计师事务所会商机制，及时就公司运行中出现的问题进行沟通，听取会计师事务所对公司健康发展所提出的意见建议。同时，监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。不断加大监审协作的力度，充分发挥内部审计和第三方中介机构作用，依托公司内审和中介机构的专业强项，在公司内部开展全方位审计，建立“主审负责制”和“整改销号制”，对审计中发现的问题，建立台账，督促限期整改，不断增强公司的抗病、免疫能力，有效提升监事会监督效力更好的控制和防范风险。
2020年，监事会重点开展了年度内部控制监督检查与自
我评价、运营分公司工程项目审计、2020年度养护专项工程竣工决算审计、取消高速公路省界收费站工程项目过程跟踪审计等，配合完成了商登高速郑州境段竣工决算审计、漯驻改扩建工程和机场高速改扩建工程竣工决算审计等。
2、法律事务
监事会建立与律师事务所会商机制，及时就公司运行中出现的问题进行沟通，听取律师事务所对公司健康发展所提出的意见建议。积极做好疫情防控法律法规学习宣传，及时传达河南省普法教育领导小组办公室、河南省律师协会直属分会组织编写的《新型冠状病毒肺炎防控法律问题解答》，引导广大干部职工深入了解疫情防控工作有关法律法规，促进疫情防控工作依法有序开展，为公司复工复产保驾护航。
同时，开展疫情防控法律风险排查，做好疫情期间法律合规风险防控工作。不断完善公司经营风险防范机制，组织开展基层单位法律风险防范调研，查找经营风险点，并制定防范措施。坚持“事前防范、事中可控、事后提升”的工作原则，重点突出涉法涉诉纠纷管理和法律宣传工作，为公司创造良好的外部环境。
3、培训工作
积极组织监事、子公司分公司监事会办事机构联络人参加网络培训和学习，不断提高自身的业务水平。
2021年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，认真行使《公司法》及《公司章程》赋予的职责，在深度融合公司法人治理结构方面积极探索，在履职尽责方面主动作为，确保公司始终依法合规运行。
本议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提交公司 2020年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
议案 3
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事在 2020 年度的工作中我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，独立、谨慎、认真地行使权力，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将 2020 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈荫三，男，1940 年 4 月生，中共党员，研究生学历。
曾任西安公路学院教师、讲师、教授、博士生导师；德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；西安公路学院副院长；西安公路交通大学校长；长安大学校长；长安大学教授、博士生导师；2015 年退休。2014年 11 月至 2020年 11 月任公司独立董事。
马恒运，男，1960 年 8 月生，中共党员，博士研究生学历。曾任河南农业大学助教、讲师；河南农业大学副教授、教授；加拿大 Alberta大学访问学者；新西兰梅西大学高级
研究员；河南农业大学河南省特聘教授、博导；河南农业大学经管学院院长；现任河南农业大学教授、博导、教育部长江学者。2014 年 11 月至 2020年 11 月任公司独立董事。
赵虎林，男，1965 年 5 月生，硕士研究生，一级律师，现任河南仟问律师事务所合伙人、管委会主任、执业律师；
兼任公司独立董事；兼任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独
立董事、上海汇通能源股份有限公司独立董事、河南黄河旋风股份有限公司独立董事。曾任河南省经济律师事务所执业律师；曾兼任河南双汇投资发展股份有限公司独立董事、河南华英农业股份有限公司独立董事、郑州绿都地产集团股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事。
李华杰，男，1964 年 4 月生，大学本科学历，高级会计师。现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；兼任公司独立董事；葵花药业股份有限公司独立董事。
曾任哈尔滨阀门厂财务主管、会计；黑龙江会计师事务所部门经理；黑龙江兴业会计师事务所部门经理；利安达信隆会计师事务所有限责任公司副所长；北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师。
宋公利，男，1956 年 6 月生，中共党员，法学硕士。现任公司独立董事；河南森源电气股份有限公司独立董事；许昌金科资源再生股份有限公司独立董事。曾任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司副总经理；深圳市深投物业发展有限公司董事长；深圳市五洲宾馆有限公司董事长。
康卓，男，1970年 8 月生，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学院教师；兼任公司独立董事。
陈荫三先生、马恒运先生因连续担任公司独立董事满六年，于 2020年 11 月申请辞去公司第六届董事会独立董事及各专门委员会相关职务，并在公司补选出新独立董事之前仍继续履行独立董事及各董事会专门委员会相关职责。经公司董事会提名，2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，选举宋公利先生、康卓先生为公司第六届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事我们未在公司担任除独立董事以
外的任何职务也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2020年公司召开了 8 次董事会和 6 次股东大会，公司独
立董事出席情况如下：
姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
陈荫三 8 8 7 0 0 否 2
马恒运 8 8 7 0 0 否 3
赵虎林 8 8 7 0 0 否 4
李华杰 8 8 7 0 0 否 3
宋公利 0 0 0 0 0 否 1
康 卓 0 0 0 0 0 否 1报告期内，我们按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2020年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参
加了 2020 年审计委员会召开的 5 次会议；薪酬与考核委员
会召开的 1次会议；战略委员会召开的 2 次会议，对议案均进行了认真审议。
(二)上市公司配合独立董事工作的情况
2020年，通过电话或电子邮件等方式，充分与公司管理
层进行沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作对董事会及相关会议各项议案的调查、获取及做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2019年年度报告期间的工作情况根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司
2019年年度报告编制、审核期间，在公司的积极配合下，公
司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2019 年年度报告期间，在年审注册会计师进场前，审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会
提前部署年审工作，与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员会、监事会以及公司管理层和相关部门沟通，保证年度审计工作按照预定的进度认真完成公司年报编制和内部控制
评价、年度审计等工作。
3、独立董事在召开董事会审议 2019 年年报前，对董事
会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了认真审查。
三、独立董事 2020 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2020 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第三十二次会议
审议通过《关于公司 2020年预计日常关联交易的议案》。对
公司 2020 年度日常关联交易预计事项，通过交易资料及相
关情况的审慎核查，进行了事前认可并发表了独立意见。根据公司提供的有关交易预计的资料，认为 2020 年度关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，对关于公司向控股股东借款暨关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易符合法律、法规规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对外担保情况根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的要求，我们对公司对外担保情况进行了认真细致的核实。截
至 2020 年底子公司河南英地置业有限公司、河南高速房地产开发有限公司及其子公司孙公司为商品房承购人向银行
提供抵押贷款担保 129038.00 万元，除上述担保以外，2020年当期没有其他对外提供担保。
(三) 报告期内董事的提名情况
2020 年 12 月 4 日，公司第六届董事会第三十七次会议
审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》。
独立董事对提名的独立董事任职资格进行审查并发表了独立意见，认为均符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格和条件；认为公司董事会关于独立董事提名事项的审
议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会的规定，在《公司章程》中具
体明确利润分配政策（含现金分红政策）内容，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2019年度利润分配执行情况
2020 年 5月 22日，公司 2019年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，以
2247371832 股为基数，向普通股股东每 10 股派发现金
0.58元（含税）共计派发现金红利 130347566.26 元。现
金红利发放日为 2020 年 7月 10日，已实施完毕。相关公告
已于 2020 年 7月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。
(五)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司 2020 年信息披露情况进行监督，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判
断。2020 年发布各类公告 93 件。我们认为：公司信息披露
符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2020 年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员 1/3以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董事会决策提供专业意见和建议。
四、 总体评价和建议
2020年，全体独立董事遵守相关法律、法规及各项规章制度，勤勉尽责，忠实有效地履行了职责，在董事会上发表意见、行使职权。注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加培训，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公司和全体股东的合法权益。在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，我们深表感谢！
2021年，我们将继续坚持勤勉尽责的原则，充分利用自
己的专业知识和经验为公司发展建言献策，继续有效履行董事会赋予的相关职责，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2020年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
议案 4
关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定，公司编
制了 2020年年度报告及其摘要。年度报告共分 12部分，主
要包括如下内容：
一、释义
二、公司简介和主要财务指标
三、公司业务概要
四、经营情况讨论与分析
五、重要事项
六、普通股股份变动及股东情况
七、优先股相关情况
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况
九、公司治理
十、公司债券相关情况
十一、财务报告
十二、备查文件目录
公司 2020 年年度报告及其摘要已于 2021 年 4 月 28 日
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，请各位股东参阅。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监
事会第二次会议审议通过，现提交公司 2020 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
议案 5
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
为反映公司 2020 年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，编制了公司《2020年度财务决算报告》。
现将 2020年度财务决算情况作以下说明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020年 2019年本期比上年同期增
减(%)
2018年
营业收入 5076800822.64 6386265797.93 -20.50 5776036469.33归属于上市公司股东的净利润
242399645.74 1460148730.75 -83.40 798804153.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
144811509.28 1406181672.22 -89.70 806602242.62经营活动产生的现金流量净额
2270434995.77 3236009067.79 -29.84 4609528029.39
2020年末 2019年末本期末比上年同期末增减（%）
2018年末归属于上市公司股东的净资产
11877958273.90 12116879871.15 -1.97 11117210976.08
总资产 47476059202.76 48812934843.46 -2.74 50147838115.17
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年本期比上年同期增减
(%)
2018年
基本每股收益（元／股） 0.0619 0.5725 -89.19 0.2052
稀释每股收益（元／股） 0.0619 0.5725 -89.19 0.2052扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.0185 0.5485 -96.63 0.2087
加权平均净资产收益率（%） 1.34 12.94 减少 11.60个百分点 4.06扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
0.40 12.40 减少 12.00个百分点 4.74报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、报告期，归属于上市公司股东的净利润比上年同期
下降 83.40%。主要为本期受新冠疫情防控期间免收车辆通行
费政策影响，通行费收入同比大幅度下降，同时收费公路经营成本仍需正常支出所致。
2、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润（扣除本期应付的永续债股利）/发行在外的普通股加权平均数。
3、平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润（扣除本期应付的永续债股利）/归属于普通股股东的加权平均净资产。
上述数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算披露》
（2010 年修订）和财政部《企业会计准则解释第 7 号》的相关规定计算。
非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2020年金额 附注（如适用） 2019年金额 2018年金额
非流动资产处置损益 1705104.14主要为固定资产处置收益
-22019633.84 31310780.19越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
104521651.55主要为报告期资产相关的政府补助按照车
87158655.36 46710365.93
续享受的政府补助除外 流量比例计入当期损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
-1007840.70
8959399.12
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
604762.45非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-69510295.78与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-14241865.39主要为报告期外币借款锁汇差额除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
10778009.52
4379161.20对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出
1689854.44 11937502.53 -8798734.35其他符合非经常性损益定义的损益项目
-5529962.93主要为已报废资产计提的减值准备
-9810816.37 6959519.00
少数股东权益影响额 -101559.58 -54180.95 435652.64
所得税影响额 -225254.59 -22808629.77 -19284538.00
合计 97588136.46 53967058.53 -7798089.17
二、《2020 年度财务决算报告》已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
2020 年度报告工作要求，公司董事会审计委员会对 2020 年
度财务决算报告的编制和审计过程进行了监督，审阅了 2020年度财务决算报告，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2020 年度审计工作提出了相关要求，并得到
一一落实。审计委员会已召开专门会议，同意公司 2020 年
度财务决算报告，认为公司 2020 年度财务决算报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务决算报告出具的标准无
保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的，公司 2020年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司 2020年度财务决算报告》在 2020年年度报告中全文披露。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监
事会第二次会议审议通过，现提交公司 2020 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
议案 6
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司 2020 年实现归属于母公司股东
的净利润为 242399645.74 元，其中：母公司净利润
5638436.75 元，按《公司章程》的规定，计提 10%法定盈
余公积金 563843.68 元。2020 年末母公司可供股东分配的利润为 3338845743.67 元。公司拟以 2020 年末普通股总
股本 2247371832 股为基数，以现金方式向全体股东每 10
股派发现金 0.35 元（含税），本次派发红利总额为
78658014.12 元，剩余未分配利润结转下一年度。2020年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监
事会第二次会议审议通过，现提交公司 2020 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2021年 5月 20日
议案 7
关于公司 2021 年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司各层次的经济关系与职能，实行目标管理，提高劳动生产率和经营业绩，维护股东的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有效的公司内部控制，确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将本公司 2021 年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2021年度实现营业收入 64.25 亿元，其中：路桥通
行费收入预计 55.30 亿元。
二、2021年度预计营业总成本 51.91 亿元。
三、2021年度预计实现利润总额 15.20亿元，实现净利
润 11.05 亿元，实现归属于母公司股东净利润 11.06 亿元。
四、公司 2021年初现金余额 9.19亿元，预计全年现金
流入 210.70 亿元，现金流出 202.47 亿元，年末现金余额
17.41亿元。
以上需要说明的是：2021年度预计实现利润总额 15.20亿元，较上年同期增加 12.33亿元，影响的因素主要为：根据交通运输部《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》精神，免收通行费的时间范围从 2020年 2月 17 日 0时起，至疫情防控工作结束。2020 年 4月 28 日，交通运输部发布《关于恢复收费公路收费的公告》，决定自2020年 5月 6日 0时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。预计本年实现通行费收入 55.30 亿元，较上年同期增加 16.93亿元。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2020年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
议案 8
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据证监会及《公司章程》有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司 2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系 2013 年 12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限
公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年 12月 11 日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083 号），2013年12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街 112号阳光大厦 1001。
中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业
务审计资格，为 DFK 国际会计组织的成员所。
是否从事过证券服务业务：是
分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所。
分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构。
分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所成立于 2014 年 3月 27 日，负责人为苏子轩，已 取 得 河 南 省 财 政 厅 颁 发 的 执 业 证 书 （ 证 书 编
号:110001624101）。
分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段 17 号 12
层 1207号。
2.人员信息
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至 2020 年末中勤万信共有合伙人 66 人、注册会计师总人数 466 人，全体从业人员 1353 人，从事过证券服务业务的注册会计师数量
140 人。
3.业务规模
中勤万信 2020年度收入总额为 38805万元，审计业务
收入 33698 万元证券业务收入 7652万元。上市公司 2020年报审计家数 30 家，客户所属行业主要为制造业，无本公司同行业上市公司审计客户。
4.投资者保护能力
职业风险基金计提：（2020 年 12月 31 日）3498万元
职业风险基金使用：0
职业保险累计赔偿限额：8000万元
职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：
是；
近三年未因执业行为发生相关民事诉讼情况。
5.独立性和诚信记录中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施三份。7 名从业人员近
三年受到行政处罚 1 次、行政监管措施 3 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：张宏敏，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
质量控制复核人：倪俊，注册会计师，从事证券服务业
务 20 年，为河南豫光金铅股份有限公司、顾地科技股份有
限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：陈铮，注册会计师，2008 年起从事注册会计师业务，至今为河南安彩高科股份有限公司、智度投资股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计师陈铮最近
三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2020 年审计费用 165 万元，其中：年度财务会计报表审计费用 126万元，内控审计费用 39万元。
2021 年审计费用 168 万元，其中：年度财务会计报表
审计费用 128 万元，内控审计费用 40万元。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2020年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
议案 9关于公司开展融资租赁业务的议案
尊敬的各位股东：
为优化公司债务结构，拓宽市场融资渠道公司拟推进融资工具储备工作。公司拟与国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”）进行融资租赁业务，具体方案如下：
公司拟将京港澳高速公路漯河至驻马店段路面及其附
属设施固定资产与国银租赁进行融资租赁业务，按期支付租金。租赁期限满并履行完成相关合同条款后，由国银租赁将租赁物的所有权转移回公司。
一、计划融资金额：不超过人民币 30 亿元（按需分笔提款）
二、资金用途：用于偿还到期债务及补充流动资金
三、租赁方式：售后回租
四、租赁期限：不超过 15年
五、合同利率：提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长，根据提款时市场情况，与国银租赁协商确定。
六、收费权质押：该业务需由公司根据实际提款金额提供京港澳高速公路漯河至驻马店段全部收益的相应份额质押给国银租赁。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2020 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事长办理本次融资租赁的具体事项。
请各位股东审议。