中国医药:中国医药2020年年度股东大会会议资料

证券代码：600056 证券简称：中国医药
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 18 日
北京市东城区光明中街 18 号美康大厦
目录
议案一 公司 2020年年度报告及摘要 ............................. 1
议案二 公司 2020年度董事会报告 ............................... 2
议案三 公司 2020年度监事会报告 .............................. 14
议案四 2020 年度独立董事述职报告 ............................. 15
议案五 公司 2020年度财务决算报告 ............................ 16
议案六 公司 2020年度利润分配方案 ............................ 17
议案七 关于公司 2021年度向银行申请综合授信额度的议案 ............. 18
议案八 关于公司 2021 年度为控股公司提供担保的议案 ............. 19
议案九 关于 2021年续聘会计师事务所的议案 ..................... 21
议案十 关于选举董事的议案 ................................... 22
议案十一 关于公司日常关联交易 2020年实际完成及 2021年度预计情况
的议案 ...................................................... 23
议案十二 关于公司 2021年向集团财务公司申请综合授信额度的议案 . 26
议案十三 关于修订《公司章程》及三会议事规则的议案 ............ 27
议案一 公司 2020 年年度报告及摘要
各位股东：
本议案已经公司第八届董事会第 14 次会议及第八届监事会
第 6 次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021年 4 月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东审议。
议案二 公司 2020 年度董事会报告
各位股东：
2020年，新冠肺炎疫情全球蔓延，世界经济陷入衰退期，世
界百年未有之大变局加速演变。与此同时，国家医疗体制改革持续深化推进，第三、四批集采正式启动，国家医保目录调整方案
公布，2020 年版《中国药典》正式颁布、《药品注册管理办法》、《医药代表备案管理办法(试行)》等各项医药政策和法规文件密集出台，鼓励药品创新、促使药品价格回归合理水平成为新常态。
随着国家政策的逐步调整，医药行业增速日趋放缓，医药产业集中度提升，行业细分趋势日益显现，医药产业发展进入到重大转型的关键时期。政策与市场的多变为公司的经营发展带来了机遇与挑战。在新形势下，中国医药顺应市场变化趋势，积极调整思路，扎实推进战略实施，进一步构建核心竞争力。
一、经营情况讨论与分析报告期内，中国医药在国内经济形势尚未得到完全恢复、国际市场持续萎缩的大环境下，一方面积极承担国家防疫任务，组织全球资源调配各类防疫物资，按照中央统一部署，为打赢疫情防控阻击战做出积极贡献；另一方面，有序推进复工复产，抢抓国内外市场新机遇，细化战略举措，推进转型升级，取得了良好的经营成果。2020 年，中国医药实现营业收入 393.12亿元，同比增长 11.41%；实现归属于上市公司股东的净利润 13.11 亿元，同比增长 33.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润 11.89 亿元，同比增长 34.75%，顺利收官 “十三五”，为公司“十四五”开好局、起好步和高质量发展奠定了较为坚实的基础。
（一）医药工业板块承压前行，持续推进核心品种与销售体系建设
2020年，医药工业板块受新冠疫情及“带量采购”、医保目
录调整、“限抗”等政策因素叠加影响，加之工业销售体制改革调整尚未到位，个别企业停工停产等因素，导致收入与利润均出现下滑，2020 年实现营业收入 39.94 亿元，同比下降 23.47%，营业利润 1.38亿元，同比下降 52.22%。
面对经营压力，医药工业板块积极推进核心品种建设，进一步梳理体系内存量品种，完成存量在研品种评估，整合体系内注射剂品种并制定开发计划，加强品种引进工作，做好一致性评价与新产品研发工作。报告期内，公司引进盐酸达泊西汀原料及片剂；阿莫西林胶囊、盐酸克林霉素胶囊、瑞舒伐他汀钙胶囊、非那雄胺片四个品种通过一致性评价；截至本报告披露日，公司已有包含盐酸二甲双胍缓释片、那格列奈片在内的六个品种通过一致性评价；同时，公司取得阿托伐他汀钙片、注射用头孢地嗪钠、奥拉西坦注射液药品注册批件，以及奥拉西坦、埃索美拉唑钠 2个配套原料药项目通过技术审评。
在工业板块体系建设方面，公司持续推进研发体系与销售体系的转型升级。研发体系构建方面，在战略层面进一步明确了公司品种建设的重点方向，夯实研发体系的制度基础、引进多位专业人才，为体系内研发工作提供专业技术支持。销售体系建设方
面，进一步提升营销工作成效。公司积极参加全国集采招标，阿
莫西林胶囊进入第二轮国家集采，二甲双胍缓释片（0.5g）、非那雄胺片（1mg、5mg）3个品规在第三轮国家药品集采成功中标，其中非那雄胺片 1mg 规格为国内首家过评品规，中标品种销售量增幅明显。同时，持续加强全国的营销体系建设，全力推进基层市场的开发，启动全国商务体系建设。报告期内，公司进一步完
善了 25个省份商务人员配备工作，全国营销体系新开发等级医
院、乡镇医院及连锁药店成效突出。同时，通过深挖休眠品种潜力、转型标外市场，持续深化工业营销体系建设，提升工业产品营销成效。
（二）医药商业板块逆势发展，推动向供应链综合服务商转型医药商业板块面对疫情影响和药品降价对终端市场的巨大冲击，积极承担防疫物资保障任务，努力开发市场，加快推进业务转型创新，销售规模实现逆势增长。2020年实现营业收入
263.79 亿元，同比增长 11.71%。但医药商业板块盈利能力有所
下降，2020年实现营业利润 2.92亿元，同比下降 65.66%，剔除
按个别认定法计提资产减值准备因素后，实现营业利润 7.11 亿元，同比下降约 16%。营业利润下降主要是由于受疫情影响，医院门诊量下降，以医院客户为主的纯销业务受到冲击；同时，下游医院客户疫情期间回款周期延长，按账龄计提的应收款项坏账准备金额增加。
医药商业板块围绕供应链综合服务商的定位，积极转型发展，继续做强传统存量业务的同时，创新业务也取得新突破。在重点区域商业网络建设方面，中国医药目前已实现对国内 10 个省、市、区的商业网络覆盖，网络布局进一步向地市级纵深发展。
同时积极布局第二、三级终端，更加精准匹配细分市场需求，不断扩大市场覆盖领域。2020年，河北通用新设子公司并正式运营，广东通用业务网络覆盖除粤北地区以外的广东所有地市，河南医药业务延伸至河南省 18个地市，湖北通用基本完成省内重点区域网络布局。中国医药-重庆医药联合体的一体化经营工作持续开展，上下游资源的共享和整合进一步推进，体系化协同效应开始显现。
在创新业务方面，各省级单位结合自身发展特色与区域特色，积极探索新业务、新模式。通用润达以专业化为牵引，全力打造“供应集约化、服务标准化、需求数字化”IVD 产业全流通平台；永正公司、河南医药等省级平台公司积极探索推进 DTP药房业务，形成泛 DTP 药房经营模式，提升药店用户体验；广东通用全面开发 IVD和“互联网+医药”等新业务，并探索医用耗材院内物流 SPD项目集成模式；沈阳铸盈作为京东线上 B2C 版块四
大供应商之一，连续三年实现线上销售额与利润双增长。
（三）国际贸易板块抢抓机遇，积极构建国际营销体系
在国际市场严重萎缩、受阻的不利情况下，国际贸易板块一方面坚决按照国家要求，做好防疫物资储备保障及出口等工作，
一方面维持常规业务稳定发展，加快推进存量项目的执行与新业
务的滚动开发，经营业绩实现较大幅增长。2020年实现营业收入
125.73 亿元，同比增长 68.82%，其中，防疫业务收入为 62亿元。
国际贸易板块实现营业利润 19.43 亿元，同比增长 195.48%。
2020年，国际贸易板块全程参与了国内外防疫物资保障任务，充分调动国内外网络优势力量，高效推进防疫相关进出口业务，并以此为契机加快推进国际营销体系建设，与南美、非洲、西亚、中亚等地区以及世界卫生组织等国际组织建立联系，为后续政府医疗合作项目奠定基础。继续推进海外市场开发与网络建设，深耕拉美市场，巴西子公司成立并开始试运营。同时，围绕非洲、独联体国家、南亚及东南亚、中东、欧洲等重点地区市场，不断探索业务与网点建设机会。
在医疗器械领域，公司立足自身优势，通过稳固代理进口业务、夯实物流业务、开拓直销业务，努力打造成为医疗器械供应链综合服务商。把握医疗器械国产替代机遇，研究国产器械耗材业务开发策略，开展国产品种群建设。
在中药领域，积极推进上游种植基地建设和下游饮片生产、销售业务，在不断完善布局的基础上，推进全产业链经营。在疫情防控期间，向欧洲等国外市场推介中药材类防疫物资，加大国际市场开发力度，聚焦大品种的经营，重点推进相关品种的国际认证与基地建设。同时，建设中药饮片国内销售体系，整合各子企业所在地资源，努力推进饮片销售业务。
（四）各业务板块高效联动，发挥防疫抗疫“主渠道”作用
自 2020年初疫情爆发以来，中国医药作为工信部指定采购
治疗药品和医用防护物资的执行单位之一，充分发挥央企使命担当，高效协同联动，迅速反应行动，利用全国性商业网络和海外商业资源优势，在全球组织协调急需医用物资，积极承担各项防疫物资的采购、调拨和配送任务，圆满完成国务院联防联控机制物资保障组的各项调配任务。
在防疫物资国际保障工作中，积极践行人类命运共同体的理念，在确保国内防疫物资供应的基础上，积极投入到向全球各个疫情国家与地区供应防疫物资的工作中。公司克服语言障碍、运输障碍与时差障碍等重重困难，先后向全球 90多个国家和地区及国际组织提供多种防疫物资，有力地支持了国际社会和海外国家的抗疫工作，相关工作得到了外交部、商务部、世界卫生组织以及多个国家政府的高度评价。
因为在防疫工作中表现突出，2020 年，公司被中共中央、国务院、中央军委授予“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”荣誉称号，被通用技术集团授予“抗击新冠肺炎疫情先进集体”荣誉称号，同时公司 41名员工荣获通用技术集团先进个人荣誉表彰。
（五）以战略为导向，推进现代企业制度建设，提升公司运营管理水平
2020年，公司着眼“十四五”期间国内外医药行业政策与经营形势，组织研究编制了《中国医药 2021-2025年战略规划》，
进一步明确公司战略目标与发展路径，并以战略为导向，进一步
加强公司管理，提升运营水平。
优化组织结构，深化人事制度改革。为进一步强化总部功能，发挥总部“驾驶舱”和“发动机”作用，公司持续推进职能部门设置优化调整工作，进一步优化总部组织架构，明确总部职能定位，突出总部职能发展和管理导向梳理优化各内设机构部门职责，理清管理边界。着眼于干部履职能力提升，持续推进“市场化”和“职业化”的人才改革。报告期内，公司启动了总部内设部门中层岗位市场化选聘、员工岗位“双向选择”，引入外部优秀人才，干部员工活力得到进一步激发，人才队伍素质得到了有效提升。
以全面预算管理为抓手，推进财务精细化管理。公司不断完善细化财务制度建设，强化预算滚动跟踪工作机制，推进定额成本管理和应收存货动态量化管理，并制定精细化管理优化措施，对相关子企业进行预算辅导整改落实。优化科学配置资金资源，加大资金管理力度，公司积极研判国家财政货币政策，把握政策窗口期，加强与各金融机构合作，利用新型融资工具，多渠道、多手段融资为落实公司战略提供资金保障。报告期内，公司首次在债务市场公开评级为 AAA级，完成超短期融资券发行工作，成功获得 10 亿元融资。
加强全面风险管控，加强安全、质量、环保管理。报告期内，公司组织修订了《全面风险管理办法》《信用交易管理办法》和
《招标采购管理办法》等管理制度，不断夯实制度基础，强化对子公司的风险管控。质量管理方面，对照全面质量管理制度，对体系内相关企业开展了质量大检查专项工作，有针对性的对风险隐患进行专项整改。截至本报告披露日，公司成立了安全质量环保管理部，进一步优化质量管理体系工作分工和机制。
二、公司发展战略中国医药秉承“服务健康中国战略，服务人民美好生活，把中国医药建设成为国内一流、具有国际影响力的贸、工、技、服
一体化的医药及医疗器械产业集团”的发展愿景，按照“保存量、拓增量、寻变量、提质量”的发展原则，将进一步做优国际贸易，打造医药贸易国际品牌；做强医药商业，完成由物流配送商向综合服务商转型；优先重点发展中药业务，构建中药全产业链格局；
做实化学药和生物药制造，实现产业优化升级。
（一）国际贸易发展战略：发挥国内外网络优势，引进和输
出双向发力，实现业态再造。响应“一带一路”倡议，逐步建立外销和海外品种引进的稳定渠道。尽快建立国际推广和招商体系，构建全球重点地域业务网络，打造医药贸易国际品牌。围绕品种规划的国际营销体系布局，促进产业链前伸后延。积极推进医疗器械业务协同转型发展。探索构建互联网+全球营销体系。
（二）医药商业发展战略：创新发展医药和医疗器械耗材流
通及服务业务，加快优化医药商业布局，完成物流配送网络全国覆盖。积极拓展市场，创新服务模式，积极引进电商、互联网+模式创新，构建数字化供应链综合服务平台，提升供应链管理、物流配送、渠道分销、技术服务等专业化能力，实现由物流配送商向供应链综合服务商的转型。充分挖掘客户需求，发挥供应链综合服务优势，加强与集团内部医疗机构协同。
（三）中药业务发展战略：聚焦有产业链优势的核心品种，以全产业链模式大力发展中药事业，使中药工业成为医药工业板块的支撑业务。以国际化为特色，以标准化为前提，以产品质量为保障，建立和完善质量控制体系、商业服务体系、成本控制体系、科技研发体系和市场信息体系。形成有重点品种中药材种植基地，有中药饮片、配方颗粒、经典名方、医疗机构中药制剂、现代中成药生产制造，有中药及健康产品销售供应的全产业链发展架构。努力建设集种植加工、研发制造和销售贸易于一体的中药综合供应商。
（四）化学药及生物药业务发展战略：以科技创新为引领，以品种建设为核心，以绿色发展为理念，做实化学药和生物药加工制造。立足提高现有产能利用率，降本增效，推动产能整合与优化利用，实现规模化生产；围绕慢病和抗感染领域在改良性创新方面，发展创新药；立足“存量做强，增量做实”的策略，形成仿制药产品组合。生物制药以血液制品为突破口，加大对血液制品的投入。
（五）协同业务发展战略：形成以自有产品为核心的研发、生产、销售及服务的一体化。以自有产品为牵引，在提供具有市场竞争力的增值服务的基础上，形成工业、商业、贸易业务协同
的一体化。发挥好国内和国外两种资源、两个市场的优势，形成
国内和国际经营的一体化。协同发展集团内传统优势业务，重点加强与通用技术集团内部医疗机构以及康养业务协同。通过集团产业资源整合，大幅度提升中国医药的核心竞争能力。
三、经营计划
2021年，中国医药将立足新发展阶段，贯彻新发展理念，以推动高质量发展为主题，统筹做好“保存量、拓增量、寻变量、提质量”，强化创新驱动，优化产业布局，着力提质增效，全面深化改革，确保“十四五”开好局、起好步。
（一）国际化经营：加快转型发展，构建国际营销体系
积极构建国际营销体系，强化海外营销网络建设。在继续深耕和扩展拉美、非洲等传统市场的同时，努力开辟新市场，建立全球性网络布局的战略支点，并逐步由支点市场向周边国家市场扩展，逐步建立外销和海外品种引进的稳定渠道，构建全球化的营销体系。强化国际市场研究，打造专业的国际营销团队，提高集成业务开发能力，跟随国家战略，在拉美等已开发市场，要建立集成业务滚动开发长效机制，不断促成新项目落地。
（二）医药商业：持续推进业务转型和业务质量提升
网络建设方面，聚焦优势区域市场，继续推进“点强网通”能力建设，构建“点、线、面”发展格局，促进业务“点”更密，在继续拓展第一终端的同时，均衡发力二三级终端市场；促进专业推广“线”更精，提升专业化能力，打造供应链集采、集配业务精细化推广新模式；促进商业覆盖“面”更广，合理开展区域网络扩张，努力填补网络空白区域、完善全国布局。
大力推进商业模式创新和转型升级，积极探索新业态、新模式，推动商业企业由传统的物流配送商向供应链综合服务商转型。在全国商业网络布局“点强网通”的基础上，充分利用终端资源和市场优势，通过产品、技术、服务输出，开展多个转型项目和专业公司建设，实现经营模式的转型升级，提升商业公司的业务附加值，增大与上下游客户的黏性。聚焦 SPD、DTP、互联网+医药等创新业务，丰富服务内涵。同时加强与专业平台公司的业务协同，实现传统业务网络与创新业务网络的互联互通。
（三）中药业务：积极构建中药全产业链格局推进中药业务全产业链发展体系与能力建设。推进中药材规范化种植，建设标准化、集约化、规模化与产品信息可追溯的道地药材种植生产基地。逐步增加附加值较高的中药饮片、颗粒饮片、中药提取物的生产销售规模。做大做强中成药产业兼顾 OTC和处方药市场，积极开发慢性病、多发病治疗药物、经典名方、院内制剂，整合开发体系内外的中成药休眠品种，筛选适销的中成药及保健品品种进入功能食品市场。统筹国内国际两个市场构建销售体系，建立不同梯次品种的销售策略。强化中药产业内部规范性管理，完善质量体系建设，从源头控制产品质量，推进全产业链溯源系统的搭建。
（四）化药业务：进一步强化品种建设，深化营销体系改革
持续推进品种建设，进一步梳理工业体系品种规划，调整和优化品种发展规划目录内容。化学制剂方面，强化在研品种的流程管理，统筹推进和管理好口固制剂、注射剂品种的一致性评价工作，持续推进休眠品种激活开发工作，优化产品结构。化学原料药方面，以充分利用现有产能为目的，推动原料药与制剂一体化发展，拟定原料药开发清单及梯队转移计划，重点关注具有一定技术壁垒和规模效益发酵原料药品种开发。
持续深化营销体系改革，为有效应对带量采购等相关政策，在中标市场保供、非标市场价格体系维护和市场开拓等方面分别研究制定营销策略。针对自有重点品种，稳定存量的集采品种和医保目录品种，开发势头强劲的中药品种、富有潜能的休眠品种。
以深入基层市场为抓手，做强流通产品基层营销网络，完善自主推广体系。结合优化各省级办事处组织架构和配套管理机制，积极抢占县级市场和空白终端，加快开发标外市场和二、三终端。
（五）医疗器械业务：打造医疗器械智慧供应链综合服务平台
大力发展医疗器械业务，加大与国内外知名企业合作力度，结合现有公司上游品种资源，依托厂商的战略合作，获取厂家授权，强化专业团队配置，优化医疗器械品种结构。加强全国渠道网络建设。结合现有商业模式，加快推进医疗器械全国网络布局。
转型发展下游客户综合服务业务，探索影像诊断设备、IVD、医用耗材等技术服务领域，以服务能力转型升级为目标，向内外部客户提供一体化的技术服务解决方案以增加客户粘性。
（六）进一步优化管理机制，全面提升工作效能
进一步优化公司治理体系，全面落实国企改革三年行动方案，促进公司治理体系制度化、规范化、程序化。加强内控体系建设，加快完善各项内控制度，构建以内控手册、分级授权手册、内控体系实施规划等制度性规范为牵引，以动态跟踪督导检查为保障的内控机制，形成目标明确、规则清晰、覆盖全面、纠偏及时、保障有力的内控系统。
持续加强生产管理体系建设，完善研发体系规划及产品投入产出机制，加强科研管理工作，不断提升体系内产品开发项目管理的系统性、及时性、可持续性。提升生产平台效能，进一步强化定额成本管理，改进工艺提高效率，鼓励工业企业技改革新，落实制造装备自动化及数字化提升规划。加强质量控制，公司已成立了安全质量环保管理部，持续构建覆盖全过程闭环质量管理体系，系统推进制度建设、质量追溯系统建设、质控责任落实与追究等工作。
开展全面风险管理提升工作，优化和升级风险控制体系，将风险管控落到实处。构建管理规范的合规审查机制，实行全流程闭环管控，扎实做好全面风险管理。进一步发挥法律审查与审计评估的重要作用，做好产品研发、信用交易、投资项目等重点领域的风险预警。同时，构建服务有力的专业保障机制，加强与各子企业的互动联络，并提供运营、财务、法律等领域的专业指导与服务。
进一步做实“以财务管理为核心、以全面预算管理为抓手”
的管理要求，系统总结并升级提升全面预算管理体系。优化、细化预算指标体系，加强预算主要指标的跟踪、分析，发挥好经营决策支持作用，以促进各企业经营效益和运营效率的进一步提升。优化资金管理机制，提升资源配置效率，探索建立子公司融资信用等级的评级体系。
继续推进职业经理人制度，强化各业务板块的战略使命和责任担当，在 2020年深化总部内设机构“两化”改革的同时，将“两化”改革工作向子企业延伸推广，加快高端人才、重点岗位的人员引进，建设高素质、高能力的职业化的干部人才队伍，形成市场化的干部人才管理机制，不断激发人才活力。
（七）提高资本经营能力，坚持产业、资本双轮驱动
围绕产业开展资本运营，打造产融结合平台，实现产业和资本经营良性互动。充分利用上市公司平台的融资功能，通过开展多样化的融资手段，持续优化公司资本结构。聚焦核心业务发展、核心能力培育开展股权投资工作，聚焦公司重点发展方向，通过投资并购来实现产业布局、产业链延伸和转型升级各项任务，推动设立投资并购产业基金，为医药行业投资并购、研发创新等项目提供更多投资手段，推动主业发展。
以上议案，请各位股东审议。
议案三 公司 2020 年度监事会报告
各位股东：
本议案已经公司第八届监事会第 6 次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020 年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案四 2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
本议案已经公司第八届董事会第 14 次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020 年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案五 公司 2020 年度财务决算报告
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度主要会计数据及主要财务指标具体情况如下：
一、 主要会计数据
单位：万元
项目 2020年 2019年 同比(%)
营业收入 3931175 3528482 11.41
归属于上市公司股东的净利润 131065 98135 33.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
118878 88221 34.75
经营活动产生的现金流量净额 155931 -5382 不适用
归属于上市公司股东的净资产 1000529 899490 11.23
总资产 3319204 2983266 11.26
二、 主要财务指标
项目 2020年 2019年 同比(%)
基本每股收益（元／股） 1.2266 0.9184 33.56
稀释每股收益（元／股） 1.2266 0.9184 33.56扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
1.1126 0.8257 34.75
加权平均净资产收益率（%） 13.58 10.93 增加 2.65个百分点扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
12.32 9.83 增加 2.49个百分点
本议案已经公司第八届董事会第 14 次会议及第八届监事会
第 6 次会议审议并通过。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020年年度报告》相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
议案六 公司 2020 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国医药母公
司 2020年度实现净利润 1387550113.58元，加上年初滚存未
分 配 利 润 1812800976.37 元 ， 减 去 本 期 分 配 利 润
294399819.18 元 ， 本 期 末 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
2905951270.77 元。
根据《公司章程》等相关规定，结合公司利润实现情况，公司拟以总股本 1068485534 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.6800元（含税）分配利润共计 393202676.51元，剩余未分配利润 2512748594.26 元结转以后年度分配。
公司 2020年度不实施公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第 14 次会议及第八届监事会
第 6 次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021年 4 月 28日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2021-017 号
《关于 2020 年度利润分配方案的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案七 关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营需要，公司 2021 年度综合授信额度需求总额预计为 248 亿元人民币，除去从通用集团财务公司申请的 40 亿元人民币外，公司拟向银行申请 208 亿元人民币综合授信额度，其中贷款额度 122 亿元人民币，贸易融资额度 86亿元人民币。
经过汇总各控股公司的授信需求和统筹授信资源安排，2021年度公司整体各银行的综合授信额度如下所示：
单位：万元序号
银行 贷款额度 贸易融资额度 合计
1 交通银行 50000 170000 220000
2 中国银行 30000 115000 145000
3 建设银行 80000 30000 110000
4 农业银行 40000 15000 55000
5 工商银行 150000 180000 330000
6 招商银行 100000 50000 150000
7 中信银行 80000
80000
8 光大银行 80000 10000 90000
9 华夏银行
20000 20000
10 兴业银行 80000 140000 220000
11 民生银行 50000
50000
12 平安银行 80000 130000 210000
13 邮储银行 100000 100000
14 北京银行 50000 50000
15 国家开发银行 150000 150000
16 进出口银行 100000 100000
合计 1220000 860000 2080000
本议案已经公司第八届董事会第 14 次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案八 关于公司 2021 年度为控股公司提供担保的议案
各位股东：
根据统筹考虑银行授信资源的安排，结合各控股公司的业务需要，2021 年度公司及控股公司预计对外担保额度为 27.28 亿元，其中银行授信担保额度 26.9 亿元，业务采购付款担保额度 3800万元。
2021年度，公司及控股公司预计对外担保额度具体安排情况
如下所示：
单位：万元
担保方 被担保方担保额度担保额度合计
银行 其他
中国医药 天方药业 55000 55000
中国医药 三洋药业 10500 10500
中国医药 中国医保 43000 43000
中国医保 美康香港 15000 15000
中国医药 中国技服 59000 59000
中国医药 美康敷料 5000 5000
中国医药 通用康力 3000 3000
中国医药 百泰公司 5000 5000
中国医药 永正公司 5000 5000
中国医药 黑龙江公司 5000 5000
中国医药 恒德医药 7500 7500
中国医药 沈阳铸盈 16000 1800 17800
中国医药 河北通用 5000 2000 7000
中国医药 广东通用 5000 5000
天方药业 河南医药 30000 30000
合计 269000 3800 272800注：中国医药对沈阳铸盈、河北通用提供的担保额度中有 3800 万元是为其与诺和诺德（中国）制药有限公司开展分销业务采购付款提供的连带责任担保。
上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：
1、担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；
2、担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他全资或控股公司提供担保；
3、以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司，控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司。
根据《公司章程》规定，为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保，需提交公司股东大会审议。审议通过后公司提供担保时，将按有关担保管理办法规定履行相关审批手续。
本议案已经公司第八届董事会第 14 次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2021-021号《关于 2021 年度为控股公司提供担保的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案九 关于 2021 年续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2020年度审计工作的总结和建议，董事会提议继续聘用立信为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。
审计范围包括公司本部及各级控股公司。具体审计范围及事项最终由公司董事会审计委员会与立信年审注册会计师确定。
本议案已经公司第八届董事会第 14 次会议审议通过。具体内容详见公司 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2021-022号《关于公司 2021年度续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案十 关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于陈华亮先生因工作调整原因申请辞去公司董事及董事
会专门委员会委员相关职务。经控股股东研究推荐，并经董事会提名委员会审查合格，并经第八届董事会第 14 次会议审议并通过，提名童朝银先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过日至本届董事会届满。
童朝银先生简历如下：
56 岁，法学硕士，高级经济师、企业一级法律顾问
曾任中国新兴集团有限责任公司董事长、党委书记；中国通用技术（集团）控股有限责任公司总经理助理、董事会秘书；现任中国通用技术（集团）控股有限责任公司派驻二级公司专职董事。
以上议案，请各位股东审议。
议案十一 关于公司日常关联交易 2020 年实际完成及
2021 年度预计情况的议案
各位股东：
一、2020年度执行情况
经公司第八届董事会第 4次会议及 2019 年年度股东大会审议并通过《关于公司日常关联交易 2019年实际完成及 2020年度预计情况的议案》，公司与通用技术集团下属公司及其他关联方发生的日常业务交易，预计 2020年度交易金额为 100.97 亿元。
因公司业务经营实际情况需要，经公司第八届董事会第 8 次会议审议通过，公司新增与通用技术集团下属公司关联交易预计金额
4.39 亿元，调整后公司 2020 年度日常关联交易总额预计为
105.36 亿元。2020 年实际发生交易金额为 80.37 亿元，未超出预计总额。具体情况如下：
单位：万元关联交易类别关联人
2020年预计金额
2020年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异原因向关联人购
买产品、商品
美康中成药保健品进出口有限公司 27010 12376
西藏天晟泰丰药业有限公司 4670 2263
中仪英斯泰克进出口有限公司 3000 业务减少
重药控股股份有限公司 7000 5202
上海贯蒙医疗器械销售中心 3000 102
中纺院绿色纤维股份公司 700 657
小计 45380 20600向关联人销
售产品、商品
江西南华医药有限公司 305000 275450
中国仪器进出口集团有限公司 300 71
重庆医药健康产业有限公司 720 124
重药控股股份有限公司 8500 9188 业务需要
漯河启福医药科技有限公司 6000 2993
通用技术欧洲德玛斯有限责任公司 4000 3600
中国通用技术集团意大利公司 21000 17472
秦皇岛德信医药连锁有限责任公司 4151 业务需要新增
国中康健集团有限公司 966 业务需要新增
小计 345520 314015
接受关联人 中技国际招标有限公司 380 15
关联交易类别关联人
2020年预计金额
2020年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异原因
提供的劳务 通用技术集团国际物流有限公司 200 5 业务量减少
通用技术欧洲德玛斯有限责任公司 17000 3298 未执行完
中国通用技术集团意大利公司 1200
小计 18780 3318承租关联方房屋
通用技术集团医药控股有限公司 720 733
河南省国有资产经营集团资产管理有限公司 410 383
小计 1130 1115在关联人的财务公司存款
通用技术集团财务有限责任公司 200000 198052在关联人的财务公司贷款
通用技术集团财务有限责任公司 250000 172000接受关联人提供的资金
通用天方药业集团有限公司 50000 47600
通用技术集团医药控股有限公司 2000 900
江西省医药集团有限公司 50000 36000
方圆凯丰投资有限公司 80000涉诉转非关联方
李强 10027 5438
李国民 718 518安徽贝苓生物科技有限公司
4122新并购安徽万生，资金需要新增
金树立 1500通用嘉禾小股东资金支持
小计 192745 96078
合计 1053555 805179
二、2021年度预计情况
根据公司经营需要，并结合 2021年实际情况，公司 2021年度日常关联交易预计总额为 120.43 亿元，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2021年预计金额
向关联人购买产品、商品美康中成药保健品进出口有限公司 31600
西藏天晟泰丰药业有限公司 2500
重药控股股份有限公司 7000
小计 41100
向关联人销售产品、商品江西南华医药有限公司 360000
重庆医药健康产业有限公司 300
重药控股股份有限公司 9000
漯河启福医药科技有限公司 1600
秦皇岛德信医药连锁有限责任公司 3000
国中康健集团有限公司 1500
关联交易类别 关联人 2021年预计金额
小计 375400接受关联人提供的劳务
中技国际招标有限公司 1010
通用技术欧洲德玛斯有限责任公司 12142
小计 13152承租关联方房屋
通用技术集团医药控股有限公司 703
河南省国有资产经营集团资产管理有限公司 403
小计 1106
在关联人的财务公司存款 通用技术集团财务有限责任公司 250000
在关联人的财务公司贷款 通用技术集团财务有限责任公司 400000接受关联人提供的资金
通用天方药业集团有限公司 60000
通用技术集团医药控股有限公司 2000
江西省医药集团有限公司 50000
李强 5438
李国民 518
安徽贝苓生物科技有限公司 4122
金树立 1500
小计 123578
合计 1204336
因该项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第 14 次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2021-019 号《关于公司日常关联
交易 2020年实际完成及 2021 年度预计情况的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案十二 关于公司 2021 年向集团财务公司申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营需要，公司 2021年度综合授信额度总额预计
为 248亿元。经与通用技术集团财务有限责任公司协调，公司将
向其申请综合授信额度总额 40亿元，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其他形式的资金融通和信用支持。
因该议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第 14 次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2021-020号《关于 2021 年向集团财务公司申请综合授信额度暨关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案十三 关于修订《公司章程》及三会议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）及《关于修订的决定》（证监会公告[2019]10 号）
等相关法律法规和文件的要求，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》内容进行了逐条梳理，结合公司实际情况，拟修订以下主要方面的内容：
一、公司章程拟修订内容对照如下：
条款 原文 拟修订内容
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。…………，坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提高依法治企管理水平，……。
……，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。……
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、总会计师、总经理助理、董事会秘书。
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的……、总法律顾问、……。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
……
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
……
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
条款 原文 拟修订内容
第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络等形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。
第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席会议。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
……
第三款最后增加一句：其中由职工代表担任
的董事1名。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经……
（十）……；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司……、总法律顾问、……；
……
条款 原文 拟修订内容
理、总会计师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
并增加第二款：
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会决定公司重大问题，应事先由公司党委研究讨论。
第一百一十
七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮
件、短信、电话、传真、专人送出或者其他方式；……。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：……、电子邮件、专人送出或者其他方式；……。
第一百二十
一条
……董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事传真签字。
……，并由参会董事签字。
第一百二十
五条……。
公司设副总经理若干名、总会计师 1 名、总法律顾问 1名、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书为公司高级管理人员。
……。
公司设……、总法律顾问 1 名、……，由董事会聘任或解聘。
公司……、总法律顾问、…….为公司高级管理人员。
第一百二十
七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十
九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师、总经理助理；…………
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司……、总法律顾问、……；
……
第一百三十
二条
总经理可以提出辞职。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百三十
三条
公司副总经理、总会计师、总经理助理由总经理提名，董事会聘任。
公司…..、总法律顾问、…由总经理提名，董事会聘任。
第一百三十
五条新增条款
公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百五十
一条公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党委书记兼任董事长或总经理的，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，进一步完善党的领导融入公司治理，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党委在公司治理结构中的法定地位。
条款 原文 拟修订内容
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
……，可设立主抓公司党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十
二条
公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）…….
（二）……
公司党委根据《党章》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规，讨论和决定公司重大事项，主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百七十
四条
公司召开董事会的会议通知，以邮件、短信、电话、传真、专人送出或者其他的方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以……、电子邮件、专人送出或者其他的方式进行。
第一百七十
五条
公司召开监事会的会议通知，以邮件、短信、电话、传真、专人送出或者其他的方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以……、电子邮件、专人送出或者其他的方式进行。
第一百七十
六条
……公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2个工作日为送达日期；……
……增加：公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出日为送达日期；……上述内容修订后，除因新增“第一百三十五条总法律顾问制度”条款后续条款号依次顺延，并相应调整所引用条款号外，其他内容无变化。
二、根据上述《公司章程》拟修订内容，三会议事规则作为
章程附件相关条款同步做如下修订：
条款 原文 拟修订内容
股 东 大
会 议 事
规 则 第
二 十 二条
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当……，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。……股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当……，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。……股 东 大
会 议 事
规 则 第
二 十 三条
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。
股 东 大 会 网 络 方 式 投 票 的 开 始 时间，……股 东 大
会 议 事
规 则 第
三 十 二条
公司召开股东大会，……，总经理和其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席会议。
……，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董 事 会
议 事 规
则 第 八条
召开董事会定期会议和临时会议，……会议通知，通过邮件、短信、电话、传真、专人送出或者其他方式，……。
……，通过……电子邮件、……或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。
监 事 会
议 事 规
则 第 七条
召开监事会定期会议和临时会议，……会议通知，通过邮件、短信、电话、传真、专人送出或者其他方式，提交全体监事。
…………，通过……电子邮件、……或者其他方式，提交全体监事。
三会议事规则除上述内容修订外其他内容无变化。
本议案已经公司第八届董事会第 14 次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2021-024号《关于修订及三会议事规则的公告》。根据《公司章程》规定，本议案需经股东大会以特别决议通过。
以上议案，请各位股东审议。