深粮控股：深圳市深粮控股股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

深圳市深粮控股股份有限公司
关于收购深圳市粮食集团有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2021]第 ZL10088 号深圳市深粮控股股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告目录页次
一、 专项审核报告 1-2
二、 专项说明 1-2
审核报告 第 1 页深圳市深粮控股股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2021]第 ZL10088 号
深圳市深粮控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“深粮控股”）管理层编制的《深圳市深粮控股股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况的专项说明”）。
一、管理层的责任
深粮控股管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对《业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施审核报告 第 2 页
了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论我们认为，深粮控股《业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市粮食集团有限公司业绩承诺期间盈利预测的实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供深粮控股年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为深粮控股年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛
中国?上海
中国注册会计师：陶国恒
二〇二一年四月二十三日
专项说明 第 1 页深圳市深粮控股股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的要求，深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“本公司”）现将 2018 年度、2019 年度及 2020 年度盈利预测实现情况说明如下：
一、收购股权的基本情况
本公司与深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”或“标的公司”）的股东深圳市食品物资集团有限公司（原名“深圳市福德国有资本运营有限公司”，以下简称“食品集团”或“交易对方”）于 2018 年 3 月、2018 年 6 月、2018 年 9 月签署了《发行股份购买资产协议》及补充协议（以下统称“股权转让协议”），本公司通过向食品集团发行股份的方式收购其持有的深粮集团 100.00%的股权。根据相关法律法规并经交易双方友好协商，本公司本次向食品集团发行的股份价格为每股人民币 8.96 元。上述收购已于 2018 年 10 月完成。
二、收购股权业绩承诺情况
（1）业绩补偿期间及业绩承诺股权转让协议中约定食品集团对深粮集团 2018 年、2019 年、 2020 年（以下简称“利润补偿期”）的净利润作出承诺，利润补偿期内，深粮集团每年实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润数均不低于以下净利润数：
单位：万元
项 目
承诺净利润数（万元）
2018 年度 2019 年度 2020 年度
标的公司 39000.00 40000.00 42000.00
（2）补偿安排
利润补偿期间内，若深粮集团在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数未达到上述承诺净利润数，则食品集团需对本公司逐年进行现金补偿。
具体补偿金额如下：
交易对方应补偿的当期补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累计承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿金额
若目标公司在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数，食品集团专项说明 第 2 页
根据前款的约定应对本公司进行补偿时，其补偿的方式如下：
当年应补偿金额由食品集团以其在本次交易中获得的且届时仍持有的股份进行补偿，补偿义务上限为其通过本次交易获得的新增股份数量，届时所持股份不足以承担其所负全部补偿义务的，食品集团应以现金方式进行补偿。交易对方当期应当补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷本次股份的发行价格（8.96 元/股），本公司对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
三、业绩承诺实现情况
2018 年度，深粮集团实现净利润 41294.91 万元，扣除非经常性损益后的归属于标的
公司的净利润金额为 40198.78 万元，归属于标的公司的净利润较 2018 年盈利预测数
39000.00 万元大 1198.78 万元，盈利预测完成率为 103.07%；
2019 年度，深粮集团实现净利润 44285.09 万元，扣除非经常性损益后的归属于标的
公司的净利润金额为 43603.28 万元，归属于标的公司的净利润较 2019 年盈利预测数
40000.00 万元大 3603.28 万元，盈利预测完成率为 109.01%；
2020 年度，深粮集团实现净利润 48001.21 万元，扣除非经常性损益后的归属于标的
公司的净利润金额为 45917.40 万元，归属于标的公司的净利润较 2020 年盈利预测数
42000.00 万元大 3917.40 万元，盈利预测完成率为 109.33%。
单位：万元
项 目
2018-2020年度承诺净利润数
2018-2020 年度实际净利润数完成率
（%）扣除非经常性损益后的归属于标的公司的净利润
121000.00 129719.46 107.21
2018-2020 年度承诺净利润数 121000.00 万元，实际完成数 129719.46 万元，盈利预
测完成率为 107.21%。
深圳市深粮控股股份有限公司
二〇二一年四月二十三日