机器人：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的说明》的专项核查意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的说明》的专项核查意见
深圳证券交易所：
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“机器人”）向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，并于 2021 年 2 月 22 日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2021〕514 号）。
公司于 2021 年 4 月 29 日披露了 2020 年年度报告和 2021 年一季度报告。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，公司对 2020 年年度报告等会后事项对本次发行的影响进行了说明，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为公司本次发行的审计机构，在公司提供的相关资料基础上，对公司本次发行会后相关事项的说明进行了核查。现将核查情况报告如下：
一、公司对本次发行会后事项的说明
（一）公司 2020 年度及 2021 年一季度业绩变动情况的说明
2021 年 4 月 29 日，公司披露了 2020 年年度报告及 2021 年一季度报告。
1、公司 2020 年业绩情况
2021 年 4 月 29 日披露了 2020 年年度报告。2020 年公司营业收入为
265963.61 万元，较去年同期下降 3.13%；归属于上市公司股东的净利润为
-39573.64 万元，同比下降 235.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-56827.01 万元，同比下降 525.34%。公司 2020 年度主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动幅度
营业收入 265963.61 274548.51 -3.13%
营业总成本 310453.07 265406.29 16.97%
营业利润 -48711.77 31789.39 -253.23%
净利润 -38978.02 29001.79 -234.40%
归属于母公司股东的净利润 -39573.64 29292.41 -235.10%
扣非后归属母公司股东的净利润 -56827.01 13360.39 -525.34%
综合毛利率 19.24% 27.92% -8.68%
2、公司 2020 年业绩变动原因
（1）按照 2020 年实施的新收入准则变更收入确认方法的影响2017年7月 5日，财政部发布了《企业会计准则第 14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。公司定制化项目以前年度依照《企业会计准则---建造合同》完工百分法确认收入，执行新的收入准则后，公司结合业务开展实际情况及未来业务管理方式做出判断，调整为按照履约时点确认收入。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数仅调整首次执行当年年初（即
2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。因此，本年度按照新的收入准则对收入成本等项目调整后较上年变化较大。
上述会计政策变更经公司于 2020年 8月 19日召开的第六届董事会第二十三次会议批准。
（2）公司 2020 年实现终验收项目毛利率下降的影响
2020 年实现终验收的项目主要以 2019 年及以前年度项目为主，受 2020 年
疫情因素影响，项目实施进度拖期，而公司在疫情期间没有裁员、没有降低或停止发放员工薪酬，因而人工成本在项目上分摊成本较原计划工期成本增加，导致毛利率降低；部分出口项目因疫情原因导致在境外进行安装调试的人员因客户现
场封闭无法工作，亦无法回国被困境外，导致差旅费等相关费用增加，综合以上因素导致的项目成本的增加，使得到达 2020 年终验收时点的项目毛利率有所下降。
公司 2020 年实现终验收的部分项目为新行业、新客户订单，在首次承接该
类订单的设计和生产过程中，进行了大量研发，以实现项目交付。同时，为了更好的进行相关技术产品在同行业、同类客户的应用，在项目中也进行技术升级等拓展性研发，导致项目毛利率降低。
部分项目客户因需求变更导致公司产品设计变更，进而导致项目成本的增加，在未取得客户补偿的情况下毛利下降。部分项目属于公司为抢占市场份额，主动降低报价以获取订单，因而毛利率较低。
（3）产业应用研发项目的研发支出在本期费用化的影响
2021 年 2 月，公司根据整体业务战略调整，对所有产业应用研发项目研发
情况进行了系统梳理、盘点和验收，并基于以下几点因素考虑，将产业应用研发支出费用化，一是部分项目所形成的技术不随之交付给客户，不构成单项履约义务，按照行业惯例可用于其他客户，研发支出目前无法准确判断是否符合资本化条件，于发生当期进行费用化。二是公司于 2021 年 3 月根据公司整体战略规划撤销了服务机器人业务相关业务部门，不再考虑人形服务机器人产业化；同时将医疗机器人并入中央研究院，进行新一代产品的研发，原有产品和技术不再进行产业化。三是部分型号产品如停车智能移动机器人不符合公司产业聚焦方向，未来将不再推广应用。四是部分技术以低端自动化装配检测、非主要行业领域生产线为主，不再具有市场推广效益。
另外，从外部环境来看，2020 年因疫情导致公司部分下游行业出现经营困难，直接影响公司业务的发展和提升，原有产业化研发预计形成的技术成果未形成规模化销售，基本失去该行业市场机会，不能满足未来市场需要。同时，也不再作为公司未来业务布局方向。结合当前市场环境、行业应用、公司战略选择等原因，对在研项目未来是否能够产生预期效益的判断发生了变化，原预计能够产生效益的技术由于客观条件的变化和管理层研发决策的调整而不再具备资本化的条件，即不再满足“能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场” ，对于不具备未来市场效益的研发项目于 2020 年末转为研发费用。
（4）专项减值损失计提的影响
2021 年是公司全面提升管理效率、经营成果的改革之年。公司各条线根据
战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。公司于 2021 年 2 月初开展全面的项目清理工作和资产减值测试。专项减值损失主要包括亏损合同存货减值和终止项目存货减值两部分。
① 关于亏损合同存货减值
因疫情原因导致项目拖期产生亏损，因首次开发应用类订单研发支出增加导致成本支出高于合同额对应收入产生亏损等项目，业务部门逐项提报专项说明，分析具体亏损原因，核实是否存在补差价合同、同一履约义务的多项合同等，以及项目上进行研发的合理性和必要性等。在取得相关说明后，基于谨慎性原则，对亏损合同形成的存货进行减值计提，确保减值损失计提的充分性。
② 关于终止项目存货减值
截至 2021 年 3 月公司对项目集中清理完毕，对于继续推进可能性较小的项
目进行内部终止，由公司业务部门进行了专项说明，通过较为谨慎的可变现净值的判断，对部分在产品计提了减值准备，确保存货减值损失计提的充分性。
综上所述，受公司 2020 年执行新的收入准则变更收入确认方法、2020 年实现终验收项目毛利率下降以及产业应用研发项目的研发支出在本期费用化和计
提专项减值损失等因素影响，公司 2020 年收入、利润较上年同期存在较大幅度下滑。
3、公司 2021 年一季度业绩变动情况及原因分析
2021 年第一季度公司营业收入为 47930.97 万元，比上年同期增长 2.39%；
归属于上市公司股东的净利润为-2432.81 万元，比上年同期下降 156.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5484.62 万元。
2021 年一季度公司业绩下滑主要系：一方面 2021 年一季度终验收的订单主
要系 2019 年和 2020 年签订，部分订单受疫情影响、部分订单系项目定制性研发较多，终验收订单毛利率较低；另一方面 2021 年一季度，公司研发项目结题导致的费用增加。
（二）经营业绩变动对未来持续经营的影响
公司 2020 年虽然收入、利润因受前述因素影响较以前年度存在较大幅度下滑，但通过对各项影响因素的分析，可以判断经营业绩变动对公司未来持续经营不构成重大不利影响。
1、执行新的收入准则变更收入确认方法因素
2020 年底及 2021 年初，公司为全面提升管理效率、改善经营成果，明确了
未来进行产业、行业聚焦及定制项目标准化管理和“降本增效”的业务发展方向。
首先，公司各条线根据战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。例如，进行产业方向的聚焦：裁撤服务机器人 BU、医疗服务机器人 BU，下游客户行业的聚焦：聚焦于工程机械、新能源、半导体和特种四大行业领域。其次，公司进行定制项目的标准化管理。根据公司历年经验，将定制化项目中的标准化部分进行模块化管理，尽量减少定制化设计，从而降低项目的设计和定制化成本，提高项目整体利润。第三，公司上线 SAP 进行项目的精细化管理、严格落实业务部门绩效考核任务等，以促进公司业务的整合提升。
在此期间，公司集中梳理在执行的项目。梳理过程中，发现公司存在项目交付后，未及时跟进验收，致使项目进度拖期等情形。基于梳理情况，公司进行了相应的处理，提出“降本增效”作为公司 2021 年度重点工作方向，降本系指通过对定制化项目做标准化处理从而降低项目成本，增效系指提高项目执行效率，包括项目运营管理效率及项目节点的推进效率。
关于 2020 年起首次执行的新收入准则，公司与会计师就新收入准则中收入
确认的具体方法进行深入探讨，结合新收入准则发布以来的不断学习和理解，及公司项目标准化及“降本增效”的发展方向，认为采用“履约时点”确认收入的方式更有利于公司目前进行的管理变革，及更准确的反映未来公司的业务实质。
综上所述，公司在 2020 年将收入确认时点由“履约期间”调整为“履约时点”，系结合公司当前实际情况及未来业务管理方式做出的最审慎的判断，消除了判断合同条款过程中存在的不确定性和争议，同时也减少了采用履约期间方法下对履约进度的主观判断，且按履约时点确认收入更为直接，更为客观，从审慎性角度看，亦符合新收入会计准则规定。上述收入确认方法的调整不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
2、2020 年实现终验收项目毛利率下降因素
目前实现终验收的项目主要为 2020 年及以前年度签订的项目，由于受下列因素影响导致其毛利下降比较明显：一是受 2020 年疫情因素影响，项目实施进度拖期导致项目成本费用增加；二是因公司 2020 年实现终验收的部分项目为新
行业、新客户订单，在首次承接该类订单的设计和生产过程中，研发投入增加，导致成本增加，公司未来同类客户和订单定制性研发投入将有所减少，从而实现成本的降低；三是部分项目客户因需求变更导致公司产品设计变更，进而导致项目成本的增加。
综上，公司毛利率下降不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
3、研发支出本期费用化和专项减值损失计提因素
2020 年因疫情导致公司部分下游行业出现经营困难，直接影响公司业务的
发展和提升，原有研发预计形成的技术成果未形成规模化销售，基本失去该行业市场机会，不能满足未来市场需要。同时，也不再作为公司未来业务布局方向。
结合当前市场环境、行业应用、公司战略选择等原因，对在研项目未来是否能够产生预期效益的判断发生了变化，原预计能够产生效益的技术由于客观条件的变化和管理层研发决策的调整而不再具备资本化的条件，即不再满足“能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场” ，对于不具备未来市场效益的研发项目于 2020 年末转为研发费用。
公司根据整体战略发展方向，主动放弃部分应用领域市场，聚焦公司具有核心竞争力的客户和行业，因而以上相关产品和技术等并不构成公司主要业务和技术方向，其费用化并不影响公司机器人及智能装备业务（原工业机器人、自动化装配与检测、智能仓储物流等）、半导体装备业务等核心业务的未来业务发展方向、技术水平、核心竞争力和研发储备。
2021 年是公司全面提升管理效率、经营成果的改革之年。公司各条线根据
战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。公司于 2021 年 2 月初开展全面的项目清理工作和资产减值测试。专项减值损失主要包括亏损合同和存货减值两部分，该项工作于 2021 年 3 月完成。
公司对于研发支出、专项减值损失计提的核算遵循了一贯性原则，研发支出和专项减值损失计提的会计处理均符合各年度实际情况，研发支出本期费用化和专项减值损失的计提不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
二、会后事项专项核查情况
本所作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司本次发行的审计机构，对公司自通过深交所审核中心审核后至本核查意见出具日发生的可能影响本次发行及
对投资者做出投资决策有重大影响的事项进行了核查，具体如下：
1、本所对公司 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字
[2021]110Z0109 号的标准无保留意见审计报告。
2、我们未发现在公司本次发行主承销商出具的专项说明以及公司本次发行律师出具的法律意见书中有影响公司发行新股的情形。
3、我们未发现公司存在重大违法违规行为。
4、2020 年公司营业收入为 265963.61 万元，较去年同期下降 3.13%；归属
于上市公司股东的净利润为-39573.64 万元，同比下降 235.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-56827.01 万元，同比下降 525.34%。
公司 2021 年 4 月 29 日披露的 2021 年第一季度报告（未经审计）显示，2021
年第一季度公司营业收入为 47930.97 万元，归属于上市公司股东的净利润为
-2432.81 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5484.62万元。
公司关于 2020 年度及 2021 年一季度业绩变动具体情况说明详见“一、（一）
公司 2020 年度及 2021 年一季度业绩变动情况的说明”。
除上述情况外，我们未发现公司财务状况和报表项目存在异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
9、本所及签字会计师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、公司未就本次发行进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、我们没有发现公司的主要财产、股权对本次发行的限制性障碍。
16、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）6.2.2规定：“上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：（一）净利润为
负；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；（三）实现扭亏为盈；（四）期末净资产为负。”
6.2.5 规定；“上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业 绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。”
2021 年 1 月 29 日，公司发布《2020 年度业绩预告》，预计 2020 年度业绩为
盈利 12888.66 万元-18747.14 万元，较上年同期下降 36%-56%。2021 年 3 月 31日，公司发布《2020 年业绩预告修正》公告：预计 2020 年业绩由盈转亏，亏损
36674.86 万元-42533.34 万元，比上年同期下降 225.20%-245.20%。
除上述情形外，我们未发现公司存在其他违反信息披露要求的事项。
17、我们未发现公司存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
（本页无正文，为《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于的专项核查意见》之签章页）
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