深桑达Ａ：平安证券股份有限公司关于深桑达实业股份有限公司向深圳中联电子以及深桑达电子设备有限公司提供财务资助的核查意见

平安证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司向
深圳中联电子有限公司和深圳桑达电子设备有限公司
提供财务资助的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市桑达实业
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“深桑达”）的委托，担任深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规文件要求，对公司为控股子公司深圳中联电子有限公司（以下简称“中联电子”）和深圳桑达电子
设备有限公司（以下简称“桑达设备”）提供财务资助事项进行了审慎核查，检查具体情况如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助基本情况
为保证控股子公司深圳中联电子有限公司（以下简称“中联电子”）和深圳
桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”）2021 年生产经营正常进行，在不影响本公司正常生产经营的情况下，公司拟向这两家公司提供财务资助总额分别不超过 9500 万元、3000 万元。两家控股子公司的财务资助金额自本次股东大会决议通过之日起 1 年内根据该公司的实际经营需要给付。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司已累计为中联电子提供财务资助 8352 万元，为桑达设备提供财务资助 1958 万元。
公司本次向中联电子和桑达设备提供的财务资助主要用于现有财务资助的
续借和现代数字城市业务拓展等，拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。
公司以资金实际使用时间按不低于同期银行贷款利率收取上述被资助子公司资金占用费。
（二）审批程序中联电子和桑达设备为上市公司控股子公司，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次提供财务资助事项已经公司第八届董事会第
三十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，本事项尚待股东大会批准。
二、被资助对象的基本情况
（一）深圳中联电子有限公司
1、基本信息
法定代表人：李昱宏
注册地址：深圳
成立时间：1985 年 1 月 5 日
注册资本：18000 万元
经营范围：电子工程的技术服务；半导体材料、化工产品、橡胶制品、塑料制品、电子系统工程和防静电工程的承包配套、与主营业务有关的技术咨询、技术服务；进出口业务；投资兴办实业，投资移动通讯终端、网络、计算机应用设备及软件；自有房产租赁及管理。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：开发、生产电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、电子产品及通信产品、电子计算机及配件、普通机械及防静电系列产品（以上生产项目另行申报）。该公司不是失信被执行人。
2、最近两年的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020.12.31 2019.12.31 项目 2020.1-12 2019.1-12
资产总额 223971137.64 223282984.46 营业收入 15301951.44 11185650.47
负债总额 118114118.63 114532055.85 利润总额 -2893909.60 -8581835.35
其中：流动负债总额
118114118.63 114532055.85 净利润 -2893909.60 -8581835.35
其中：短期借款 31080000.00 31080000.00或有事项涉及总额
所有者权益 105857019.01 108750928.61
3、接受财务资助对象的其他股东义务
财务资助对象中联电子涉及的少数股东为中电信息，为本公司控股股东，现持有公司 202650154 股股份，是本公司的关联股东。中电信息同意按照所持有中联电子的股权比例提供相应的财务资助。
（二）深圳桑达电子设备有限公司
1、基本信息
法定代表人：吴海
注册地址：深圳
成立时间：2005 年 2 月 17 日
注册资本：5300 万元
经营范围：电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；电器机械及器材、电子产品及通信设备的购销；物业管理；经营进出口业务。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的生产制造。该公司不是失信被执行人。
2、最近两年的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020.12.31 2019.12.31 项目 2020.1-12 2019.1-12
资产总额 704917213.11 532955678.79 营业收入 322575007.58 232958210.08
负债总额 413030734.34 316117198.17 利润总额 93687987.95 70600389.17
其中：流动负债总额
393136930.83 302212237.74 净利润 80047998.15 60936437.35
其中：短期借款 101500000.00 29000000.00或有事项涉及总额
所有者权益 291886478.77 216838480.62
3、接受财务资助对象的其他股东义务
财务资助对象桑达设备涉及的少数股东为中电信息和江苏科中，其中：中电信息为本公司控股股东，现持有公司 202650154 股股份，是本公司的关联股东。
中电信息同意按照所持有桑达设备的股权比例提供相应的财务资助。江苏科中与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。江苏科中同意按照所持有桑达设备的股权比例提供相应的财务资助。
三、所采取的风险防范措施
截至披露日，公司财务资助不存在逾期情况。公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
（二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵
债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次上市公司向中联电子和桑达设备提供财务资助，是为了弥补其资金缺口，协助其开展业务，该业务与上市公司业务具有协同效应，符合上市公司主营业务及战略发展方向。且经各方协商一致，已按照上市公司的平均借款成本收取合理的借款利息。另外，上市公司已经建立相关风险防控措施，不存在损害股东利益的情形。
五、提供财务资助的原因
对控股子公司中联电子和桑达设备提供财务资助的原因：考虑到子公司经营
状况、资产质量、偿债能力及信用等级等，分散融资成本很高，而公司统一融资更具谈判权，能争取到更低的融资成本，以进一步降低财务费用的支出。本次财务资助对象中联电子和桑达设备发展前景看好，收入来源可控，具有良好的偿债能力，且公司通过对下属子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式，能直接控制其生产经营管理活动，因此，中联电子和桑达设备的财务资助风险处于可控制范围内。
六、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例截至目前，深桑达已为中联电子提供了财务资助 8352 万元，为桑达设备提供了财务资助 1958 万元，为另一家参股公司中电乐创投资（深圳）有限公司提供了财务资助 800 万元（企业拟清算注销，不再续期）。上述余额占公司 2020 年经审计净资产的 7.03%。
七、独立董事意见
独立董事对本次提供财务资助事项进行了认真的审查，发表独立意见如下：
“公司独立董事认为：2021 年公司为控股子公司中联电子、桑达设备提供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同时，公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。”
八、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司对外提供财务资助事项已经第八届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，明确同意该事项，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议批准。上述财务资助事项的内部审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定。
2、上市公司对外提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下为深圳中
联电子有限公司、深圳桑达电子设备有限公司提供财务资助展期，能够满足其经营及发展的资金需要，符合公司战略发展需要，且公司已经建立相关风险防控措施，不存在损害股东利益的情形。
3、独立财务顾问对上市公司对外提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司向深圳中联电子有限公司和深圳桑达电子设备有限公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
齐雪麟 江昊礼平安证券股份有限公司
年 月 日