文化长城：2021年第二次临时股东大会法律意见书（广东乔博）

广东乔博律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会法律意见书
广乔证券字（2021）第052号
致：广东文化长城集团股份有限公司
广东乔博律师事务所（以下简称“本所”）依法接受广东文化长城
集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派见证律师出席公司
2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及公司现行章程《广东文化长城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和本所
律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2021 年 4 月 14 日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修改的议案》、《关于股东提议修改公司章程等议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》并将前述议案提交给股东大会审议。
2021 年 4 月 15 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东
大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
2、2021 年 4 月 16 日，收到孙光亮先生书面发来的《关于增加股东大会临时提案的函》，提请 2021 年第二次临时股东大会增加《关于补充修订的议案》。
公司于 2021 年 4 月 17 日收到安卓易（北京）科技有限公司及嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）书面发来的《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
公司于 2021 年 4 月 20 日收到宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）及新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）书面发来的《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。上述议案都提请公司本次股东大会审议。
2021 年 4 月 20 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《关于召开
2021 年第二次临时股东大会的通知（更新后）》。
3、根据股东提出的临时提案，公司独立董事候选人人数超过了应选人数，2021 年 4 月 28 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《关于召开
2021 年第二次临时股东大会的通知更正公告》，将原股东大会通知中记载
的采用“等额选举”更正为“差额选举”，同时本次投票不设置总议案。
4、本次股东大会于 2021 年 4 月 30 日下午 14：00 在广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团有限公司会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长蔡廷祥先生主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 4 月 30 日上午 9:15—9:25、
9:30—11:30、下午 13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为2021年4月30日上午9:15至2021年4月30日下午15:00，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，公司董事会于本次股东大会召开 15 日前以公告方式向全体股东发出了通知。会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容
一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人经验证，本次股东大会出席现场会议的股东或股东委托代理人共计180人，代表公司股份354932608股，占公司股本总额的73.7818％，均为截至2021年4月23日股份转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票
的股东167名，代表股份182017321股，占公司股份总数的37.8370%，通
过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的提案为：《关于修改的议案》、《关于股东提议修改公司章程等议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和结果
1、根据公司所作的统计及本所律师的核查，本次股东大会现场出席
投票的股东或股东委托代理人共计13人，代表公司股份172915287股，占公司股本总额的35.9449％；网络投票的股东共计167人，代表公司股份
182017321股，占公司股本总额的37.8370％。现场投票和网络投票共计
180人，代表公司股份354932608股，占公司股本总额的73.7818％。
2、本次股东大会采取现场记名投票方式和网络投票方式对议案进行
投票表决；本次股东大会由经推举的股东代表、监事代表负责计票和监票，并公布了现场表决结果。
3、根据公司经推选的股东代表、监事对现场表决结果所做的清点及
网络投票表决结果，经本所律师审核，本次股东大会对议案的表决结果如下：
（1）《关于修改的议案》
（2）《关于股东提议修改公司章程等议案》
第（1）项与第（2）项议案应以特别决议作出，且议案互斥。表决结果：
议案（1）：同意 280363270 股，占出席本次会议股东和网络投票股
东所持有表决权总数的 78.9906％；反对 48283001 股，占出席本次会议股东和网络投票股东所持有表决权总数的 13.6034％；弃权 22848070 股，占出席本次会议股东和网络投票股东所持有表决权总数的 6.4373％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 133712470 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.1979％；反对 48283001 股，占出席会议中小股东所持股份的 23.1816％；弃权 22848070 股（其中，因未投票默认弃权
22848070 股），占出席会议中小股东所持股份的 10.9698％。
议案（2）：同意 48203001 股，占出席本次会议股东和网络投票股
东所持有表决权总数的 13.5809%；反对 280443270 股，占出席本次会议股东和网络投票股东所持有表决权总数的 79.0131％；弃权 22848070 股，占出席本次会议股东和网络投票股东所持有表决权总数的 6.4373％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 48203001 股，占出席会议中小股东所持股份的 23.1432％；反对 133792470 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.2363％；弃权 22848070 股（其中，因未投票默认弃权
22848070 股），占出席会议中小股东所持股份的 10.9698％。
议案（1）同意票数占有效表决权总数三分之二以上，议案通过。
议案（2）同意票数未达到效表决权总数三分之二以上，议案不通过。
（3）逐项表决《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
①选举孙光亮先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 266427655 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 75.0643%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 118962855 票。
②选举张雨晨先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 265613655 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 74.8350%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 118962855 票。
③选举袁丹旭先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 265362555 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 74.7642%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 118712755 票。
④选举周津铭先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 144797159 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 40.7957%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 144797159 票。
⑤选举王若瑟先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 9365146 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 2.6386%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 9365146 票。
以累积投票方式选举，为第五届董事会非独立董事。
（4）逐项表决《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
①选举钱堤先生为第五届董事会独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 265484403 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 74.7985%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 119775855 票。
②选举张从戬先生为第五届董事会独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 264444404 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 74.5055%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 117793604 票。
③选举梁振东先生为第五届董事会独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 96304303 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 27.1331%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 96304303 票。
④选举万云文先生为第五届董事会独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 6001210 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 1.6908%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 6001210 票。
以累积投票方式选举，为独立董事。
（5）逐项表决《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
①选举郭立新女士为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：所得投票表决权数为 280634182 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 79.0669%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 133983382 票。
②选举张意女士为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：所得投票表决权数为 266741314 票，占出席股东大会的股东所持股份总数的 75.1527%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为 120090514 票。
以累积投票方式选举，为非职工代理监事。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本法律意见书正本一式三份，经律师事务所盖章并由经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）（签署页）本页无正文，为《广东乔博律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公
司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
广东乔博律师事务所
负责人：
陈运生律师
经办律师：
陈运生律师
经办律师：
陈仪斌律师年月日