双林股份：重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告

宁波双林汽车部件股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
2020 年度
专项审核报告 第 1 页宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告
信会师报字[2021]第 ZF10478 号
宁波双林汽车部件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“贵公司”）管理层编制的《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关规定，编制《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》是否
不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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四、审核意见我们认为，贵公司管理层编制的《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供贵公司 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张建新（特殊普通合伙）
中国注册会计师：周康康
中国注册会计师：邹绍成
中国·上海 二〇二一年四月二十六日宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告
情况说明 第 1 页宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的有关规定，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）管理层编制了本报告。
一、 重大资产重组的基本情况2017 年 10 月 30 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。中通城资产评估有限公司对本次交易标的公司宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）截止 2017 年 4 月 30 日资产进行了评估，并出具了中通评报字（2017）
第 212 号资产评估报告。根据评估报告，双林投资评估基准日 2017 年 4 月 30 日净
资产的评估值为 231674.70 万元，交易双方商定本次交易对价为 230000.00 万元。
上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1006 号核准，
2018 年 6 月 28 日，双林投资完成工商注册变更，股权登记变更为宁波双林汽车部
件股份有限公司持有 100%股份。双林股份向特定对象双林集团股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限公司发行 64948757 股，发行价格为 24.98 元/股。双林股份注册资本由
400769246.00 元变更为 465718003.00 元，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具中天运〔2018〕验字第 90022 号验资报告。2018 年 7 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
截止 2020 年 12 月 31 日，双林股份已向此次交易对方双林集团股份有限公司、宁海
金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海华普汽车有限公司等支付了此次交
易对价中的全部现金对价，合计 677580000 元。
二、 标的资产业绩承诺及补偿情况根据双林股份与双林投资原股东于 2017 年 9 月 15 日签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及于 2018 年 3 月 2日签订的《盈利补偿协议之补充协议》原股东承诺：双林投资 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17000 万元、25200
万元、34300 万元和 41200 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告
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照签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的相关规定进行补偿。
各方确认，在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按照相关会计准则对双林投资进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
三、 减值测试过程
1、公司已聘请银信资产评估有限责任公司（以下简称银信评估）对截止 2020 年 12
月 31 日双林投资 100%股东权益价值进行估值，并由其于 2021 年 4 月 26 日出具了《宁波双林汽车部件股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的宁波双林汽车部件投资有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2021）沪第 1286 号），评估报告所载 2020 年 12 月 31 日净资产账面值为 66334.91 万元，采用预计未来现金流现值计算的可收回金额为 60900.00 万元，采用公允价值减处置费用的净额计算的可收回金额为 73836.25 万元，根据两者熟高的原则，最终采用公允价值减处置费用的净额作为委估股东全部权益的可收回金额，即可收回金额为 73836.25 万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向银信评估公司履行了如下工作：
（1）己充分告知银信评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求银信评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结果和中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号）的估值结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《估值报告》中充分披露；
（4）对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《业绩承诺及补偿协议》的约定，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值。
经测试，双林投资期末资产减值额=230000.00 万元-73836.25 万元，即资产减值
156163.75 万元。
四、 测试结论
通过以上工作，我们认为：
截至 2020 年 12 月 31 日，重大资产重组标的资产发生减值 156163.75 万元，归属于
公司 100%股权对应的减值金额 156163.75 万元。
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五、 本报告的批准
本报告业经本公司董事会于 2021 年 4 月 26 日批准报出。
宁波双林汽车部件股份有限公司
二〇二一年四月二十六日