保利联合：公司2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明

公司 2018 年度重大资产重组业绩承诺
实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《保利联合化工控股集团股份有限公司关于 2018年度重大资产重组业绩承诺 2020 年实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概述
本次交易中，本公司向贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司发行股份购买其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权；向贵州盘江化工（集团）有限公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司发行股份购买其合计持有
的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权；向保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司发行股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司
（现已更名为“保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司”，以下简称“银光民爆”）100%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 0325号、天兴评
报字[2018]第 0326 号和天兴评报字[2018]第 0327 号），以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表
所示：
单位：万元拟购买资产账面净值
（母公司口径）账面净值
（合并口径）评估值增值率
（母公司口径）增值率
（合并口径）交易作价
盘江民爆 100%股权 44725.99 44700.19 50364.10 12.61% 12.67% 50364.10
开源爆破 94.75%股权 13789.71 13816.59 15107.14 9.55% 9.34% 15107.14
银光民爆 100%股权 30950.12 37222.86 47029.28 51.95% 26.35% 47029.28
合计 89465.82 95739.64 112500.52 25.75% 17.51% 112500.52
注：账面净值为拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据
经交易各方协商，根据上述评估结果，本次拟购买盘江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100%股权的交易价格分别为 50364.10 万元、
15107.14 万元和 47029.28 万元。按照本次股份发行价格 7.02 元/股计算，上市
公司购买标的资产应合计发行 160257149 股股份。
（二）审核批准
2018 年 6 月 15 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2018】346 号）文件，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。
2018 年 12 月 3 日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018] 1973 号）。
（三）重组完成情况
2018 年 12 月，本次交易标的盘江民爆、开源爆破及银光民
爆分别取得清镇市工商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。本次发行的新增股份已于 2018 年 12
月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
股份登记手续，2019 年 1 月 7 日于深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
本次重大资产重组过程中，公司与贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司及山东银光化工集团有限公司分别于 2018年 2 月 13 日、2018 年 5 月 28 日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。
交易对方承诺各标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元公司名称业绩承诺期
2018 年 2019 年 2020 年
盘江民爆 4795.27 5051.98 5217.54
开源爆破 1078.32 1128.01 1153.88
银光民爆 3949.16 4264.50 4549.02
合计 9822.75 10444.49 10920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，各交易对方将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人及交易对方所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
三、业绩承诺的实现情况
三家标的公司 2020 年度业绩实现情况如下：
（一）盘江民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 4795.27 5051.98 5217.54
实际完成数 4828.00 5055.25 5264.44
差额 32.73 3.27 46.90
完成率 100.68% 100.06% 100.90%
（二）开源爆破
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 1078.32 1128.01 1153.88
实际完成数 1315.49 1301.16 1291.43
差额 237.17 173.15 137.55
完成率 121.99% 115.35% 111.92%
（三）银光民爆
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 3949.16 4264.50 4549.02
实际完成数 3959.71 4290.34 4553.48
差额 10.55 25.84 4.46
完成率 100.27% 100.61% 100.10%
注：1.实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。2.根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆器材有限公司后的 85%股权作为出资，占合资公司 51%股份。因此，银光民爆于 2019 年 1 月 2 日作出决议，将吐鲁番银光民爆有限公司的全部股权转让给本公司。承诺标的包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番业绩。
以上业绩完成情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
四、结论
公司 2018年重大资产重组的三家标的公司 2020年度业绩承诺均已实现。
保利联合化工控股集团股份有限公司
2021 年 4 月 28 日