TCL科技：2020年年度股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于 TCL 科技集团股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：TCL 科技集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所
关于 TCL 科技集团股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
嘉源(2021)-04-168
受TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的程序合法性进行见证，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的相关规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2021年4月10日，公司董事会在公司指
定信息披露媒体上刊登了《关于召开2020年年度股东大会的通知》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项进行了公告，并分别于2021年3月11日及同日在指定信息披露媒体上刊登了《第七届董事会第四次会议决议公告》《第七届董事会第五次会议决议公告》《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关公告。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会现场会议地点为深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园
国际E城G1栋10楼大会议室。
4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2021年4月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年4月30日上午9:15至2021年4
月30日下午3:00的任意时间。
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书
5、2021年4月30日，本次股东大会依前述通知所述如期召开。现场会议由公司副董事长梁伟华主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计285人，代表股份3689566242股，占公司享有表决权的股份总数的27.24%（截至股权登记日，公司总股本为14030788362股，其中公司已回购的股份数量为484206763股，该等已回购的股份不享有表决权）。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的表决程序
(一) 本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现
场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
(二) 本次会议现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表和本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况。
(三) 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
(四) 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议
的议案合法获得通过，具体表决情况如下：
1、 关于投资建设广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书目的议案
同意 3684242342股占出席会议所有股东所持表决权
99.8557%
反对 5320900股占出席会议所有股东所持表决权
0.1442%
弃权 3000股占出席会议所有股东所持表决权
0.0001%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1780186631股占出席会议中小投资者所持表决权
99.7018%
反对 5320900股占出席会议中小投资者所持表决权
0.2980%
弃权 3000股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0002%
2、 本公司2020年年度董事会工作报告的议案
同意 3683395232股占出席会议所有股东所持表决权
99.8327%
反对 5058600股占出席会议所有股东所持表决权
0.1371%
弃权 1112410股占出席会议所有股东所持表决权
0.0302%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1779339521股占出席会议中小投资者所持表决权
99.6544%
反对 5058600股占出席会议中小投资者所持表决权
0.2833%
弃权 1112410股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0623%
3、 本公司2020年年度监事会工作报告的议案
同意 3683415332股占出席会议所有股东所持表决权
99.8333%
反对 5058600股占出席会议所有股东所持表决权
0.1371%
弃权 1092310股占出席会议所有股东所持表决权
0.0296%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1779359621股占出席会议中小投资者所持表决权
99.6555%
反对 5058600股占出席会议中小投资者所持表决权
0.2833%
弃权 1092310股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0612%
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书
4、 本公司2020年年度财务报告的议案
同意 3683395632股占出席会议所有股东所持表决权
99.8328%
反对 4755500股占出席会议所有股东所持表决权
0.1289%
弃权 1415110股占出席会议所有股东所持表决权
0.0384%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1779339921股占出席会议中小投资者所持表决权
99.6544%
反对 4755500股占出席会议中小投资者所持表决权
0.2663%
弃权 1415110股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0793%
5、 本公司2020年年度报告全文及摘要的议案
同意 3684107832股占出席会议所有股东所持表决权
99.8521%
反对 4755900股占出席会议所有股东所持表决权
0.1289%
弃权 702510股占出席会议所有股东所持表决权
0.0190%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1780052121股占出席会议中小投资者所持表决权
99.6943%
反对 4755900股占出席会议中小投资者所持表决权
0.2664%
弃权 702510股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0393%
6、 关于续聘会计师事务所的议案
同意 3661858612股占出席会议所有股东所持表决权
99.2490%
反对 8677900股占出席会议所有股东所持表决权
0.2352%
弃权 19029730股占出席会议所有股东所持表决权
0.5158%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1757802901股占出席会议中小投资者所持表决权
98.4482%
反对 8677900股占出席会议中小投资者所持表决权
0.4860%
弃权 19029730股占出席会议中小投资者所持表决权
1.0658%
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书
7、 本公司2020年度利润分配预案的议案
同意 3681435966股占出席会议所有股东所持表决权
99.7796%
反对 8119676股占出席会议所有股东所持表决权
0.2201%
弃权 10600股占出席会议所有股东所持表决权
0.0003%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1777380255股占出席会议中小投资者所持表决权
99.5447%
反对 8119676股占出席会议中小投资者所持表决权
0.4548%
弃权 10600股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0006%
8、 关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
同意 3684120042股占出席会议所有股东所持表决权
99.8524%
反对 5404600股占出席会议所有股东所持表决权
0.1465%
弃权 41600股占出席会议所有股东所持表决权
0.0011%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1780064331股占出席会议中小投资者所持表决权
99.6950%
反对 5404600股占出席会议中小投资者所持表决权
0.3027%
弃权 41600股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0023%
9、 关于2021年日常关联交易预计情况的议案
同意 2524854223股占出席会议所有股东所持表决权
99.7840%
反对 5434700股占出席会议所有股东所持表决权
0.2148%
弃权 30600股占出席会议所有股东所持表决权
0.0012%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1780045231股占出席会议中小投资者所持表决权
99.6939%
反对 5434700股占出席会议中小投资者所持表决权
0.3044%
弃权 30600股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0017%
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书
10、关于TCL科技集团财务有限公司继续向TCL实业控股股份有限公司提
供金融服务并续签的关联交易议案
同意 2395187970股占出席会议所有股东所持表决权
94.6595%
反对 134798353股占出席会议所有股东所持表决权
5.3273%
弃权 333200股占出席会议所有股东所持表决权
0.0132%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1650378978股占出席会议中小投资者所持表决权
92.4318%
反对 134798353股占出席会议中小投资者所持表决权
7.5496%
弃权 333200股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0187%
11、关于2021年度为子公司提供担保的议案
同意 3647659910股占出席会议所有股东所持表决权
98.8642%
反对 41875732股占出席会议所有股东所持表决权
1.1350%
弃权 30600股占出席会议所有股东所持表决权
0.0008%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1743604199股占出席会议中小投资者所持表决权
97.6530%
反对 41875732股占出席会议中小投资者所持表决权
2.3453%
弃权 30600股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0017%
12、关于2021年证券投资理财相关事项的议案
同意 3513507547股占出席会议所有股东所持表决权
95.2282%
反对 176048095股占出席会议所有股东所持表决权
4.7715%
弃权 10600股占出席会议所有股东所持表决权
0.0003%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1609451836股占出席会议中小投资者所持表决权
90.1396%
反对 176048095股占出席会议中小投资者所持表决权
9.8598%
弃权 10600股 占出席会议中小投 0.0006%
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书资者所持表决权
13、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
同意 3652501058股占出席会议所有股东所持表决权
98.9954%
反对 37053384股占出席会议所有股东所持表决权
1.0043%
弃权 11800股占出席会议所有股东所持表决权
0.0003%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1748445347股占出席会议中小投资者所持表决权
97.9241%
反对 37053384股占出席会议中小投资者所持表决权
2.0752%
弃权 11800股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0007%
14、关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案
14.01 发行股票种类和面值
同意 3651072882股占出席会议所有股东所持表决权
98.9567%
反对 38416960股占出席会议所有股东所持表决权
1.0412%
弃权 76400股占出席会议所有股东所持表决权
0.0021%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1747017171股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8441%
反对 38416960股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1516%
弃权 76400股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0043%
14.02 发行方式
同意 3651079782股占出席会议所有股东所持表决权
98.9569%
反对 38462360股占出席会议所有股东所持表决权
1.0425%
弃权 24100股占出席会议所有股东所持表决权
0.0007%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1747024071股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8445%
反对 38462360股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1541%
弃权 24100股 占出席会议中小投 0.0013%
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书资者所持表决权
14.03 发行对象及认购方式
同意 3651081082股占出席会议所有股东所持表决权
98.9569%
反对 38463060股占出席会议所有股东所持表决权
1.0425%
弃权 22100股占出席会议所有股东所持表决权
0.0006%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1747025371股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8446%
反对 38463060股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1542%
弃权 22100股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0012%
14.04 定价基准日、发行价格和定价原则
同意 3650927582股占出席会议所有股东所持表决权
98.9528%
反对 38616560股占出席会议所有股东所持表决权
1.0466%
弃权 22100股占出席会议所有股东所持表决权
0.0006%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1746871871股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8360%
反对 38616560股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1628%
弃权 22100股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0012%
14.05 发行数量
同意 3650924982股占出席会议所有股东所持表决权
98.9527%
反对 38619160股占出席会议所有股东所持表决权
1.0467%
弃权 22100股占出席会议所有股东所持表决权
0.0006%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1746869271股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8358%
反对 38619160股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1629%
弃权 22100股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0012%
14.06 限售期
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书
同意 3651029282股占出席会议所有股东所持表决权
98.9555%
反对 38404660股占出席会议所有股东所持表决权
1.0409%
弃权 132300股占出席会议所有股东所持表决权
0.0036%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1746973571股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8417%
反对 38404660股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1509%
弃权 132300股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0074%
14.07 上市地点
同意 3651033382股占出席会议所有股东所持表决权
98.9556%
反对 38398460股占出席会议所有股东所持表决权
1.0407%
弃权 134400股占出席会议所有股东所持表决权
0.0036%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1746977671股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8419%
反对 38398460股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1506%
弃权 134400股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0075%
14.08 募集资金用途
同意 3651889802股占出席会议所有股东所持表决权
98.9788%
反对 37535540股占出席会议所有股东所持表决权
1.0173%
弃权 140900股占出席会议所有股东所持表决权
0.0038%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1747834091股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8899%
反对 37535540股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1022%
弃权 140900股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0079%
14.09 滚存未分配利润的安排
同意 3650927282股占出席会议所有股东所持表决权
98.9528%
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书
反对 38606860股占出席会议所有股东所持表决权
1.0464%
弃权 32100股占出席会议所有股东所持表决权
0.0009%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1746871571股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8360%
反对 38606860股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1622%
弃权 32100股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0018%
14.10 决议有效期
同意 3651617282股占出席会议所有股东所持表决权
98.9715%
反对 37818060股占出席会议所有股东所持表决权
1.0250%
弃权 130900股占出席会议所有股东所持表决权
0.0035%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1747561571股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8746%
反对 37818060股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1181%
弃权 130900股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0073%
15、关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案
同意 3650938182股占出席会议所有股东所持表决权
98.9530%
反对 38615760股占出席会议所有股东所持表决权
1.0466%
弃权 12300股占出席会议所有股东所持表决权
0.0003%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1746882471股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8366%
反对 38615760股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1627%
弃权 12300股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0007%
16、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
同意 3679794766股占出席会议所有股东所持表决权
99.7352%
反对 9621776股 占出席会议所有股 0.2608%
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书东所持表决权
弃权 149700股占出席会议所有股东所持表决权
0.0041%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1775739055股占出席会议中小投资者所持表决权
99.4527%
反对 9621776股占出席会议中小投资者所持表决权
0.5389%
弃权 149700股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0084%
17、关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
同意 3649724802股占出席会议所有股东所持表决权
98.9202%
反对 39820540股占出席会议所有股东所持表决权
1.0793%
弃权 20900股占出席会议所有股东所持表决权
0.0006%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1745669091股占出席会议中小投资者所持表决权
97.7686%
反对 39820540股占出席会议中小投资者所持表决权
2.2302%
弃权 20900股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0012%
18、关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案
同意 3648867982股占出席会议所有股东所持表决权
98.8969%
反对 40677360股占出席会议所有股东所持表决权
1.1025%
弃权 20900股占出席会议所有股东所持表决权
0.0006%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1744812271股占出席会议中小投资者所持表决权
97.7206%
反对 40677360股占出席会议中小投资者所持表决权
2.2782%
弃权 20900股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0012%
19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年非公开发行A股股票相关事宜的议案
同意 3651013382股 占出席会议所有股 98.9551%
TCL科技2020年年度股东大会 嘉源·法律意见书东所持表决权
反对 38542060股占出席会议所有股东所持表决权
1.0446%
弃权 10800股占出席会议所有股东所持表决权
0.0003%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1746957671股占出席会议中小投资者所持表决权
97.8408%
反对 38542060股占出席会议中小投资者所持表决权
2.1586%
弃权 10800股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0006%
20、关于为广州华星光电半导体显示技术有限公司提供担保的议案
同意 3643259310股占出席会议所有股东所持表决权
98.7449%
反对 46296032股占出席会议所有股东所持表决权
1.2548%
弃权 10900股占出席会议所有股东所持表决权
0.0003%
其中：中小投资者表决情况为
同意 1739203599股占出席会议中小投资者所持表决权
97.4065%
反对 46296032股占出席会议中小投资者所持表决权
2.5929%
弃权 10900股占出席会议中小投资者所持表决权
0.0006%
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
TCL 科技 2020 年年度股东大会 嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽______________
见证律师：文梁娟_____________
王 莹_____________
2021 年 4 月 30 日