天龙集团：关于控股股东及其一致行动人收到行政监管措施决定书的公告

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2021-043
广东天龙科技集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人收到行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天龙集团”）控股股东、董事长冯毅先生及其一致行动人冯华先生于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对冯毅、冯华采取责令改正措施的决定》（〔2021〕26号），现将主要内容公告如下：
一、行政监管措施决定书的主要内容“冯毅、冯华：经查，冯毅作为广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称天龙集团或公司）控股股东、董事长，冯华作为天龙集团时任董事及冯毅的一致行动人，存在以下违规行为：
2017 年 9 月 1 日，你们与姚某欣、朱某军签署了《关于广东天龙油墨集团股份有限公司投资合作的框架协议书》（以下简称《框架协议》）。协议约定你们同意将持有的 9700 万股天龙集团股份转让给姚某欣、朱某军或其指定方，同时约定你们以 2017 年度经审计净资产定价（不低于人民币六亿元）购买天龙集团
所持有的油墨类资产和林业资产，全部的资产剥离及资产转让工作应于姚某欣、朱某军支付全部股权转让款后的 3 个月内执行完毕。
检查关注到，《框架协议》后续未得到实际执行，但相关协议内容涉及天龙集团控股股东拟转让所持公司股份以及拟对天龙集团主业中的油墨类和林业等
主业资产进行处置的安排，属于应予披露的重大事项。你们在签订《框架协议》后未及时向天龙集团报告，导致公司未披露上述重大信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十五条第三款等有关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取责令改正的行政监管措施。你们应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，明确整改措施及整改时限，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告，同时抄送深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关说明
1、框架协议事项说明
公司及相关责任人高度重视上述决定书所指出的问题，经公司询问控股股东、实际控制人冯毅先生，现将相关情况公告如下：
冯毅先生及其一致行动人于 2017 年 9 月 1 日与姚某欣、朱某军签署《广东天龙油墨集团股份有限公司投资合作的框架协议书》（下文简称“框架协议”）。
框架协议约定，冯毅先生及其一致行动人同意将其持有的 97000000 股天龙集团股份转让给姚某欣、朱某军或其指定方，具体的转让行为，在框架协议的指引下，各方须另行签订股份转让协议。同时约定冯毅先生及其一致行动人以 2017 年度经审计净资产定价（不低于人民币六亿元）购买天龙集团所持有的油墨类资产和林业资产，全部的资产剥离及资产转让工作应于姚某欣、朱某军支付全部股权转让款后的 3 个月内执行完毕。
根据框架协议，2017 年 12 月 5 日，冯毅及其一致行动人与姚某欣、朱某军书面指定的江西省冠科胜亿科技有限责任公司签署了《广东天龙油墨集团股份有限公司 5000 万股股份之转让协议》（下文简称《股份转让协议》），股权转让总价款为 30750 万元。冯毅先生及时将《股份转让协议》签订情况告知公司，公司于 2017 年 12 月 6 日披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议的提示性公告》和《简式权益变动报告书》。深圳证券交易所于 2017
年 12 月 28 日出具《上市公司股份转让申请确认书》，有效期为 60 日，后因受让
方未能及时履行股权转让款付款义务，导致框架协议后续未得到实际执行。后续进展公司履行了信息披露义务，详情可查阅巨潮资讯网。
2、公司说明
因交易双方签署框架协议时仅是合作的初步意向，且交易存在巨大不确定性，为做好信息保密工作，冯毅先生及其一致行动人未将签署框架协议一事告知给公司，公司不知悉框架协议签署的情况和内容，导致公司未能及时披露。2017
年 12 月 5 日冯毅先生及其一致行动人签署股权转让协议，公司及时如实进行了披露，后续进展亦及时披露。冯毅先生及其一致行动人表示将引以为戒，进一步加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提升信息披露规范意识，以防此类情况再次发生。
三、对公司的影响及整改措施冯毅先生及其一致行动人收到行政监管措施决定书的事项不会对公司生产
经营产生不利影响，公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和规范运作水平。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日