世纪鼎利：关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2021-029
珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规要求，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）现将公司收购上海一
芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯”）100%股权、收购上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）100%股权的过程中，相关承诺方作出的承诺以及承诺履行的进展情况公告如下：
一、股权交易承诺方承诺事项概述
（一）上海一芯应收账款兜底承诺
1、承诺主体：王莉萍
2、承诺内容：
根据公司于2016年10月13日与王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，王莉萍关于业绩承诺期间的应收账款承诺为：对上海一芯截至2019年12月31日的按照中国会计准则以及本公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额承担管理责任。在
上海一芯2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向上海一芯先行垫付。
上述承诺详见公司于2016年10月14日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（二）上海美都的业绩承诺和应收账款兜底承诺
1、承诺主体：上海翼正商务咨询有限公司（以下简称“上海翼正”）、TAN
CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）
2、承诺内容：
（1）关于业绩承诺：根据公司与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振
禄）于2017年9月25日签订的《股权转让协议》及2018年5月16日签订的《股权转让协议之补充协议》约定，由于上海美都2017年实际实现净利润为1894.42万元，上海翼正承诺上海美都2018-2020年度实现的净利润分别不低于3300万元、
3900万元、4250万元，2017-2020年度累积承诺实现的净利润总额不低于13344万元。
（2）关于业绩补偿承诺：
根据《股权转让协议》约定：上海美都在利润承诺期内实现的实际净利润总额（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“实际完成业绩”）低于上海翼正承诺的净利润总额，业绩补偿方式如下：
①上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的 100%但高于等于 90%时，上海翼正补偿金额为：承诺业绩-实际完成业绩；
②上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的 90%时，上海翼正补偿金额为：
（1-实际完成业绩/承诺业绩）*总股权收购款。
上海翼正实际控制人 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）对上海翼正的业绩补偿承诺承担连带保证责任。
业绩补偿款项需在世纪鼎利聘请的审计机构出具《专项审核报告》等文件后
10个工作日支付完毕。
（3）关于应收账款兜底承诺上海美都截至 2020 年 12 月 31 日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准），均由 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）指定的企业负责承担。
2020 年《专项审核报告》出具后，上海美都仍存在上述应收款项的，上海
翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应对上海美都应收账款提供现金担保。
前述担保的担保期限至上述应收账款完全回收或上海翼正、TAN CHIN LOKE
EUGENE（陈振禄）已以现金形式向上海美都进行补足为止，以确保上海美都的应收账款回款责任。
截至 2021 年 12 月 31 日，上海美都应收账款仍有余额的，应由上海翼正、
TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）在收到世纪鼎利书面通知之日起 30 个工作日
内以现金方式对应收账款余额进行补足，或世纪鼎利直接以上海翼正、TAN CHIN
LOKE EUGENE（陈振禄）提供的担保款项对应收账款进行补足。后续该部分应收
账款实际收回后，可由上海美都再无息退还至上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）。
上述承诺详见公司分别于 2017年 9月 26日、2018年 5月 17日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-078）、《关于签署的公告》（公告编号：2018-031）。
二、承诺履行的进展情况
（一）上海一芯应收账款兜底承诺进展情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定以及会计师事务所于2020年4月23日出具的《上海一芯业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2020]002371号），自2019年度《专项审核》报告出具之日起的12个月内，即截
至2021年4月23日，扣除已回款的部分，王莉萍需要向上海一芯垫付的应收账款
金额为111405239.35元。
截至本公告披露日，上海一芯尚未收到王莉萍应垫付的款项，公司对此予以高度重视，并已向承诺方发出催告函，要求其及时履行承诺。
（二）上海美都业绩承诺和应收账款兜底承诺进展情况
经会计师事务所审计，上海美都2017-2020年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润分别为：18944155.26元、
34137200.26元、39630835.81元、24049559.00元，累计完成
116761750.33元，与业绩承诺总额133440000元相比，实现的累计净利润总
额未达到业绩承诺的金额。根据《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定，上海翼正应向公司进行业绩补偿，补偿金额为44995277.89元，同时应向上海美都提供57782726.01元的应收账款担保金额。具体内容详见公司于2021年2月27日在巨潮资讯网披露的《关于上海美都管理咨询有限公司2020年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2021-015）。
2021年4月19日，公司收到上海翼正向公司支付的业绩补偿款项18900000元。截至本公告披露日，上海翼正仍需向公司支付业绩补偿款26095277.89元，以及提供未回收的应收账款57782726.01元的担保金额。
针对以上承诺事项未全部履行的情形，公司予以高度重视，并已向承诺方发出催告函，要求承诺方及时履行承诺，根据承诺方的回复，承诺方计划于2021
年5月30日前向公司支付业绩补偿款21100000元，剩余的业绩补偿款
4995277.89元计划于2021年12月31日前支付完毕。对于应提供应收账款的担保金额，承诺方表示因流动资金紧张，无力提供担保金额，将通过加大应收账款催收力度方式进行解决，若截至2021年12月31日，上海美都的应收账款仍有余额的，上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）先生将以现金方式对余额进行补足。
三、公司采取的措施
1、公司已向相关承诺方发出函件要求履行承诺义务。
2、鉴于相关承诺方目前仍未全部履行承诺，公司将继续敦促承诺方按照协议约定及时履行承诺义务。
3、公司将积极与相关承诺方进行沟通，进一步评估相关承诺方履行承诺的
意愿及履约能力，必要时公司将通过法律手段进行追偿，以切实保障公司及全体股东利益。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，上述承诺方能否及时履行承诺义务存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月十四日