*ST雪莱：独立董事关于第五届董事会第五十六会议相关事项的独立意见

广东雪莱特光电科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第五十六次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，对公司 2021年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关事项发表独立意见如下：
1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会
召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次发行方案、预案、可行性研究报告符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。
3、本次发行募集资金投资项目符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4、本次发行的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司，发行完成后，新疆
辉映文化发展有限公司将成为公司第一大股东，本次发行构成关联交易。
5、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司与新疆辉映文化发展有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
条款、签署程序，均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、新疆辉映文化发展有限公司拟以现金认购公司本次发行的全部股票，其
承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象新疆辉映文化发展有限公司将成为公司第一大股东。募集资金净额全部用于偿还公司债务。上述事项有利于公司扭转当前经营困境，实现可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、公司本次发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。
9、本次制定的《未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上，公司本次发行股票涉及的相关事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意本次发行相关事项。
（以下无正文）（此页无正文，《广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第五十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
王晓先 苗应建 陈本荣
2021 年 5 月 13 日