晶晨股份:晶晨股份2020年年度股东大会会议资料

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5月
目 录
2020 年年度股东大会会议须知 ........................................ 1
2020 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
议案一： 关于《2020 年度董事会工作报告》的议案 ..................... 5
议案一附件： 2020 年度董事会工作报告 ............................... 6
议案二： 关于《2020 年度监事会工作报告》的议案 ..................... 8
议案二附件： 2020 年度监事会工作报告 ............................... 9
议案三： 关于《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》的议案 13
议案三附件： 《2020 年度财务决算报告》 ............................ 14
议案三附件： 《2021 年度财务预算报告》 ............................ 18
议案四： 关于《2020 年年度报告》及其摘要的议案 .................... 20
议案五： 关于《2020 年度利润分配预案》的议案 ...................... 21
议案六： 关于公司董事 2021 年度薪酬的议案 ......................... 23
议案七： 关于公司监事 2021 年度薪酬的议案 ......................... 24
议案八： 关于修订公司部分内部制度的议案 .......................... 25
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2020年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。
八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年 4月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-011）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2021年 5月 18日（星期二） 下午 14：30
2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路 2555 号漕河泾康桥商务绿洲 E5 栋一楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年 5月 18日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日（2021年 5月 18日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议各项议案
序号 内容非累积投票议案
1 关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》的议案
4 关于《2020 年年度报告》及其摘要的议案
5 关于《2020 年度利润分配预案》的议案
6 关于公司董事 2021年度薪酬的议案
7 关于公司监事 2021年度薪酬的议案
8.00 关于修订公司部分内部制度的议案
8.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
8.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
8.03 关于修订《监事会议事规则》的议案
8.04 关于修订《募集资金管理制度》的议案
8.05 关于修订《对外担保管理制度》的议案
8.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案
8.07 关于修订《对外投资管理制度》的议案
8.08 关于修订《独立董事工作制度》的议案
（五）听取公司独立董事《2020年度独立董事述职报告》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计投票表决结果（休会）
（九）宣读投票表决结果（复会）
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《2020年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司《2020 年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年 5月 18日
议案一附件：
2020 年度董事会工作报告2020 年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。
一、2020 年董事会工作情况
2020 年，公司董事会积极发挥决策职能，部署公司全年各项经营指标和管控目标，2020年共召开 9次董事会，其中，现场会议 1次，通讯方式召开会议 6次，现场及通讯相结合方式召开会议 2次。除每季度就公司经营、内控、财务、销售等日常经营状况进行回顾及梳理并提出各项要求、指导意见及决策意见以外，本年度公司董事会还积极实施了公司限制性股票激励计划、公司董事会换届等相关事项，在为公司实现年度经营目标提供决策支持和保障的同时，也对公司长远的发展进行规划。
二、2020 年公司经营情况
2020 年上半年受疫情影响，公司下游终端客户订单需求量减少，公司营业
收入同比出现一定程度下降，相关费用同比上升，造成亏损。2020 年下半年受益于疫情防控形势的好转，国内市场需求回暖以及海外市场需求进一步提升，公司经营业绩持续向好，净利润逐季递增，连续两个季度营业收入创历史新高，其
中，第四季度实现单季度净利润突破亿元。
公司 2020年度实现营业收入 273825.33万元，较去年同期增加 38051.99万元，同比增长 16.14%；经营活动产生的现金流量净额为 92702.04 万元，较去年同期增加 58640.76万元，同比上升 172.16%。2020年，公司实施了股权激励计划以吸引和留住优秀人才；通过扩充研发团队，新设研发中心等方式，进一步增强研发实力。
公司生产经营的详细情况及未来发展计划请见年度报告的相关内容。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年 5月 18日
议案二：
关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会编制了《2020年度监事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司《2020 年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2021年 5月 18日
议案二附件：
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律法规和制度的规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。监事会对公司生产经营、财务状况、董事和高级管理人员履职情况进行了有效的监督检查，现将 2020 年度监事会主要工作报告如下。
一、 2020年度监事会召开情况
2020 年度，公司监事会共计召开 9次会议，会议的召集、召开、表决程序
符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）公司于 2020年 2月 14日召开了第一届监事会第十二次会议，审议并
通过如下议案：
1、《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》
（二）公司于 2020年 4月 27日召开了第一届监事会第十三次会议，审议并
通过如下议案：
1、《关于的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于及其摘要的议案》
4、《关于的议案》
5、《关于的议案》
6、《关于聘任 2020年度审计机构的议案》
7、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
8、《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
10、《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
11、《关于会计政策变更的议案》
12、《关于公司监事 2020年度薪酬的议案》
13、《关于公司监事会换届选举的议案》
14、《关于公司的议案》
（三）公司于 2020年 6月 1日召开了第二届监事会第一次会议，审议并通
过如下议案：
1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
（四）公司于 2020年 6月 29日召开了第二届监事会第二次会议，审议并通
过如下议案：
1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（五）公司于 2020年 8月 26日召开了第二届监事会第三次会议，审议并通
过如下议案：
1、《关于及其摘要的议案》
2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于的议案》
（六）公司于 2020年 9月 22日召开了第二届监事会第四次会议，审议并通
过如下议案：
1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（七）公司于 2020年 10月 15日召开了第二届监事会第五次会议，审议并
通过如下议案：
1、《关于公司的议案》
（八）公司于 2020年 10月 28日召开了第二届监事会第六次会议，审议并
通过如下议案：
1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（九）公司于 2020年 12月 14日召开了第二届监事会第七次会议，审议并
通过如下议案：
1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
二、 监事会对公司报告期内主要的工作情况及有关事项的意见报告期内，公司监事会成员依法列席董事会、股东大会会议，监督公司规范运作情况，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利，列席了公司报告期内召开的董事会及股东大会，对召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议等程序进行了监督；对公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。
2020 年度，公司监事会在公司依法规范运行管理、内部控制运行有效性、重大事项审批流程合理性等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议等程序合法有效；
公司逐步建立健全内部控制制度，不断优化和改进公司治理结构，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，诚实守信，严格执行相关法律法规的要求；未出现公司董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了有效的监督和检查，监事会认为：公司收入、费用和利润的确认和计量真实准确，符合《企业会计准则》的有关规定，公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容及格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，未发现相关内幕知情人员有违反保密规定的行为。
（三）公司关联交易情况报告期内，监事会审查了公司日常关联交易的事项，监事会认为：公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，并及时履行了法定审核程序和信息披露的义务，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）股权激励事项报告期内，监事会认真审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等事宜，监事会认为向第二类激励对象授予限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票的
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象条件，其主体资格合法、有效；同时相关授予条件已成就。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
（五）公司募集资金使用情况报告期内，监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，密切关注公司募集资金使用的合法合规性，监事会认为：公司募集资金的使用严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，相关的审批程序合法有效，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）内部控制制度执行情况报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定，结合公司目前实际经营情况，逐步建立健全公司内部控制制度，并有效地运行了公司内部控制体系。监事会认为：公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，能够保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司及全体股东的根本利益。本年度，公司不存在违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形。
三、 监事会 2021年度工作计划2021年，监事会将贯彻执行公司的战略方针，严格遵照国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等的相关规定，忠实履行监督职责，督促公司规范运作，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2021年 5月 18日
议案三：
关于《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依据公司 2020年度整体财务状况，对 2020年度财务决算情况编制了《2020年度财务决算报告》。
根据公司 2020年度实际生产经营情况及公司 2021年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制了公司《2021年度财务预算报告》。
特别提示: 公司财务预算指标仅作为公司 2021 年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，不代表公司对 2021 年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者保持足够的风险意识，注意投资风险。
公司《2020年度财务决算报告》及《2021年度财务预算报告》详见本议案后附附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年 5月 18日
议案三附件：
《2020 年度财务决算报告》
一、2020 年度财务决算报告概况
公司 2020 年度财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司合并会计报表反映资产总额为 368568.50万元，其中：流动资产总额 312677.79 万元，非流动资产总额 55890.70 万元。公司负债总额为 76240.89 万元，其中：流动负债总额 70326.57 万元，非流动负债总额 5914.32 万元。公司股东权益为 292327.61 万元，其中少数股东权益 435.39 万元。公司 2020 年全年营业收入实现 273825.33 万元，利润总额完成 11879.26 万元，归属于上市公司股东的净利润 11483.44万元；经营活动产生的现金流量净额为 92702.04 万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅议案附件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2020年年度报告》中的“十一、财务报告”部分。
二、公司 2020 年度财务情况说明
（一）公司生产经营基本情况
公司是一家专注于多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计与销售的高科技公司。芯片产品目前主要应用于智能机顶盒、智能电视、AI 音视频系统终端、无线连接及车载信息娱乐系统等科技前沿领域。业务已覆盖中国大陆、香港、北美、欧洲、拉丁美洲、俄罗斯、亚太、非洲等全球主要经济区域。
2020 年度，新冠疫情在全球范围蔓延开来，许多国家和地区陷入衰退，全
球经济增长乏力。同时，中美贸易摩擦未见明显改善，进一步加剧了全球经济及国内外市场需求的不确定性。面对新冠疫情及国际国内形势的不确定性，公司积极应对，秉持产品创新和核心技术创新策略，提升技术先进性和产品竞争优势，在巩固现有主业市场地位的同时，加大对新产品的开发与布局，有效降低了对公司业绩增长的影响。报告期内，经营成果实现稳步增长，公司盈利能力持续增加。
报告期内，公司营业收入呈现低开高走的态势。虽然 2020 年全球疫情给公司业绩增长产生了一定不利影响，但是通过公司积极应对，全年经营业绩取得了不错的成绩。2020 年，公司营业收入实现 273825.33 万元，同比增加
38051.99 万元，增长 16.14%。公司利润总额实现 11879.26 万元，同比减少
5033.04万元，下降 29.76%。
（二）公司 2020 年度财务状况
单位：万元
项 目 2020年 2019年 同比增减 增减幅度
资产总额 368568.50 332347.49 36221.01 10.90%
其中：流动资产 312677.79 286168.75 26509.04 9.26%
非流动资产 55890.70 46178.74 9711.96 21.03%
负债总额 76240.89 52101.37 24139.52 46.33%
其中：流动负债 70326.57 45854.00 24472.57 53.37%
非流动负债 5914.32 6247.37 -333.05 -5.33%
所有者权益合计 292327.61 280246.12 12081.49 4.31%
其中：归属于母公司股东权益 291892.22 279870.63 12021.59 4.30%
少数股东权益 435.39 375.49 59.90 15.95%
经营活动产生的现金流量净额 92702.04 34061.28 58640.76 172.16%
投资活动产生的现金流量净额 6001.03 -182492.67 188493.70 103.29%
筹资活动产生的现金流量净额 -13678.71 151156.08 -164834.79 -109.05%
1、截止 2020 年 12 月 31 日，公司合并会计报表资产总额 368568.50 万元，比年初增加 36221.01 万元，增长 10.90%，主要增减变化项目及原因如下：
1) 交易性金融资产：较年初增加 23039.88万元，同比上升 60.01%。主要是公司使用闲置资金购买理财产品的影响。
2) 预付款项：较年初减少 580.14 万元，同比下降 72.48%。主要是预付委托研发款减少的影响。
3) 其他流动资产：较年初减少 2939.78 万元，同比下降 70.90%。主要是
公司待抵扣增值税减少的影响。
4) 长期股权投资：较年初增加 3102.33万元，同比上升 276.84%。主要是公司增加对联营公司投资的影响。
5) 其他非流动资产：较年初增加 1042.37万元，同比上升 295.23%。主要
是公司预付 IP采购款的影响。
2、截止 2020 年 12 月 31 日，公司合并会计报表负债总额 76240.89 万元，比年初增加 24139.52 万元，增幅 46.33%，主要增减变化项目及原因如下：
1) 应付账款：较年初增加 19597.04万元，同比上升 92.62%。主要是公司期末备货，原材料采购款增加的影响。
2) 合同负债：较年初增加 6032.45万元，同比上升 100.00%。主要是本期
末预收客户款项按新收入准则计入合同负债，上期末比较数无需调整。
3) 预收款项：较年初增加 2728.12万元，同比下降 100.00%。主要是本期
末预收客户款项按新收入准则计入合同负债，上期末比较数无需调整。
4) 应交税费：较年初减少 2161.96 万元，同比下降 42.47%。主要是代扣代缴税减少的影响。
5) 一年内到期的非流动负债：较年初增加 854.55 万元，同比上升
33.14%。主要是购买专利授权的影响。
6) 其他流动负债：较年初增加 2005.11 万元，同比上升 40.11%。主要是报告期预提许可证费及销售返利增加的影响。
7) 长期应付款：较年初减少 1320.80 万元，同比下降 95.45%。主要是一年以上专利授权款减少的影响。
8) 递延收益：较年初增加 987.75 万元，同比上升 20.31%。主要是本年收到的政府补助的影响。
3、截止 2020 年 12 月 31 日，公司合并会计报表所有者权益合计
292327.61 万元，比年初增加 12081.49 万元，增幅 4.31%。
4、经营活动产生的现金流量净额：较去年同期增加 58640.76 万元，同比
上升 172.16%主要系本期销售回款增加导致收款增加。
投资活动产生的现金流量净额：较去年同期增加 188493.70 万元，同比上升 103.29%主要系公司报告期购买结构性存款现金净流入同比增加的影响。
筹资活动产生的现金流量净额：较去年同期减少 164834.79 万元，同比下降 109.05%主要系公司 2019 年在科创板上市，首次公开发行募集资金到位，
2020年未开展新的融资项目。
（三）利润实现和分配情况
1、公司利润实现情况
2020 年利润总额实现 11879.26 万元，较上年同期减少 5033.04 万元，同比下降 29.76%本期利润总额下降的主要原因是如下：
1) 财务费用：较去年同期增加 3858.01 万元，同比上升 304.98%主要是
报告期美元对人民币汇率下降，汇兑损失增加的影响。
2) 投资收益：较去年同期增加 1292.98 万元，同比上升 651.57%主要是报告期理财产品到期收益增加的影响。
3) 公允价值变动收益：较去年同期减少 352.82万元，同比下降 89.84%主
要是本期对购买的未到期理财产品（公允价值计量）确认的持有期收益减少的影响。
4) 信用减值损失：较上年同期减少 45.58 万元，同比下降 48.71%主要是本期按政策冲回应收账款坏账准备的影响。
5) 资产减值损失：较去年同期减少 1216.65万元，同比下降 31.45%主要是本期对存货确认的资产损失减少的影响。
6) 营业外支出：较去年同期增加 277.29 万元，同比上升 1032.74%主要
是报告期对外捐赠 5辆负压防疫救护车支出的影响。
7) 所得税费用：较去年同期减少 757.74万元，同比下降 62.79%主要是报告期利润同比下降的影响。
2、本年度公司利润分配情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 114834440.99 元，截至 2020 年 12 月 31日，母公司期末可供分配利润为人民币 335247250.96 元。充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2020年度不分配利润，资本公积不转增。
议案三附件：
《2021 年度财务预算报告》
一、预算编制的原则
（一）遵循“量入为出、量力而行、统筹兼顾”的原则。
（二）积极落实以收入、成本、费用、利润、资金为核心，充分考虑产品市场需求，严格成本费用控制、财务风险控制、资产质量控制等，提升企业内部管理水平的原则。
二、预算编制的基础
（一）预算编制以公司 2021年度销售预算为起点，结合 2020年度公司的整
体生产经营，统筹安排生产预算、投资预算、费用分解预算，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况。
（二）预算编制以公司各分支机构及所属企业的分解预算为基础进行汇总合并。
三、预算编制的基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。
（三）公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化。
（四）公司销售和生产计划能如期实现。
（五）公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能基本保持在预算价格的合理范围内波动。
（六）无其它不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（七）本预算未考虑资产并购等资本运作项目
四、2021 年度财务预算
2021 年度公司经营目标：在全球的经济新形势下，公司在经营发展过程中
抓住所处行业的发展机遇，持续有序地加大研发投入、提升工艺水平和持续开发高附加值新产品，进一步建立健全销售网络渠道，加大品牌推广和开拓新市场、
进一步提升产品和市场竞争力，巩固公司在行业中的地位。通过持续有效的业绩
考核管理机制，提高公司管理效率，进一步提升公司管理水平和治理水平。
根据 2021年度的经营目标和工作计划制定了 2021年度财务预算，公司 2021年度营业收入预计增长率为 35%-50%。同时，公司 2021 年度研发费用预计增长
率为 45%-55%（已包含计入研发费用的股份支付费用）。根据 2019年股权激励方
案及 2021 年股权激励方案的最高达成率测算，2021 年股份支付金额总计约
15354.12 万元。
五、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司 2021 年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，不代表公司对 2021 年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者保持足够的风险意识，注意投资风险。
议案四：
关于《2020 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2020 年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号——年度报告相关事项》等法律法规及规范性文件的要求编制完毕，现提请公司股东大会审议。
公司《2020 年年度报告》及其摘要已于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年 5月 18日
议案五：
关于《2020 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 114834440.99 元，截至 2020年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 335247250.96 元。充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，
公司 2020 年度不分配利润，资本公积不转增。
公司 2020 年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于 30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司处于集成电路设计行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动。芯片设计企业需要投入大量资金不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化，通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，推动企业不断发展。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司为典型的 Fabless模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路的设计研发和销售。公司主营业务为多媒体智能终端 SoC芯片的研发、设计与销售。芯片产品目前主要应用于智能机顶盒、智能电视、AI 音视频系统终端、无线连接及车载信息娱乐系统等科技前沿领域。公司致力于超高清多媒体编解码、显示处理、人工智能、内容安全保护、系统 IP等核心技术开发，整合业界领先的 CPU/GPU技术和先进制程工艺，提供基于多种开放平台的完整系统解决方案。
公司虽然在现有主营业务领域取得了积极成果，自主研发了多项关键核心技术，但仍需持续加大对新技术、新应用领域的研究开发，进一步确保竞争优势。
目前公司处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于扩充团队、投入研发及开拓市场等。
（三）公司盈利水平及资金需求
2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 114834440.99 元，截至
2020年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 335247250.96 元。
2021 年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，通过
扩充研发团队等方式，进一步增强研发实力。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现。
（四）公司未进行现金分红的原因
目前公司处于快速发展阶段，需要大额的研发投入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中需要大量资金支持。
（五）公司留存未分配利润的用途
2020 年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
公司《2020年年度利润分配方案公告》(公告编号：2021-012)已于 2021年
4月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年 5月 18日
议案六：
关于公司董事 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关于董事薪酬向股东大会提案如下：
一、 本议案适用对象在公司领取薪酬的董事。
二、 薪酬标准
（一） 公司独立董事薪酬
独立董事：独立董事薪酬标准为 10万元人民币（税前）/年。
（二） 公司非独立董事薪酬
公司其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取董事薪酬。
三、 发放办法董事薪酬按月平均发放。
四、 其他规定
1、 上述薪酬所涉及个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、 董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年 5月 18日
议案七：
关于公司监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关于监事薪酬向股东大会提案如下：
一、 本议案适用对象公司全体监事。
二、 薪酬标准
公司职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事薪酬。非职工监事不在公司领取监事薪酬。
三、 其他规定
监事列席公司董事会、股东大会的相关费用由公司承担。
以上议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2021年 5月 18日
议案八：
关于修订公司部分内部制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据最新修订的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内幕信息知情人报送指引》等相关法律、法规，公司对以下部分内部制度进行了修订：
1） 关于修订《股东大会议事规则》的议案
2） 关于修订《董事会议事规则》的议案
3） 关于修订《监事会议事规则》的议案
4） 关于修订《募集资金管理制度》的议案
5） 关于修订《对外担保管理制度》的议案
6） 关于修订《关联交易管理制度》的议案
7） 关于修订《对外投资管理制度》的议案
8） 关于修订《独立董事工作制度》的议案
上述制度全文已于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露。
其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》已经公司第二届董事会第十次会审议通过，《监事会议事规则》已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年 5月 18日