关于蓝色光标的年报问询函

关于对北京蓝色光标数据科技股份有限公司
的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 241 号
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2020 年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 年报显示，报告期末你公司商誉原值 511633.90 万元，商誉
减值金额 29418.45 万元，商誉净额为 482215.45 万元，本报告期内未计提商誉减值准备。
（1）年报显示，上述减值测试中各资产组选取的关键参数如折
现率、预测期收入增长率存在较大差异。请结合上述资产组行业及区域分布、经营情况、市场发展、历史及预计业绩情况等说明上述差异存在的原因，并结合同行业公司可比情况说明上述差异的合理性。
（2）年报显示，8 个资产组中除 WAVS（包括 Metta）、Vision 7 、
Fuse 等 3 个资产组外其余 5 个各资产组 2025 年后预计收入增长率均
为 2.3%。请说明针对上述不同资产组采用同一增长率的原因及合理性。
（3）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时以及以前年
度减值测试时使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
（4）请说明相关资产组 2020 年实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，并结合历次减值测试利用的盈利预测与实际业绩数据存在差异的情况，说明公司盈利预测数据及商誉减值测试的是否准确。
（5）请结合相关资产组具体运营数据和财务状况、减值测试的
具体计算过程、关键参数选取等，说明商誉减值准备计提是否充分。
请结合境外 3 个资产组 2020 年收入下降的情况以及境外地区疫情发
展态势和对相关业务的具体情况，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。
（6）请结合公司商誉余额占公司总资产、净资产的比例、公司未来经营预测等情况说明未来商誉减值对公司的影响及相关风险。
请年审会计师发表明确意见。
2. 公司与年报一并披露的《关于全资子公司筹划引进战略投资者进展的公告》显示，公司之全资子公司蓝标国际下属四家全资子公
司 V7、 WAVS（含 Metta）以及 Fuse（以下统称“标的公司”）拟筹
划引进战略投资者，蓝标国际分别将 V7、 WAVS（含 Metta）以及
Fuse 所有的股权出售给 Bentley Investment Company Limited (以下简
称“Bentley”)，Bentley 在交易后拟命名为 Blue Impact。标的公司估
值共计 3.5亿美元，按目前的财务数据预估，蓝标国际将获取现金对价至少 2亿美元和 Blue Impact 发行的约 35%普通股（估值为近 1 亿美元），同时 Blue Impact 承担上述标的公司交割前所负的净负债预计
5000万美元。上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围，截至 2020年 12月 31日，标的公司合计商誉净额为人民币 1784402161.72 元，若此交易顺利完成，标的公司的商誉将从公司完全剥离。
（1）请详细说明标的公司及 Blue Impact 评估的具体情况，包括
但不限于估值方法、评估假设、关键参数的选取、评估过程等，并结合评估标的的账面资产情况、同行业公司情况等说明估值的合理性。
（2）公告显示，交易对手方将根据交割时的资产负债表显示的
净负债以及净流动资金来决定实际支付金额，CVC 和 CDPQ 以现金方式向蓝标国际支付对价 1.5 亿美元，Blue Impact 管理层以现金方式向蓝标国际支付对价预计约 1250 万美元，Blue Impact 以发行股份的方式向蓝标国际发行其约 35%的股权（估值预计近 1 亿美元 ）。同时Blue Impact 承担标的公司按交割时所负的净负债（待交割时确定，预计为 5000 万美元），即假设交割时标的公司净负债 5000 万美元，净资产为 3 亿美元。Blue Impact 申请银行授信 1 亿美元，其中 5000万偿还标的现有负债，剩余 5000 万用于支付给蓝标国际的对价。请说明交易双方采取根据净负债以及净流动资金来决定实际支付金额
的具体考量及商业合理性，量化分析上述支付安排是否有利于保障上市公司及中小股东的权益。
（3）公告显示，作为交易条件之一，Blue Impact 的管理层除自
身占股收益之外将在投资股东退出时获得最高不超过投资收益 15%
的股权激励计划，包括：在投资股东年化投资收益达到至少 8%时，管理层将获得 7.5%；如果投资人退出后达到投资回报达到 1.75 倍，管理层将再获 2.5%；投资回报达到 2 倍，管理层将再获 2.5%；投资回报达到 2.75 倍，管理层将再获 2.5%。请说明管理层的具体构成，设置上述条款的具体考量及商业合理性，上述条款设置是否有利于上市公司及中小股东的权益；并说明投资人是否已有明确退出计划，公司是否有相关回购协议安排。
（4）公告显示，本次筹划引进战略投资者蓝标国际将获得可观
的发展资金，帮助其在业务国际化和营销智能化的战略下继续高速增长，可以有效降低风险，获得资金，客户关系，人才以及并购机会等各方面的支持。请结合标的公司在公司海外业务的战略地位、公司针对海外业务的发展战略及处置标的公司对公司发展的影响等说明公
司处置标的公司股权的目的及合理性；请结合上述问题（2）（3）的
回复说明上述战略投资者的定位、参与本次交易的目的及其对标的公司后续运营的战略安排。
（5）请结合上述问题（3）（4）的回复、标的公司交易后的股权
结构、董事席位、重大事项据决策安排及其他协议约定等说明上述股权交易是否为“名股实债”，公司将标的公司出表的依据及合理性。
（6）请详细说明本次交易的会计处理，对本年度及以后年度公司业绩的影响。
（7）请对比本次交易中标的公司的评估情况与 2020 年报告期末
对标的公司进行商誉减值测试时进行的评估情况，说明是否存在的重大差异，如是，请说明原因及合理性。
请年审会计师针对问题（5）（6）（7）发表明确意见。
3. 年报显示，你公司实现营业收入 405.27 亿元，较上年同期上
升 44.19%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7.24亿元，较上年同期上升 1.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）5.89 亿元，较上年同期上
升 29.79%；经营活动产生的现金流量净额为 13.10 亿元，较上年同期
上升 87.38%。
（1）请结合行业竞争情况、同行业公司经营情况及公司经营情
况等说明报告期内公司营业收入、扣非净利润及经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性。
（2）请结合公司各项业务的收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，说明你公司净利润及扣非净利润的增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性。
（3）请结合业务模式和信用政策变化情况等，说明你公司经营
活动现金流量净额的增幅与净利润、扣非净利润增幅不匹配的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
4. 年报显示，报告期内你公司各季度营业收入分别为 81.17 亿元、
92.58 亿元、114.83 亿元和 116.69 亿元；净利润分别为 2.04 亿元、1.23
亿元、2.92 亿元和 1.06 亿元；扣非净利润分别为 1.46 亿元、1.33 亿
元、1.77 亿元和 1.32 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 1.19
亿元、2.72 亿元、-1.50 亿元和 10.70 亿元。请补充说明报告期内你公
司分季度的收入和净利润、扣非净利润及经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
5. 年报显示，报告期内你公司全案推广服务、全案广告代理及
出海广告投放业务、海外公司业务分别实现营业收入 76.60 亿元、
55.97 亿元、244.14 亿元、28.56 亿元，分别较上年同期增长 64.76%、
82.56%、41.26%、-8.08%，其中全案推广服务、全案广告代理业务毛
利率分别较上年同期下降 8.29%、9.18%。
（1）请结合行业变化趋势、主要客户变动情况等，说明上述业务收入大幅上升的原因以及增长是否具有可持续性。
（2）请结合业务模式、行业竞争等，说明全案推广服务、全案广告代理业务毛利率大幅下降原因及合理性。
（3）请结合海外公司业务的运营情况、业务种类、地域分布等说明报告期内其他业务规模大幅提升而海外公司业务规模下降的原
因及合理性，以及报告期内海外公司业务毛利率明显高于其他业务毛利率的原因及合理性。
（4）请说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性。
请年审会计师发表明确意见，并说明对公司出海广告投放业务收入、海外公司业务收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分及对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。
6. 报告期末，你公司应收账款余额 91.37 亿元，应收账款融资
0.38 亿元，预付账款 1.06 亿元，其他应收款 3.94 亿元，应收款项合
计 95.69 亿元，占流动资产比例为 72.77%，其中应收账款坏账准备计
提余额为 2.80 亿元，占应收账款账面金额的比例为 2.97%。
（1）请结合同行业公司应收账款坏账准备计提会计政策说明公
司坏账准备计提政策是否合理，公司坏账准备计提比例是否与同行业公司存在较大差异，公司应收账款坏账准备计提是否充分。
（2）请结合同行业公司应收款项占流动资产比例水平说明公司上述比例较高的原因及合理性。
（3）请详细说明其他应收款期末余额前五名形成的具体情况、账龄较长的原因、后续收回的可能性、坏账准备计提的充分性。其中对“Legacy Acquisition Corporation”往来借款形成的原因，是否存在资金占用或者财务资助等情形，公司是否履行相应审议程序及信息披露义务。
（4）其他应收款中“代缴股权对价调增款个税”的具体性质及
对象、由公司代缴的合理性、合规性、是否存在为关联方代缴情形、是否存在资金占用或者财务资助等情形。
请年审会计师发表明确意见。
7. 报告期末，公司交易性金融资产余额 3.44 亿元，期初余额为
70.87万元；其他权益工具投资余额 3.50亿元，期初余额为 4.50亿元；
其他非流动性金融资产 3.37 亿元，期初余额为 7.98 亿元。
（1）结合公司金融工具的会计政策及上述交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动性金融资产的具体项目情况详细说明公司上述金融工具的具体分类及合理性。
（2）报告期末其他权益工具投资中“北京喜乐航科技股份有限公司”公允价值调整为 0，请说明上述投资形成的具体情况及历年来变动情况，本年度判断公允价值为 0的依据和合理性。除北京喜乐航科技股份有限公司以外的其他权益工具投资项目本年度未发生变动的原因及合理性。
（3）请详细列式交易性金融资产及其他非流动性金融资产本期
公允价值变动发生额、购入金额、售出金额、重分类等变动情况，公允价值计量的依据及合理性，出售拉卡拉支付股份有限公司的会计处理及对公司损益的影响，公司是否及时履行审议程序及信息披露义务。
（4）请结合上述金融工具的变动情况说明与公司财务报告中“非经常性损益项目及金额”“ 非主营业务情况”“以公允价值计量的金融资产”“其他综合收益”“投资收益”等项目中相关数据的勾稽关系。请年审会计师发表核查意见。
8. 年报显示，你公司无形资产中品牌账面原值为 16.79 亿元，累
计计提减值准备 7.17 亿元，本年度未计提减值准备，期末账面余额
为 9.61 亿元。
（1）请详细说明公司针对品牌资产的会计政策，包括但不限于
确认与计量、减值准备计提、终止确认等。
（2）请详细说明公司品牌的具体内容、形成过程、历年来减值
的过程及原因，本年度减值测试的具体情况及未计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师发表核查意见，并说明针对品牌所实施的审计程序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。
9. 年报显示，你公司长期股权投资的期末余额为 7.67 亿元，未计提减值准备。请结合长期股权投资企业的经营情况等说明未对上述长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，请年审会计师说明对公司长期股权投资所实施的审计程序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。
10. 年报显示，你公司销售费用的本期发生额为 7.55 亿元，较上
年同期下降 6%；管理费用的本期发生额为 9.56 亿元，较上年同期上
涨 11%，其中中介机构费 1.24 亿元。请补充说明你公司营业收入大
幅上升的情况下，销售费用下降的原因及合理性；请说明上述中介机构费的具体内容，扣除中介机构费后管理费用下降的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
11. 年报显示，报告期内你公司营业外收入中业绩对赌款为 7277万元，营业务支出中业绩对赌款为 2632 万元.请补充说明上述业绩对赌款的详细内容、形成原因、确认依据及相关会计处理的合规性。请年审会计师发表明确意见。
12. 年报显示，报告期内公司对海南蓝色光标在线科技有限公司（以下简称“海南蓝标”）追加投资 900 万元，权益法下确认投资损
益-900 万元，期末上述投资余额为 0元。海南蓝标为公司关联方，报
告期内公司向海南蓝标提供劳务 1336 万元，公司对海南蓝标应收账款余额 1417 万元，其他应付款 900 万元。请补充说明公司与海南蓝标的关联关系的具体情况、对海南蓝标投资变动的原因、发生关联交易及关联往来款项的具体情况，是否存在财务资助或资金占用的情形。
请年审会计师发表明确意见。
13. 年报显示，报告期末你公司流动负债合计 115 亿元，负债合
计 125 亿元，资产合计 215 亿元，流动负债占总负债比例为 91.78%，资产负债率为 58.25%。请结合公司货币资金情况、营运资金需求、未来债务到期情况及投融资计划等说明公司是否存在流动性风险及公司拟采取的措施。
14. 请按业务类型报备近两年前五名客户、供应商、应收账款、应付账款、预付账款对象、金额以及交易内容。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 5 月 24 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 5 月 17 日