大禹节水：独立董事关于第五届董事会第五十二次（临时）会议相关事项的独立意见

大禹节水集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第五十二次（临时）会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大禹节水集团股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，我们本着认真、严谨、负责的态度，现就公司第五届董事会第五十二次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司及其摘要的议案》的独立意见
经认真审核《大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
1、《大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》、《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存
在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将《关于公司及其摘要的议案》提交股东大会审议。
二、关于《公司的议案》的独立意见
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率作为公司
层面业绩考核指标，净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，是反映企业盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2020年净利润为基数，
2021年-2024年净利润增长率分别不低于30%、50%、80%、110%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2021年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2021年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《关于公司的议案》提交公司股东大会进行审议。
独立董事：郑洪涛、彭 玲、孙 健
2021年05月17日