国民技术：北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术2020年年度股东大会的法律意见书

北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty
北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书
二〇二一年五月
2
北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书
致：国民技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受国民技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2021 年 5 月 17日在深圳市南山区高新北区宝深路 109号国民技术大厦公司 3层多功能厅召开的2020 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F Tower A Rongchao Tower 6003 Yitian Road Futian District Shenzhen 518026 P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
3
(一) 本次股东大会的召集
1. 本次股东大会系由2021年4月23日召开的第四届董事会第二十六次会议作出决议召集。公司董事会于2021年4月26日、2021年4月29日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了召开本次股东大会的通知以及通知更正公告。
2. 上述会议通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的
议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等事项。该等通知符合《股东大会规则》和公司章程的要求。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1. 本次股东大会的现场会议于2021年5月17日（星期一）下午15：00在深圳市南山区高新北区宝深路109号国民技术大厦公司3层多功能厅召开。本次股东大会现场会议由公司董事长孙迎彤主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书等签名。
2. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2021年5月17日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月17日9：15-15：00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员的资格
1. 出席本次股东大会现场会议的人员
（1）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会
现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书、身份证明
4
文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）
共 7 人，代表公司股份数 23214900 股，占公司总股本的比例为 4.1632%；
（2）公司部分董事、监事和董事会秘书以现场或视频方式出席了会议；
（3）公司部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。
2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 48 人，代表股份 6560752 股，占公司有表决权总股份 1.1766%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
（二） 本次股东大会的表决结果
5
本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的全部十
四项议案进行了表决，该等议案及表决结果如下：
1. 《2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意 26186352 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.9455%；
反对 3473000 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6639%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
2. 《2020年度监事会工作报告》
表决结果：同意 26186352 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.9455%；
反对 3473000 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6639%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
3. 《〈2020年年度报告〉及其摘要》
表决结果：同意 26186352 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.9455%；
反对 3473000 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6639%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
4. 《2020年度财务决算报告》
表决结果：同意 26186352 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.9455%；
反对 3473000 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6639%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
5. 《2020年度利润分配预案》
表决结果：同意 26176952 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.9140%；
反对 3482400 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6955%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
6. 《关于公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 26146352 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.8112%；
反对 3513000 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.7982%；弃权 116300 股
6（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
7. 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 26186352 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.9455%；
反对 3473000 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6639%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8. 《关于公司第五届董事会董事薪酬津贴的议案》
表决结果：同意 26091352 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.6265%；
反对 3568000 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.9829%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
9. 《关于公司第五届监事会监事薪酬津贴的议案》
表决结果：同意 26038500 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4409%；
反对 3568000 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.9829%；弃权 169152 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5681%。
10. 《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 26202352 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.9993%；
反对 3457000 股，占出席会议所有股东所持股份的 11.6102%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
11. 《关于修订公司相关规章制度的议案》
11.01《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 25624952 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.0601%；
反对 4034400 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.5493%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
11.02《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
7
表决结果：同意 25624952 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.0601%；
反对 4034400 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.5493%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
11.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意 25664952 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.1944%；
反对 3994400 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.4150%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
11.04《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
表决结果：同意 25624952 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.0601%；
反对 4034400 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.5493%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
11.05《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
表决结果：同意 25624952 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.0601%；
反对 4034400 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.5493%；弃权 116300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3906%。
11.06《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意 25572100 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.8826%；
反对 4034400 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.5493%；弃权 169152 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5681%。
12. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
12.01 选举孙迎彤先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 27439202 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.1532%。
12.02 选举俞鹂女士为公司第五届董事会非独立董事
8
表决结果：同意 27261790 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5573%。
12.03 选举阚玉伦先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 27539904 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.4914%。
13. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
13.01 选举陈卫武先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 27339908 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.8197%。
13.02 选举郝丹女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 27339893 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.8196%。
13.03 选举舒小斌先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 27339900 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.8197%。
13.04 选举王文若女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 27335892 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.8062%。
14. 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
14.01 选举王渝次先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 27335900 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.8062%。
14.02 选举林玉华女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 27349897 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.8532%。
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况
的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公司章程对上述议
9案获得通过的有效表决票数的要求。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 赖继红 经办律师：刘方誉
经办律师：郑珂丹
2021 年 5 月 17 日