天臣医疗:天臣医疗2020年年度股东大会会议资料

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗天臣国际医疗科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月
目录
2020年年度股东大会会议须知 ........................................................................... 2
2020年年度股东大会会议议程 ........................................................................... 4
2020年年度股东大会会议议案 ........................................................................... 6
议案一：关于《公司 2020年年度董事会工作报告》的议案 .................. 6
议案二：关于《公司 2020年年度监事会工作报告》的议案 ................ 12
议案三：关于《公司 2020年年度财务决算报告》的议案 .................... 16
议案四：关于《公司 2021年年度财务预算报告》的议案 .................... 20
议案五：关于《公司 2020年年度报告及摘要》的议案 ........................ 21
议案六：关于《公司 2020年年度利润分配预案》的议案 .................... 22
议案七：关于《公司续聘 2021年年度审计机构》的议案 .................... 23
议案八：关于《公司 2021年年度董事薪酬》的议案 ............................ 26
议案九：关于《公司 2021年年度监事薪酬》的议案 ............................ 27
听取：关于公司 2020年年度独立董事述职情况报告 ............................ 28
天臣国际医疗科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天臣国际医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2020 年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 4 月30 日披露于上海证券交易所网站的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-021）。
天臣国际医疗科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2021 年 5 月 28 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：苏州工业园区东平街 278号会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、 关于《公司 2020年年度董事会工作报告》的议案；
2、 关于《公司 2020年年度监事会工作报告》的议案；
3、 关于《公司 2020年年度财务决算报告》的议案；
4、 关于《公司 2021年年度财务预算报告》的议案；
5、 关于《公司 2020年年度报告及摘要》的议案；
6、 关于《公司 2020年年度利润分配预案》的议案；
7、 关于公司续聘 2021年年度审计机构的议案；
8、 关于公司 2021年年度董事薪酬的议案；
9、 关于公司 2021年年度监事薪酬的议案；
10、 听取《公司 2020年年度独立董事述职情况报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
2020 年年度股东大会会议议案
议案一：关于《公司 2020 年年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年度，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行董事会的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2020 年度董事会工作汇报如下：
一、2020 年公司生产经营情况回顾
2020 年是极其不平凡的一年，新冠疫情的爆发对全球及中国经济各行各业都带来
不同程度的冲击和影响。与此同时，政府加快医疗领域的改革，国家及部分省市相继出
台了一系列关于药品、医疗器械集中采购的相关政策，以量换价，强调规模效益，在确
保产品质量和安全的前提下，进一步降低终端价格，惠及更多病患。这对吻合器行业既是挑战，也是发展机遇。
面对疫情的影响以及市场、政策、环境带来的新变化，公司始终秉承“创新、长期主义”的核心价值观，顺应行业形势变化，积极拥抱变革，着力于新产品研发和营销模式创新。由于公司采取防疫措施保障生产经营，全力进行复工复产，在国际市场受到疫情严重影响的情况下，国内市场实现了经营业绩的持续增长，完成了全年预期的销售目
标。2020 年公司实现营业收入 1.63 亿元，较上年减少 5.45%；归属于上市公司股东的
净利润 0.35 亿元，较上年减少 16.80%。收入下降的主要原因为国际市场二、三季度受新冠肺炎疫情影响，营业收入较上年同期下降；归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因为 IPO 相关费用及人员增加，导致报告期内管理费用总额同比增加 49.99%。
二、2020 年度公司董事会日常工作情况报告期内，公司董事会全体董事能够依据《公司法》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等法律法规及内控制度开展工作，认真履职，勤勉尽责。
2020 年度，公司共召开董事会会议 8 次、召集年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次，对公司的战略规划、经营情况、关联交易等事项做出了审议和决策。
（一）董事会和股东大会召开及决议情况
（1）报告期内，公司召开董事会会议的具体情况如下：
2020 年 2 月 8 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于修订公司经营范围的议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》共 2 个议案；
2020 年 3 月 5 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告的议案》《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》《关于公司董事薪酬及津贴的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市相关承诺及约束措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司本次发行上市摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的中介机构的议案》《关于确认公司核心技术人员的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于预计未来公司关联交易情况的议案》《关于的议案》《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》共 21 个议案；2020 年 5 月 10 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于总经理2019 年年度工作报告的议案》《关于董事会 2019 年年度工作报告的议案》《关于公司2020 年第一季度财务报表及审阅报告的议案》《关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案》《关于公司 2020 年年度财务预算报告的议案》《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2019 年年度利润分配方案的议案》《关于继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年年度审计机构的议案》《关于公司向银行申请贷款的议案》《关于公司关联担保的议案》《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》共 11 个议案；
2020 年 6 月 18 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》；
2020 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2020 年 10 月 19 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》；
2020 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于的议案》；
2020 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》；
（2）报告期内，公司召开股东大会的具体情况如下：
2020 年 3 月 5 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订公司经营范围的议案》；
2020 年 3 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告的议案》《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》《关于公司董事、监事薪酬及津贴的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市相关承诺及约束措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》
《关于公司本次发行上市摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的中介机构的议案》《关于确认公司核心技术人员的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于预计未来公司关联交易情况的议案》《关于的议案》共 19 个议案；
2020 年 5 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于董事会 2019年年度工作报告的议案》《关于监事会 2019 年年度工作报告的议案》《关于公司 2019年年度财务决算报告的议案》《关于公司 2020 年年度财务预算报告的议案》《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2019 年年度利润分配方案的议案》《关于继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年年度审计机构的议案》《关于公司向银行申请贷款的议案》《关于公司关联担保的议案》共 9 个议案。（二）董事履职情况报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了历次董事会会议，没有缺席情况。
董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限做出了有效的表决。
2020 年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等
法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
1. 独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，严格履行独立董事职责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对公司相关财务报告、关联交易、公司治理等事项做出客观、公正的判断并发表了独立意见，重视和保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事的职能作用。
2. 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会召开了 2 次会议，薪酬与绩效考核委员会召开了 1 次会议，战略委员会召开了 1 次会议，提名委员会召开了 1 次会议。各专门委员会委员均按时出席了有关会议，对公司相关经营事项进行及时、主动的沟通和了解，为公司董事会决策提供了专业意见以及决策参考。
三、2021 年度董事会工作规划
1. 全力保证年度经营指标的完成
2021 年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予的各项职权，坚持科学决策和规范运营，进一步完善公司治理，加强自身建设，围绕“业务流程数字化、管理信息化、产品智能化”的发展目标，逐步推进战略转型，加大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、按照项目执行的目标，推动年度各项经营指标顺利完成。
2. 进一步提升公司规范化治理水平
2021 年，公司董事会将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，通过对
照资本市场最新修订的法律法规、规章制度来健全内控体系，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层的合规运作和科学决策程序；高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的知识和业务培训，通过各种方式及时传达监管部门的工作精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。
3. 规范信息披露，做好投资者关系管理
信息披露是监管部门对上市公司规范运作的监管重点。2021 年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保投资者及时、公平、全面地了解公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；同时，加强投资者关系管理，积极通过多种渠道开展各类投资者关系活动，加强与投资者沟通交流，为广大投资者创造价值、传递价值；充分利用资本市场平台，制定、完善公司发展战略，加快资本助力创新的步伐以推动公司持续、健康、稳定的发展。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案二：关于《公司 2020 年年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2020 年年度公司监事会工作报告如下：
一、 2020 年年度监事会主要工作
会议时间 会议届次 会议内容
2 月 8 日
第一届监事会
第三次会议
《关于修订公司经营范围的议案》
3 月 5 日
第一届监事会
第四次会议1. 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》2. 《关于公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告的议案》
3. 《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》
4. 《关于公司监事津贴的议案》5. 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市相关承诺及约束措施的议案》6. 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》7. 《关于公司本次发行上市摊薄即期回报分析及填补措施的议案》8. 《关于的议案》9. 《关于的议案》10. 《关于的议案》
11. 《关于确认公司核心技术人员的议案》
12. 《关于预计未来公司关联交易情况的议案》
13. 《关于的议案》
5 月 10 日
第一届监事会
第五次会议
1. 《关于监事会 2019 年年度工作报告的议案》
2. 《关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案》
3. 《关于公司 2020 年年度财务预算报告的议案》
4. 《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
5. 《关于公司 2019 年年度利润分配方案的议案》6. 《关于继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年年度审计机构的议案》
9月 28日
第一届监事会
第六次会议
关于《使用闲置募集资金进行现金管理》的议案
10月 26日
第一届监事会
第七次会议关于《天臣国际医疗科技股份有限公司 2020 年第三季度报告》的议案
12月 23日
第一届监事会
第八次会议《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
二、监事会对有关事项的意见报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和制度规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和制度规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2020年依法运作进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2020 年，公司监事会成员列席了所有股东大会和董事会会议，监事会经审
查没有对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案提出任何异议，认为公司董事会能够忠实勤勉履行股东大会的有关决议。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2020 年公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。
财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
2020 年，监事会对公司关联交易情况进行了认真细致地监督和检查，认为公司发生的关联交易不存在损害公司及股东利益的行为。
（四）公司收购、出售资产情况经认真核查，认为：2020 年公司无收购交易；公司出售资产行为符合《公司法》及各项法律法规的要求，符合公司的实际利益，没有发现内幕交易，没有发生损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
（五）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
2020 年，监事会审议了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用不超过人民币 3.23 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理；审议了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 2226415.09元置换已支付发行费用的自筹资金 2226415.09元。
（六）内幕信息知情人管理管制的建立和实施情况
公司上市后依据相关规定及时建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司的内幕信息传递、信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。
（七）公司的内控规范工作情况
2020 年，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事
会认为：公司建立了较为完善的治理和内部控制制度。公司优化内控制度，提高风险防范能力，不断优化的内控管理体系在公司日常经营管理中起到了较好的风险防范作用，维护了公司和全体股东的利益。
三、2021 年监事会工作计划
2021 年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，谨遵诚信原则，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司监事会
2021 年 5 月 28 日
议案三：关于《公司 2020 年年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
本公司 2020 年度会计报表已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（中天运[2021]审字第 90376 号）。
一、经营业绩
（一）、财务状况
年末资产总额 48524.31 万元，比年初增加 36033.71 万元。主要原因为公司在报告期内首次公开发行股票募集资金和经营利润增加所致。
年末负债总额 1935.04 万元，比年初增加 162.93 万元。
年末股东权益总额 46589.26 万元，比年初增加 35870.78 万元，变化主要原因是 2020 年公司首次公开发行股票募集资金及实现净利润 3494.81 万元。
（二）、经营成果
1、营业收支（单位：万元）
2020 年度 2019 年度 变化
营业收入 16334.43 17275.70 -941.27
营业成本 6807.59 6902.53 -94.94
毛利率 58.3% 60.0% -1.7%
2、期间费用（单位：万元）
2020 年度 2019 年度 变化
销售费用 2858.09 3064.58 -206.49
管理费用 2006.29 1337.59 668.70
研发费用 1537.01 1410.39 126.62
财务费用 -189.47 -117.33 -72.14
合计 6211.92 5695.23 516.68
3、资产减值损失：无
4、投资收益：206.24 万元，为银行理财收入。
5、营业外收支
营业外收入 607.89 万元，主要为政府补贴收入；营业外支出 23.03 万元，主要为捐赠支出。
（三）现金流量
1、经营、投资、筹资活动产生的现金流入和流出情况（单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4208.27 3482.18
投资活动产生的现金流量净额 -25710.36 -589.12
筹资活动产生的现金流量净额 32119.42 -2974.73
汇率变动对现金及现金等价物的影响 176.70 170.08
现金及现金等价物净增加额 10794.03 88.41
期末现金及现金等价物余额 12678.15 1884.13
2、本年度现金流产生重大变动的事项说明筹资活动产生的现金流量净额产生重大变动主要为报告期内公司完成首次
公开发行募集资金到账 34279.42 万元。
投资活动产生的现金流量净额产生重大变动主要为募集资金购买银行理财
产品 25200.00 万元。
二、主要财务指标
2020 年度 2019 年度偿债能力
资产负债率 3.99% 14.19%
流动比率（倍） 23.03 2.97
速动比率（倍） 21.53 1.28
盈利能力 净资产收益率 17.00% 44.91%
每股收益（元/股） 0.54 0.70营运能力
存货周转率（次） 2.55 3.07
应收账款周转率（次） 65.63 100.49现金流
销售商品、提供劳务现金质量 109.99% 110.77%经营现金流收益质量 120.41% 82.90%
注：销售商品、提供劳务现金质量=销售商品、提供劳务现金流/营业收入
×100%
经营现金流收益质量=经营现金流/净利润×100%
三、特殊事项及重要财务事项说明
1、决算的合并范围
2020 年度财务决算的合并范围包括本公司及全资子公司 Touchstone
Medical Science S.r.l.。
2、会计政策变更及影响
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。
公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整 2020 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。仅对在 2020 年
1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
（单位：元）
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目影响金额
（2020 年 1 月 1 日）
因执行新收入准则，本公司将与销售商品及提供劳务相关、不满足无条件收款权的收取对价的权利计入合同资产；
预收账款 -1202153.86
合同负债 1108448.02
其他流动负债 93705.84
本公司将与销售商品及提供劳
务相关、已收客户对价而应向客户转让商品的款项计入合同负债。
除上述情形外，2020 年度无其他重大会计政策、会计估计变更。
3、利润分配情况
2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本
次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截止 2020 年 12
月 31 日，公司总股本 80000000 股，以此计算合计拟派发现金红利 16000000.00元（含税）。
4、担保情况
截止到 2020 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保。
5、股权转让
截止到 2020 年 12 月 31 日，公司无股权转让事项。
6、公司首次公开发行情况
经公司 2020 年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2020 号文《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，2020 年 9 月公司向社会公开发行人民币普通
股（A 股）20000000 股，增加注册资本 20000000.00 元，变更后的注册资本为
人民币 80000000.00 元。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案四：关于《公司 2021 年年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司以 2020 年度的经营情况为基础，根据 2021 年度经营发展规划，并综合考虑宏观经济形势、行业发展趋势等因素的影响，基于审慎、稳健的原则，编制
2021 年度财务预算报告如下。
（一）2021 年度主要预算指标
经公司分析研究，预计 2021 年实现营业收入 20000 万元，实现净利润 4000万元。
（二）确保预算完成的主要措施
1、围绕年度经营计划，扎实开展各项工作，争取按时按量完成生产经营指标。
2、充分利用公司的技术和品牌优势，加大市场开拓，优化营销策略，提高市场占有率。
3、按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》，加强企业内控建设，优
化组织结构和管理流程，提高经营管理效率。
（三）特别提示
本预算报告仅为公司 2021 年度经营计划的前瞻性指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2021 年度的盈利预测。预算能否实现取决于宏观经济环境、国家政策变化、行业发展趋势、市场状况等诸多因素，存在很大的不确定性。投资者对此应当保持足够的风险意识，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。请广大投资者谨慎决策投资。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案五：关于《公司 2020 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
《公司 2020 年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司 2020 年年度财务及经营状况。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司 2020 年年度报告》、《天臣国际医疗科技股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案六：关于《公司 2020 年年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为
43289750.33 元。经董事会决议，公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至 2020 年 12 月
31 日，公司总股本为 80000000 股，以此计算合计拟派发现金红利 16000000.00元（含税），占公司 2020 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为
45.78%。2020 年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案七：关于公司续聘 2021 年年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
现就继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年年度
审计机构的议案作如下说明：
(一) 机构信息
1. 基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994 年3 月，2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。
首席合伙人：祝卫先生。
2020 年末，合伙人 71 人，注册会计师 694 人，签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师 300 余人。
2019 年度经审计的收入总额为 64096.97 万元、审计业务收入为 44723.45万元，证券业务收入为 13755.86 万元。
2020 年度上市公司审计客户家数 53 家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费 5991 万元。本公司同行业上市公司审计客户家数 3 家。
2. 投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 3 亿元，职业保险购买符合相关规定。
中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
序号 诉讼主体 目前进展
1 金元顺安基金管理有限公司 尚未开庭审理
3. 诚信记录
中天运近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 7 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次。
(二) 项目信息
1. 基本信息
项目合伙人：陈晓龙，2009 年 3 月成为注册会计师，2005 年 8 月开始从事上市公司审计，2016 年 8 月开始在中天运执业，2018 年 5 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了 12 个上市公司审计报告，复核了 0 个上市公司审计报告。
签字注册会计师：韩鹏卓，2019 年 11 月成为注册会计师，2017 年 11 月开始从事上市公司审计，2017 年 11 月开始在中天运执业，2018 年 3 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了 0 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：贾丽娜，1996 年 12 月成为注册会计师，1994 年 7 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017 年 10 月开始在中天运执业，2017 年 11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了 4 家上市公司审计报告、0 家挂牌公司审计报告，复核了 14 家上市公司审计报告、12 家挂牌公司审计报告。
2. 诚信记录
项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师韩鹏卓、项目质量控制复核人贾丽娜近
三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
3. 独立性
中天运及项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师韩鹏卓、项目质量控制复核人贾丽娜不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
2020 年度财务报告审计费用 50 万元人民币（不含税）。2021 年度审计收费
定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。提请股东大会授权公司管理层与中天运事务所协商确定审计报酬事项。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案八：关于公司 2021 年年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第一届董事会非独立董事薪酬及独立董事津贴如下：独立董事津贴为每人 12 万元/年（含税），从 2021 年 1 月起开始计提独立董事津贴。非独立董事除在公司领取的薪酬外，津贴标准为每年 0 万元。
本议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案九：关于公司 2021 年年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第一届监事会监事的津贴为每人 0 万元/年。
本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司监事会
2021 年 5 月 28 日
听取：关于公司 2020 年年度独立董事述职情况报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年年度独立董事述职情况报告》作如下汇报。
以上议案已通过第一届董事会第十四次会议审议，请各位股东及股东代表详见附件。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日