*ST赛为：赛为智能关于公申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复

股票代码：300044 股票简称：赛为智能深圳市赛为智能股份有限公司
Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd（住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联李东路 8 号赛为大楼 A101 至 15 楼）关于深圳市赛为智能股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
二〇二一年五月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于 2021 年 4 月 29 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020115 号，以下简称“落实函”）的要求，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）会同万和证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“万和证券”）对落实函所列问题进行了落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本落实函回复中使用的简称或名词释义与《深圳市赛为智能股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》中的释义保持一致。
二、本落实函回复中除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本落实函回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复 宋体
问题 1、关于年度审计报告相关事项
发行人于 2021 年 4 月 29 日公告年报，年审会计师中汇会计师事务所因无法对发行人营业收入的真实性、预付款项相关交易的真实性及商业合理性等事项获取充分适当的审计证据，对发行人 2020 年年报出具无法表示意见的审计报告，并对发行人出具否定意见的内部控制鉴定报告。
请发行人进一步说明 2020 年年报涉及无法表示意见事项的具体情况，会计师未能获取充分适当审计证据的合理性，本次向特定对象发行股票相关申报文件是否真实、准确，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的发行条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明前述事项相关的履职尽责情况。
【回复】
一、发行人关于 2020 年年报涉及无法表示意见事项的情况说明
（一）关于冻品贸易预付款问题
2019 年 12 月 26 日，卖方陕西格尚实业有限公司与买方深圳前海博益科技
发展有限公司签订了编号为 2019122600001 的《鸡副产品-购销合同》，约定买方向卖方分批购买原产巴西的 A 级冷冻鸡爪，总数量为 26730 公吨，单价为
USD2930/公吨，价格条款为 CIF 价中国深圳盐田港。由于是分批购入货物，在
八个月中间每个月购买不等数量的冷冻鸡爪，双方约定买方应按合同总额的 20%
支付预付款，每次提货前支付当批次货物总额 80%尾款，支付手段可以转账或银行承兑汇票，合同于 2020 年 1 月 1 日开始生效。上述合同签订后，前海博益向格尚实业累计支付了 109646460 元预付款，具体情况如下：
序号 日期 金额（元） 收款方 付款方 用途
1 2021 年 1 月 21 日 90000000.00 陕西格尚实业有限公司深圳前海博益科技发展有限公司货款
2 2021 年 1 月 22 日 19646460.00 货款
合 计 109646460.00
2021 年 1 月 21 日，卖方陕西格尚实业有限公司与买方深圳前海博益科技发
展有限公司签订了编号为 2019122600001-2 的《合同补充协议》，约定将原定于
2020 年 1 月 1 日开始执行的编号为 2019122600001 的《鸡副产品-购销合同》开
始执行的时间变更为 2021 年 1 月 8 日。
2021 年 3 月 30 日，前海博益与格尚实业签订《合同终止协议》，约定解除
双方于 2019 年 12 月签订的《鸡副产品-购销合同》和 2021 年 1 月签订的《合同补充协议》，前海博益于 2020 年 1 月已支付给格尚实业的 109646，460.00 元预付款，格尚实业同意分批退还，还款承诺如下：
序号 日期 金额（元） 收款方 付款方
1 2021 年 4 月 30 日 5000000.00深圳前海博益科技发展有限公司陕西格尚实业有限公司
2 2021 年 5 月 31 日 5000000.00
3 2021 年 6 月 30 日 5000000.00
4 2021 年 7 月 31 日 10000000.00
5 2021 年 8 月 31 日 10000000.00
6 2021 年 9 月 30 日 10000000.00
7 2021 年 10 月 31 日 20000000.00
8 2021 年 11 月 30 日 20000000.00
9 2021 年 12 月 31 日 24646460.00
合计 109646460.00 - -双方约定，格尚实业同意自 2021 年 1 月 1 日起，以未退还的预付款余额为基数，按年利率 6%的标准核算利息，直至预付款及利息于 2021 年 12 月 31 日之前全部付清为止，若未按时还款，则应付违约滞纳金，按当期应还款金额的每日
万分之一记取，从规定还款日期开始记取，违约滞纳金不超过逾期金额的 5%。
上述补充合同及终止合同签订后，格尚实业于 2021 年 4 月、5 月分别向前海博益返还了部分款项，其具体返还资金情况如下：
序 号 日期 金额（元） 收款方 付款方 备注
1 2021 年 4 月 22 日 5000000.00 深圳前海博益科技发展有限陕西格尚实业有限公司退预付款
2 2021 年 4 月 22 日 6000000.00 退预付款
3 2021 年 4 月 22 日 6950500.00 公司 退预付款
4 2021 年 4 月 23 日 15000000.00 退预付款
5 2021 年 4 月 23 日 20000000.00 退预付款
6 2021 年 4 月 23 日 4906630.00 退预付款
7 2021 年 4 月 25 日 1976000.00 退预付款
8 2021 年 4 月 25 日 1955000.00 退预付款
9 2021 年 4 月 26 日 4380000.00 退预付款
10 2021 年 5 月 11 日 4963000.00 退预付款
合计 - 71131130.00 - - -
（二）关于泰和嘉源预付款问题
2019年12月25日，赛为智能与泰和嘉源签订《购销合同》，向其采购主齿轮、电机齿轮等相关零部件，价款总计为11330万元，并对包装及运输、交货等事项予以约定，其中，合同签订15天后，支付3900万元预付款，货物到达指定地点后支付至80%，货物验收合格后支付至95%，剩余5%作为质保金。经核查，公司与泰和嘉源之间付款往来明细如下：
序号 付款主体 收款主体 付款时间付款金额（万元）付款备注
1
赛为智能 泰和嘉源
2020 年 1 月 22 日 2000.00 货款
2 2020 年 1 月 22 日 1832.26 货款
3 2020 年 4 月 9 日 500.00 无
4 2020 年 4 月 9 日 600.00 无
5 2020 年 4 月 14 日 600.00 无
6 2020 年 4 月 14 日 600.00 无
合计 6132.26 -
7 泰和嘉源 赛为智能 2020 年 4 月 20 日 200.00 其他
（三）关于昊天航宇工程分包问题
经核查公司的工程分包合同以及补充协议，公司与昊天航宇签订的工程分包业务合同具体内容如下：
序号 项目 主要内容施工分包合同
1 合同双方
甲方：深圳赛为智能股份有限公司；乙方：深圳昊天航宇贸易有限公司
2 签订时间 2019 年 12 月 20 日
3 工程名称 廊坊数据中心项目高压分包工程
4 分包方式
包工包料：包材料供应、施工安装、调试、试验、测试、验收、电力验收、送电、维护保养、维修
5 工期及质保期
2019 年 12 月 25 日至 2020 年 9 月 25 日，具体时间以业
主的指令及现场进度安排为准；质保期为 36 个月，自工程验收合格之日起算
6 合同价款
本工程总价为人民币 8526.77 万元，包括分包工程所有内容，除非双方另有书面协议，乙方不得要求甲方支付本合同价款以外的任何费用……本合同价款属于一次性
总价包干性质……本分包合同价中所有项目均为固定综
合单价项目，不因市场价格波动而调整。无论市场价格如何波动，综合单价均不作调整。
7 合同价款的支付
本工程的合同价款按以下方式支付：（1）工程履约保证
金，0 元；（2）预付款，甲方在收到乙方提供的预付款
收据后的 10 个工作日内支付给乙方合同总价款的 30%
做为预付款，即人民币 2558.03 万元；（3）工程进度款，按截止每月 25 日前完成的经工程监理核验、甲方批准的、合格的实物工程量的 50%支付，由乙方在每月 25日前向监理书面申请月度工程进度款申请报告，并提供证明付款依据，报监理审核签认，经监理核实后报总包方批准，自乙方提交经总包方批准的、合格的工程进度款申请报告给甲方起 10 个工作日内，甲方向乙方支付该月工程进度款；（4）本工程进度款由甲方按月支付给乙方，待通过竣工验收，累计支付到暂定合同金额的 70%止，办理完竣工结算审计，提供全套竣工文件并经建设单位认可后达到相应的报审要求后 30 天内，支付审定工程造价的 95%止，余款作为工程质保金，在工程竣工验收合格之日起 36 个月后，若无质量问题，支付审定工程造价的 5%（无息）……（6）在甲方每笔付款前 15 个工作日，乙方需提供等额的税率为 9%且符合国家税法的工程类增值税专用发票给甲方。
廊坊数据中心项目高压分包工程补充协议
1 签订时间 2020 年 5 月 28 日
2 补充内容
因施工现场实际施工需求增加分包工程内容，增加合同
额为 1520 万元，经本补充协议变更后最终合同总金额
为 100467709 元。
根据付款审批单、会签单、付款收据、银行流水回单等资料，2019 年 12月
至 2020 年 6月期间，公司向昊天航宇支付款项情况如下：
时间 金额（元） 内容
2019 年 12 月 26 日 15580312.70 预付款
2019 年 12 月 26 日 10000000.00 预付款
2020 年 1 月 16 日 55000000.00 进度款
2020 年 1 月 16 日 424010.85.00 进度款
2020 年 6 月 23 日 15000000.00 分包工程款
2020 年 6 月 24 日 200000.00 分包工程款
合计 96204323.55
预付款补充说明如下：
2017年赛为智能购买北京开心人信息技术股份有限公司100%股权并募集配
套资金 4.82 亿元。2017 年 11 月 22 日公司控股股东周勇和一致行动人周新宏与厦门国际信托有限公司签订了《关于认购深圳市赛为智能股份有限公司非公开发行股份之差额补足协议》，对厦门国际信托有限公司的委托人广东华兴银行股份有限公司的投资本金及固定收益承担差额补足责任。2017 年 11 月 27 日广东华兴银行股份有限公司与厦门国际信托有限公司签订了《厦门信托-财富共赢 21 号单一资金信托合同》，委托设立泰达宏利价值成长定向增发 720 号资产管理计划，最终认购深圳市赛为智能股份有限公司非公开发行股票数量 2145 万股，认购金
额 3.32 亿元。
2019年 12月，华兴银行对厦门信托-财富共赢 21号单一资金信托要求整改。
此时，信托计划认购的非公开发行股票已出售部分股票，余额约 2.5 亿元。华兴银行提出向赛为智能以应收款保理的形式发放贷款 2.5 亿元，期限三年，用于购买和持有信托计划剩余的份额。2019 年 12 月 27 日，公司与华兴银行签订了《综合授信额度合同》、《国内保理业务合同》、《资金监管协议》。2020 年 1 月收到华兴银行的贷款 2.5 亿元，此笔贷款按要求付至华兴银行指定的深圳前海富银诚投基金管理有限公司（以下简称前海富银）。
2020 年 1 月前海富银分别与格尚实业、泰和嘉源、昊天航宇、广州高倬签
订了《委托投资协议》，协议基本情况如下：
序号 委托方 受托方委托金额（万元）委托期限
1 格尚实业 前海富银 10521.63 2020.1.20-2023.12.31
2 泰和嘉源 前海富银 3832.26 2020.1.17-2023.12.31
3 昊天航宇 前海富银 5542.40 2020.1.16-2023.12.31
4 广州高倬 前海富银 5000.00 2020.1.16-2023.12.31
合计 24896.29 -
上述四个委托方中，格尚实业、泰和嘉源及昊天航宇分别对应公司三笔预付
账款的供应商，广州高倬为发行人东莞数据中心项目供应商，公司于 2019 年 11
月 18 日与广州高倬签署了《供销合同》，并于 2020 年 1 月向广州高倬支付预付
款 5000.00 万元。
公司核查过程中取得《同意质押确认函》复印件未见委托方和法定代表人签章，主要内容为委托方确认上述《委托投资协议》项下的权益向广东华兴银行股份有限公司质押。
以上补充公司自查了解，目前已获得《综合授信额度合同》、《国内保理业务合同》《资金监管协议》《委托投资协议》复印件，《同意质押确认函》无签字盖章。截至 2021 年 5 月 11 日公司已收回 7113.11 万元。
综上所述，上述交易不具有商业实质。
（四）廊坊数据中心和东莞数据中心 2020 年收入确认问题
关于廊坊数据中心、东莞光泰数据中心两个项目审计机构未能获取充分审计证据的原因有：一、项目管理不规范，不严谨，导致工程资料不齐备，无充分依据确认工程完工百分比；二、已提供的工程资料有缺陷和瑕疵，缺失严谨的审批
流程；三、合同签署本身不严谨，合同存在明显的失误。
2020 年度，赛为智能确认廊坊数据中心工程业务营业收入 5.77 亿元、营业
成本 5.45 亿元，毛利 3189 万元。昊天航宇作为其分包单位将部分工程预付款
5542.4 万元支付给前海富银，公司将对 5542.4 万元工程分包预付款对应的营业
收入 5382.41 万元、营业成本 5084.77 万元、毛利 297.64 万元进行核减。
2020 年度，赛为智能确认东莞光泰数据中心工程业务营业收入 1.67 亿元、营业成本 1.54 亿元，毛利 1305 万元。广州高卓作为该项目的供应商将部分采购
款 5000万元支付给前海富银，公司将对 5000万元采购款对应的营业收入 4800.15
万元、营业成本 4424.78 万元、毛利 375.37 万元进行核减。
因会计师对公司 2020 年度内控鉴证报告出具否定意见，公司将对 2020 年年度业务情况和资金支付情况进行进一步审计和核查并披露核查结果。
（五）历史工程项目的应收账款问题
公司已重点关注上述应收款事项的进度情况，认真面对潜在的风险，并迅速成立了应收款工作小组，由公司法务部牵头，加强应收款回收管理，充分利用公司现有法律资源，积极搜集整理证据资料，主张公司权利，以保护全体股东的合法权益。
贵州省（安顺）数据中心机房 IDC 及云平台项目 2020 年完成现场施工，目前正在办理竣工验收，预计 2021 年 5 月完成初验并进入试运行阶段。根据合同约定，工程完工验收后一个月内，客户应向我司支付结算金额 20%的工程款（约
6000 万元）。届时如未按期收款，我司将启动法律程序维护自身权益。
武汉五里界 IDC 数据中心项目一期工程项目于 2018 年 9 月竣工验收，现已投入运营。前期因部分遗留问题未整改完毕，我司尚未收到工程款项。目前大部分遗留问题已整改完毕，我司也已启动司法程序，已于 5 月 18 日开庭审理，当庭未宣判。
北京酒仙桥纵横云平台项目合同总额 4.38 亿，截止目前已回款 3.38 亿。该项目于 2020 年 9 月竣工验收，根据合同约定，竣工验收后 30 日内应支付至合同总额的 95%，我司已多次与客户沟通申请付款。如 6 月 30 日前还未收到应收款，公司将启动司法程序。
中国联通国富光启月浦 IDC 数据中心项目二期工程系统集成项目与中国联
通国富光启北京航丰 IDC 数据中心项目系统集成项目，项目历时较长，前期存在回款慢回款难等问题，截止 2020 年底累计回款约 4.5 亿。2021 年我司通过法律程序向客户申请款项，2021 年 1-4 月已收到 3200 余万，此后客户将继续按月支付款项。
深圳市智慧路边停车管理信息系统工程项目为我司与深圳市道路交通管理
事务中心签订的合同，系深圳市重要民生工程。该项目于 2014 年开始施工，后因原特区外道路规划变动，部分工程于 2015 年开始延期，因此整个项目周期较长。目前该项目已完工并通过验收，待个别未完事项实施完毕后将进入终验及结算阶段，我司将根据合同约定，按期申请款项。
深圳横岗雅力嘉工业园 10 号楼数据中心建设项目由于地面承重不够出现地
面开裂现象，目前该项目处于停工状态，相关因素预计会在 2021 年 9 月前消除，此后该工程会继续启动，我司与客户将会继续按照合同履行双方权利义务。如半年内无法复工，公司将申请按已完工工程量与客户结算。
（六）安徽中潜的合并报表问题
管理层认为合肥赛为尚未支付相关合并对价款，收购没有完成，尚未完成非
同一控制下的企业合并，故未将安徽中潜纳入合并范围。经公司进一步核查，安
徽中潜于 2019 年完成了交接工作，目前安徽中潜法定代表人由公司委派，公司已决定合并报表，目前正在协商会计师进行审计。
问题 2、关于后续安排请发行人及保荐机构说明针对本次向特定对象发行股票申请的后续安排。
【回复】：
因公司 2020 年审计报告意见类型为无法表示意见，不再符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第二款所规定的发行条件，因此，公司已于 2021 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司终止向特定对象发行股票事项并申请撤回相关申请文件的议案》，并于2021 年 4 月 29 日提交了《关于撤回深圳市赛为智能股份有限公司向特定对象发行股票注册申请文件的申请》。公司将针对 2020 年审计报告涉及无法表示意见的事项，逐项制定解决计划，尽快消除相关事项。
（以下无正文）（本页无正文，为深圳市赛为智能股份有限公司《关于深圳市赛为智能股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章
页）深圳市赛为智能股份有限公司
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