国盾量子:国盾量子日常关联交易的公告

证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-033
科大国盾量子技术股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 1、科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）
近期拟与国科量子通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为 95.03万元、6万元的量子通信相关产品。自此往前追溯 12 个月，公司与国科量网及其控股子公司签订量子通信设备销售类合同共计 10 份，合同累计金额共计 304.72万元（已剔除公司已披露的与安徽国科量子通信科技发展有限公司（以下简称“安徽国科“）之间金额为 2796 万元的销售合同）。
2、公司近期拟与中电信量子科技有限公司（以下简称“中电信量子“）签订《“科大国盾企业园区量子保密通信技术应用项目”集成及服务合同》，委托中电信量子提供系统集成和技术服务，合同金额预计为 483.95万元。最近 12个月内，公司已与中电信量子发生的交易金额为 33.00万元。
? 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
? 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以及第二
届监事会第十三次会议审议通过，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、近日，因日常销售活动需要，公司拟与国科量网签订两份销售合同，向
其销售合同金额预计为 95.03 万元、6 万元的量子通信设备。自此往前追溯 12个月，公司与国科量网及其控股子公司签订量子通信设备销售类合同共计 10份，合同累计金额共计 304.72 万元（已剔除公司已披露的与安徽国科之间金额为
2796万元的销售合同）。前述关联交易不构成重大资产重组。
2、近日，公司基于正常经营发展的需要，与中电信量子签订《“科大国盾企业园区量子保密通信技术应用项目”集成及服务合同》，委托中电信量子提供系统集成和技术服务，合同金额预计为 483.95 万元。前述关联交易不构成重大资产重组。
过去 12 个月内公司与国科量网（剔除公司已披露的与安徽国科之间金额为
2796万元的关联交易）、中电信量子的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达
到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况。
1、国科量子网络通信有限公司的基本情况：
公司名称：国科量子网络通信有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：戚巍
注册资本：10318.3216 万元人民币
成立日期：2016年 11月 29日
住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400号 1幢 3层
经营范围：量子通信技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售，系统集成，网络工程。
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为
75821.46万元，归属于母公司所有者的净资产为 43234.96万元，2020年度
营业收入为 2439.71 万元，归属于母公司所有者的净利润为 -4899.97万元。
2、中电信量子科技有限公司的基本情况：
公司名称：中电信量子科技有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘颖
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2020 年 11月 6日
住所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园一期 A3-812
经营范围：量子通信网络建设和运营服务；量子通信技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用基础软件服务；增值电信业务服务；互联网信息服务；互联网接入服务；信息技术服务；通讯设备租赁及销售；网络设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为
2550.13万元，归属于母公司所有者的净资产为 2475.45万元，2020年度营
业收入为 46.60万元，归属于母公司所有者的净利润为-224.55万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘
建伟、彭承志同时持有国科量网的股份，持有公司的股份比例分别为 5.70%、
13.50%、8.26%和 2.12%，持有国科量网的股份比例分别为 29.07%、14.54%、4.36%和 1.45%；公司副董事长王兵担任国科量网的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国科量网与公司存在关联关系。
2、中电信量子为公司的参股公司，公司持股 36%，公司董事长彭承志先生、副董事长应勇先生担任中电信量子的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中电信量子与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、公司与国科量网签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为 95.03 万
元、6 万元的量子通信设备。自此往前追溯 12 个月，公司与国科量网及其控股
子公司签订量子通信设备销售类合同共计 10 份，合同累计金额共计 304.72万元（已剔除公司已披露的与安徽国科之间金额为 2796万元的销售合同）。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2 条中规定的日常关联交易，并
符合 7.2.7 条中规定的与同一关联人进行的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、国科量网
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、科大国盾量子计算股份有
限公司（乙方）
（2）合同内容：乙方向甲方销售量子通信设备
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
2、中电信量子
（1）主体：科大国盾量子计算股份有限公司（委托人、甲方）、中电信量子
科技有限公司（受托人、乙方）
（2）合同主要内容：科大国盾企业园区量子保密通信技术应用项目的系统
集成和技术服务，实施内容包括设计、设备安装、调试、培训、测试、验收、技术服务、质保期保障等内容
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：出现违约情形的，应当承担违约责任
（二）关联交易的履约安排
国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于
2016年 11月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司
化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。中电信量子是中国电信集团的控制子公司。上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易是基于公司日常经营、发展的需要而产生，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司业务活动、经营发展的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于 2021 年 5月21日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
(二) 独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（三）监事会审议情况2021年 5月 21 日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。
八、保荐机构核查意见
国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常生产经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易定价公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见；
（二）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（三）国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2021年 5 月 22日