国盾量子:国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见

国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子日常关联交易事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司将与关联方国科量子通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）、中电信量子科技有限公司（以下简称“中电信量子”）发生以下交易事项：
1、与关联方国科量网签订两份销售合同，拟向国科量网销售量子通信产品，合同预计金额分别为 95.03万元、6.00万元。最近 12个月内，公司累计与国科量网（含其子公司）发生的交易金额为 304.72万元（已扣除已披露的与安徽国科量子通信科技发展有限公司 2796.00万元的交易）。
2、与关联方中电信量子签订一份采购合同，拟委托中电信量子向公司提供
系统集成和技术服务，合同金额预计为 483.95万元。最近 12个月内，公司已与中电信量子发生的交易金额为 33.00万元。
本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、国科量网
公司名称：国科量子通信网络有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：戚巍
注册资本：10318.3216万元人民币
成立日期：2016年 11月 29日
住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400号 1幢 3层
经营范围：量子通信技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售，系统集成，网络工程。
2、中电信量子
公司名称：中电信量子科技有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘颖
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2020年 11月 6日
住所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园一期 A3-812
经营范围：量子通信网络建设和运营服务；量子通信技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用基础软件服务；增值电信业务服务；互联网信息服务；互联网接入服务；信息技术服务；通讯设备租赁及销售；网络设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
1、公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘
建伟、彭承志同时持有国科量网的股份，持有公司的股份比例分别为 5.70%、
13.50%、8.26%和 2.12%，持有国科量网的股份比例分别为 29.07%、14.54%、4.36%
和 1.45%；公司副董事长王兵担任国科量网的董事。
2、中电信量子为公司的参股公司，公司持股 36.00%，公司董事长彭承志先
生、副董事长应勇先生担任中电信量子的董事。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国科量网、中电信量子与公司存在关联关系，上述交易构成关联交易。
（三）履约安排
国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于
2016年 11月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司
化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。中电信量子是中国电信集团的控制子公司。上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
三、关联交易主要内容
公司拟与国科量网签订两份销售合同，向国科量网销售量子通信产品，包括光量子交换机、密钥管理系统服务器、量子密钥管理服务系统软件等，合同金额预计分别为 95.03万元、6.00万元；拟与中电信量子签订《“科大国盾企业园区量子保密通信技术应用项目”集成及服务合同》，委托中电信量子提供系统集成和技术服务，包括设计、安装、调试、培训等，合同金额预计为 483.95万元。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易是基于公司日常经营、发展的需要而产生，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司业务活动、经营发展的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖。
五、履行的审议程序公司上述日常关联交易相关的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议
及第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及同意的独立意见。本次关联交易议案无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常生产经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易定价公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。
（此页以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
高 震 马 辉国元证券股份有限公司
年 月 日