华仁药业：关于签订股权收购《合作意向协议》的公告

证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2021-022
华仁药业股份有限公司
关于签订股权收购《合作意向协议》的公告
特别提示：
1、本次签订的合作意向协议是各方股权收购事项的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，无需经公司董事会审议。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性。
2、本次签订的意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
3、鉴于本次收购事项仍存在不确定性，本次签订的意向协议仅为各方就本次收购事宜达
成意向性协议，尚无法预计对公司经营业绩的影响。
一、协议签署情况
为积极推进公司医药大健康战略布局，进一步丰富和完善公司产品线，提升公司的核心竞争力，充分发挥协同效应和规模效益，推动公司实现快速稳定发展，公司于2021年4月18日与安徽恒星制药有限公司（以下简称“标的公司”）、自然人刘经星签订了《合作意向协议》，公司拟通过现金方式购买安徽恒星制药有限公司100%的股权。本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议相关方的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）标的公司
1．名称：安徽恒星制药有限公司
2．统一社会信用代码：913401007810900877
3．法定代表人：刘经星
4．注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬五路十五号
5．注册资本：3150万人民币
6．经营范围：生产和销售自产的片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素）、原料药（凭药品生产许可证经营）；原料药、新药的研发及相关的技术咨询服务。
7．股权结构：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 刘经星 2160 68.5714%
2 赵磊 780 24.7619%
3合肥聚佐星企业管理合伙企业
150 4.7619%
4 刘军 60 1.9048%
（二）其他相关方
1．姓名：刘经星
2．身份证号码：3426011958********。
公司与安徽恒星制药有限公司、刘经星不存在关联关系。
三、《收购意向协议》的主要内容
甲方：华仁药业股份有限公司
乙方：安徽恒星制药有限公司
丙方：刘经星
鉴于：
1．甲方华仁药业股份有限公司是一家在深圳证券交易所创业板的上市公司（证券简称：“华仁药业”，证券代码：“300110”），主要从事非PVC软袋、直立式软袋、塑瓶、玻瓶大输液、腹膜透析液及原料药、配套医药包材、医疗器械等产品的研发、生产与销售的国有控股医药健康产业集团。
2．丙方持有乙方68.57%的股权，是乙方的实际控制人，乙方是国内主要从事原料药、小
容量注射剂、片剂、胶囊、颗粒剂、散剂研发、生产、销售的现代化制药企业。其中，乙方拥有治疗呼吸科、精麻科、抗感染等类别的原料药、制剂品种，在研品种丰富，现有品种多索茶碱注射液（0.1）中标第四批国家药品集中采购。
甲、乙、丙三方根据《民法典》、中国证券监督管理委员会相关上市公司管理办法及公告等法律、行政法规、部门规章等相关法律法规的规定，经协商一致，于2021年4月18日自愿签订本协议，以期实现优势互补的友好合作。
第1条 合作及对价安排
1.1 甲方拟通过支付现金的方式购买乙方100%的股权，本次交易完成后，乙方将成为甲方的全资子公司。
1.2 甲方根据乙方的品种情况、运营情况，在满足上市公司并购审核中关于标的公司的规范性要求、甲方上级主管部门要求下，各方一致同意，甲方拟收购乙方100%股权（包括但不限于丙方提供给甲方的乙方现有和在研品种），交易对价应在以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所示评估结果为依据，与不超过三年业绩承诺期间的年平均净利润（净利润是指经审计并扣除非经常性损益）8000万元的10倍的范围内以孰低为原则，协商确定最终的标的股权的交易对价。具体的条款及安排将在此原则下根据届时的实际情况另行签署股权转让协议。
1.3 后续工作协议各方应互相督促按照本意向协议开展，配合中介机构尽职调查及审计评估等工作，在本意向交易共识的基础上，积极推动达成正式协议的签署。
1.4 甲方可以通过甲方或甲方指定的公司进行收购。
第2条 关于意向金安排
2.1 各方同意，在本意向协议签订生效后且公司依法履行信息披露义务后10个工作日内甲
方向丙方支付意向金800万元（大写捌佰万元整，以下简称“意向金”）。
该意向金仅作为甲方愿意与丙方及标的公司推进有关股权转让事项的诚意，不具有任何担保性质。因本次交易后续需要履行国资审批监管及上市公司监管审批等各项程序存在不确定性，无论各方是否签署股权转让协议，该意向金均应按照本意向协议的约定及甲方的要求返还甲方或按甲方要求冲抵甲方后续按照正式签署的股权转让协议约定应支付的股权转让价款。
2.2若本次交易的实施条件最终达成（包括正式收购协议正式生效并经双方内外部有权机构批准本次交易），则意向金将自动抵作甲方本次需支付的第一期收购价款。
2.3若本次交易因甲方上级主管部门、有权部门、中国证监会、证券交易所或相关政府部
门原因或不可抗力原因（包括因国内外政策、法律法规的限制导致交易未完成的情形）而终止，丙方应于收到甲方返还意向金通知之日起5个工作日向甲方返还意向金。
2.4 若乙方、丙方单方面违约而终止合作，则丙方需在5个工作日内向甲方返还意向金。
第3条 保密安排各方同意，在甲方就保密信息在其指定信息披露媒介上公告之前，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向任何其他人、实体、公司、与本次交易无关的任何第三方泄漏保密信息。
第4条 排他期安排
各方同意自本意向协议签署之日起至2021年12月31日止，未经甲方书面同意或各方以书面方式明确终止合作前，乙方、丙方不得就乙方的股权等本意向协议项下的交易与任何第三方以任何方式再行协商或谈判，也不得进行任何与本次收购或拟定交易相冲突的任何其他交易；且就标的公司名下的所有资产(100万以上），未经甲方书面同意，乙方、丙方不得擅自进行任何处置（包括但不限于转让、变卖、设定抵押、质押或其他第三方权利负担，或改变资产的属性或状态）或与任何第三方协商或谈判。
第5条 生效与终止
5.1 本意向协议自各方签署且经甲方内部程序、有权机构审议、国资审批（若需）通过之日起生效。如截至2021年12月31日，各方未能就本次收购签署正式交易文件，除各方另行同意予以延期外，本意向协议自前述期限届满之日视为自动终止，各方间相互不承担任何赔偿义务及违约责任。
5.2 若各方一致书面同意终止本次交易，本协议自然终止。
四、对公司的影响
1、本次拟收购标的安徽恒星制药有限公司拥有治疗呼吸科、精麻科、抗感染等类别的原
料药、制剂品种，具备丰富的研发管线储备，发展前景和成长性较好。其中，现有品种多索茶碱注射液（0.1）中标第四批国家药品集中采购。本次股权收购若能达成，能够进一步丰富和完善公司产品线，补充公司治疗性品种，充分发挥协同效应和规模效益，有利于提升公司的核心竞争力，实现公司快速稳定发展，符合公司发展战略和长远利益。
2、本次交易正式协议尚未签署，此次签署的《合作意向协议》仅为公司与标的公司股东
方达成的初步意向，本次收购事项仍存在不确定性，故尚无法预计对公司经营业绩的影响。
五、其他说明
1、截至本公告披露日，公司近三年披露签订的意向、框架协议情况如下：
协议名称 协议对方披露日期进展情况《收购框架协议》（详见公司
2020 年 6 月 23 日发布在巨潮
资讯网的公告，公告编号：
2020-040）广西裕源药业有限
公司、浦北县新科药品包装有
限公司、阮传明、阮莹乐、何慧
2020年
6 月 23日2020年 6月 23日，召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《股权收购框架协议》，同日，各方在青岛完成协议的签署。
2020 年 10 月 26 日，公司与收购交易对方签署《关于广西裕源药业有限公司 100%股权、浦北县新科药品包装有限公司 100%股权之股权转让协议》。
2020年 11月 6日，收购标的完成工商变更登记。
《合作框架协议》 （详见公司
2019 年 3 月 29 日发布在巨潮
资讯网的公告，公告编号：
2019-011）云南素麻生物科技
有限公司、侯杰
2019年
3 月 29日
2019 年 4 月 3 日，公司与合作方签署正式协议，并发布了《关于公司签署合作协议暨对外投资设立合资公司的公告》。
2019年 4月 26日，根据与合作方签署的《合作协议》，成立合资公司云南汉华工业大麻种植有限公司，完成工商注册登记，4 月 29 日，公司发布了《关于下属子公司成立合资公司并取得营业执照暨对外投资进展的公告》。
2020年 7月 24日，由于国内外经济形势、市场环境
等发生了较大变化，根据公司发展战略及实际经营情况，经公司总裁办公会审议，并与交易对方友好协商，合作各方决定终止本项目，并于 2020年 7月 24日签署《终止合作协议》，并且各方已按《终止合作协议》约定注销云南汉华。
《诚意金协议》 （详见公司
2018 年 11 月 2 日发布在巨潮
资讯网的公告，公告编号：
韩后化妆品股份有
限公司、王
2018年
11 月 2日
2018年 11月 2日，公司与王国安先生及韩后化妆品
股份有限公司签署了《诚意金协议》，公司向王国安先生支付了股权收购诚意金 3000 万元。
2018-101） 国安 2019 年 2 月 1 日，因标的公司涉及与北京华录百纳影视股份有限公司下属公司广告合同纠纷诉讼等事
宜尚未解决，为维护全体股东利益，公司基于谨慎性原则并经交易双方友好协商，决定暂缓推进本次重大资产重组事项，待条件成熟，双方将继续推进本次重组事宜。
2019年 6月 24日，鉴于资本市场环境发生变化，交
易双方就核心条款未能达成一致，经审慎研究并与交易对方友好协商，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组。
2、2020年10月23日，公司持股5%以上的股东永裕恒丰投资管理有限公司发布减持计划，计划自公告之日起15个交易日后的六个月内，拟通过集中竞价方式或者大宗交易方式减持股份数量不超过11822100股（即不超过公司总股本的1%）。
2020年12月24日，公司持股5%以上的股东华仁世纪集团有限公司发布减持计划，计划自公
告之日起15个交易日后的6个月内，通过证券交易所集中竞价交易减持股数不超过公司总股本
的2%，即不超过23644200股。
2021年2月3日，公司持股5%以上股东红塔创新投资股份有限公司发布减持计划，计划自本
公告之日起15个交易日后的六个月内，拟通过证券交易所集中竞价交易减持华仁药业股份数量
不超过23600000股（即不超过公司总股本的2%）。
公司以上持股5%以上股东减持计划均在进行中，永裕恒丰投资管理有限公司和华仁世纪集团有限公司减持期限已经过半，并披露了减持进展公告，截至公告披露日，均未发生减持；除此之外，公司未收到控股股东、持股5%以上股东未来三个月内，所持限售股份即将解除限售或减持的通知。
六、风险提示
本次签订的意向协议属于合作各方的意向性约定，是各方进一步洽谈的基础。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性。公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、合作意向协议；
2、安徽恒星制药有限公司资产负债表及利润表。
特此公告。
华仁药业股份有限公司董事会
二〇二一年四月十九日