重庆路桥:重庆路桥股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

重庆路桥股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
现场会议时间：2021年4月29日（星期四）14:00
网络投票时间：2021年 4月 29日（星期四）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00目 录
一、2020年年度股东大会现场会议议程
二、2020年年度股东大会会议须知
三、会议议案
序号 议案名称（非累积投票）
1 关于审议《公司 2020年度董事会工作报告》的议案
2 关于审议《公司 2020年度监事会工作报告》的议案
3 关于审议《公司 2020年度财务决算报告》的议案
4 关于审议《公司 2020年度独立董事述职报告》的议案
5 关于审议《公司 2020年度利润分配预案》的议案
6 关于聘请公司 2021年度财务审计、内部控制审计机构的议案
7 关于审议《公司 2020年年度报告》正文及摘要的议案
8 关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
9 关于修订《公司章程》的议案重庆路桥股份有限公司
2020年年度股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
三、听取并审议议案
序号 议案名称（非累积投票）
1 关于审议《公司 2020年度董事会工作报告》的议案
2 关于审议《公司 2020年度监事会工作报告》的议案
3 关于审议《公司 2020年度财务决算报告》的议案
4 关于审议《公司 2020年度独立董事述职报告》的议案
5 关于审议《公司 2020年度利润分配预案》的议案
6 关于聘请公司 2021年度财务审计、内部控制审计机构的议案
7 关于审议《公司 2020年年度报告》正文及摘要的议案
8 关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
9 关于修订《公司章程》的议案
四、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
五、监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况
六、会议主持人宣布现场表决结果
七、会议主持人宣布现场会议结束重庆路桥股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
一、会议召开情况
1、会议召开方式：
（1）为便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
（2）涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
2、股权登记日：2021年 4月 23日。
3、现场会议时间：2021年 4月 29日 14：00。
4、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 4 月 29 日）的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
5、现场会议召开地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室。
6、见证律师：北京市中伦（重庆）律师事务所律师。
二、会议的组织
（一）本次会议由公司董事会依法召集。
（二）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《重庆路桥股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
（三）本次会议的出席对象为：2021年 4月 23日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人，本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员。
三、会议须知
（一）本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
（二）出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件；
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、自然人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东
账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
（三）本次股东大会审议的议案 5需对中小投资者表决单独计票；议案 8涉
及关联交易，相关关联股东回避表决；议案 9为特别决议议案。
（四）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
（五）为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、表决方式的说明
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络
投票方式请阅《重庆路桥股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会领取表决票。
（二）参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“股东(或委托代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。
（三）出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及授权代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决票进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
（四）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（五）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（六）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（七）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
议案一：
关于审议《公司 2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将《公司2020年度董事会工作报告》提请股东大会审议。
一、经营情况讨论与分析
2020年，是极其不平凡的一年，面对新冠肺炎疫情的严峻挑战，公司在抓好
疫情防控的同时，努力克服各种困难，全面落实董事会制定的各项计划，做到了防疫经营两不误。公司全年实现主营业务收入2.02亿元，投资收益 1.70亿元，实现利润总额2.98亿元，净利润2.27亿元，较好地完成了董事会提出的各项目标任务。
1、加强设施维护，强化安全管理，做好品质提升
报告期公司共实施两桥一路日常维护、维修项目43项，计142余次。组织实施了嘉华大桥南引桥中央分隔带管线廊架结构防腐涂装工程；嘉华大桥和石门大桥路面维修工程；石门大桥主桥路缘石加高工程等专项维修工程。根据重庆市政府设施品质提升的要求，对石门嘉陵江大桥和嘉华嘉陵江大桥进行了容貌整治，提升了路桥设施的品质和形象。
按照市政府“路平桥安”工程的要求，结合公司设施的实际情况，对嘉华大桥安装了大桥营运状态结构健康监测系统；组织对石门嘉陵江大桥进行了桥梁变形观测；对嘉华嘉陵江大桥工程项目进行了综合观测；对石门嘉陵江大桥和嘉华
嘉陵江大桥进行了桥梁安全评估，全面掌握了设施设备的运行情况，对桥梁设施的安全运行提供了可靠的保障；公司还对大桥安全保护区范围内的施工作业行为
进行了有效监控 ，阻止了影响大桥安全的违章违规作业行为；公司利用重大节假日、重大活动等时机，组织对大桥、道路设施进行了安全检查和隐患大排查，做到从严要求，不留死角。对排查出的安全隐患及时进行整改，确保了桥梁设施的安全。
由于受新冠肺炎疫情影响，2020年，公司“两桥”承接外部广告业务大幅度下降，广告位收入同比减少了82%，但仍然努力通过其他附属设施对外出租等方式获得租赁收入100万元，最大限度地挖掘了大桥附属设施的潜力。
2、报告期公司代建项目渝涪高速公路大修及渝涪高速公路长寿桃花上下道
口改造代建工程项目自开工以来，在参建各方的共同努力和密切配合下，工程总体进展顺利，其中，长寿桃花上下道口改造代建工程项目已于11月2日通过竣工验收，渝涪高速公路大修项目年底也已基本完工。报告期确认代建费收入108.99万元。
3、报告期内，重庆市长寿区人民政府为促进长寿湖区域经济发展，提出回
购长寿湖旅游高速，公司从自身发展战略调整考虑，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司回购长寿湖旅游专用高速公路的议案》，公司同意了长寿区人民政府的回购提议，长寿区人民政府确定的回购主体为长寿交基司，拟回购的标的为公司所属长寿湖旅游高速公路的经营权、资产、权利、权益及其相关义务，回购基准日为2020年5月31日，回购价款为472093646.35元。公司于5月29日收到了全部回购款项，6月初全部完成了相关资产、资料的移交工作。自2020年6月1日起公司不再向长寿区收取该路段的通行费。
4、报告期内，为争取公司主营业务的发展，获得更多的市场机会，实现强强联合，2019年12月公司向重庆金科交付4亿元人民币，作为参与重庆金科及其下属公司拟开展项目工程总承包业务选择、商谈及合作的保证金，以获取重庆金科及其下属公司部分开发建设项目的工程总承包业务。但因疫情的发生导致双方最终未能达成合作协议，相关保证金已全部收回。
5、公司参股企业渝涪公司由于受到新冠肺炎疫情影响，2020年疫情期间免
征通行费较往年增加了79天，若按同期比较减少收费多达2.15亿元，但疫情后车辆通行量回升迅猛，一定程度弥补了疫情期间的损失，经努力全年仍然实现总收
入约6.9亿元，投资收益约2.35亿元，全年实现利润3.82亿元，净利润约3.29亿元。年内，该公司进行了往年度的利润分配，公司实际收到红利款3300万元。
公司参股企业重庆银行经营情况稳健，经营业绩稳步增长。截至本报告日，重庆银行已于2021年2月5日在上海证券交易所成功上市，其经营情况详见该行年报。年内，该行实施了2019年度红利派发，公司收到红利款4044万元。
公司参股企业重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司总股本
39827.58万元，公司持有1029.8万元，占比2.58 %。2020年该公司主要工作为
实施新型基础设施建设，服务智慧名城建设，包括基于RFLD技术的路面采集系统基础信息网络、数字中心等新型基础设施建设。该公司2020年再次引入战略投资者，本次引入北京中电发展股权投资基金合伙企业、中电长城网际系统应用有限公司联合出资21787.2万元，合计持股数量4800万股，增资后持股比例为
10.76%。截止2020年末，该公司总资产14.04亿元，净资产8.97亿元，营业收入
1.54亿元，净利润3561万元（未经审计）。
公司出资5000万元参股的“重庆联顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）”，完成投资项目共计7个，累计投资金额约1.85亿元。经合伙会议审议同意，自今
年10月开始进入2年的退出延迟期。基金管理的工作重点以围绕项目投后管理为主，积极寻求项目的退出机会。对有希望IPO的公司积极推动其尽早完成，对于无法独立IPO的项目，将寻找合适的战略投资者进入已投项目公司，未来可以通过将基金持有的股权转让给战略投资者或由公司大股东回购，使基金投资顺利退出。
6、报告期内，公司拥有位于重庆市南岸区江南大道 2号 “国汇中心”建筑
面积为 3607.61 平米的房产和 194 个经营性车位。公司根据 194 个经营性车位暂不具备公司自己经营的实际情况，已委托会展置业代为经营管理，根据协议公司每年可收取 93.12万元的车位出租费用。对国汇中心房产公司一直在积极寻求买方和租赁方，争取尽早实现资产变现和产生经济效益。
二、报告期内主要经营情况报告期内，公司完成路桥收费收入 19811.46万元，比上年同期减少 15.84%；
实现营业收入 20173.62 万元，比上年同期减少 15.64%。营业利润 29564.89万元，比上年同期增加 9.99%；截止 2020 年 12 月 31 日 公司总资产 63.90 亿元，比年初减少1.08%；总负债25.59亿元，比年初减少5.58%；资产负债率40.05%；
股东权益（归属于母公司）38.31亿元，比年初增加 2.18%。全年实现净利润 2.27亿元，同比减少 9.17%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、路桥收费业务
公司所属重庆市主城区嘉陵江石门大桥、嘉陵江嘉华大桥，以及长寿湖旅游
高速（2020年5月31日长寿区人民政府完成回购）均位于重庆市区域内，具有特许经营权。公司的路桥费收入也与政府授权的单位签订了收费协议，收入稳定，基本不存在竞争的情况。
我国高速公路、高等级公路、桥梁等基础设施建设领域取得了极大的发展，但东西部地区、城市与乡村之间的基础设施建设还存在较大的差距。重庆市作为
“一带一路”和长江经济带的重要节点，区域内有长江、嘉陵江两条河流，与交
通设施较发达地区存在较大差距，道路、桥梁的建设仍将有较大的潜力。2021年重庆的《政府工作报告》提到，在成渝地区双城经济圈建设的推动下，重庆将健全国土空间规划体系。完成重庆市国土空间总体规划，编制中心城区、4个同城化发展先行区、4个支点城市、4个桥头堡城市分区规划。建设“三环十八射多联线”高速公路网、高速公路通车里程达到4600公里、中心城区城市道路达到
7000公里，主城都市区“一小时通勤圈”基本建成。因此，以各种投融资模式建设的经营性基础设施项目仍有一定的发展空间。
2、工程总承包业务
公司是具有《市政公用工程总承包壹级》资质的大型基础设施建设企业。但传统建筑行业准入门槛较低、市场竞争激烈，众多建筑企业处于利润率低下的状态。随着宏观经济周期变化以及中国经济增长方式的转型，中国固定资产投资在经历长期的高速增长后，增速已经呈现明显的放缓趋势，固定资产投资拉动经济增长的功能将进一步弱化。2020年1-12月，全国固定资产投资额（不含农户）比上年增长仅有2.9%。在此形势下，传统的建筑行业低利润率、低中标率在未来将成为常态。
基础设施行业已形成从设计开始到投融资、建设施工、项目运营、使用维护
等一系列完整的产业链。近年来，国家为加强地方政府性债务管理，防范化解财
政金融风险，鼓励和吸引社会资本通过 PPP模式参与公共设施投资。全国各地区以市政工程、交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发等基础设施建设为主的 PPP业务需求量不断提升，截至 2021年 1月 31日，全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台管理库项目累计 9990 个、投资额人民币合计 15.37 万亿元。根据国家各项法律法规及相关政策，PPP投资将回归理性化与规范化，功能上也将从融资工具逐步回归到服务公共事业的本质上来，长期而言有利于 PPP市场健康可持续发展。此外，根据国务院办公厅、财政部等部门下发的有关文件，在深化供给侧结构性改革过程中，补短板是重点任务，基础设施建设仍将处于重要地位，脱贫攻坚领域、铁路领域、公路、水运领域、机场领域、水利领域、能源领域、农业农村领域、生态环保领域、社会民生领域将是重点发展领域。预计未来，市政工程、公共服务设施、交通运输、生态环保等领域仍然是基础设施投资领域重点。公司具有二十多年成熟的公共设施项目投融资建设运作经验，预计公司未来业务发展仍有一定的增长空间。
(二)公司发展战略未来，公司仍坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略，并适时介入其他行业，分散公司业务相对集中的风险。推动公司成为基础设施投资、建设、运营、管理的综合服务商。充分发挥上市公司融资功能，多渠道、多方式筹集资金，以项目投资业务拉动工程施工业务，加快发展速度、促进公司转型，提升公司业绩、争取股东回报。
在基础设施项目经营管理方面，公司将密切关注政策面情况，积极做好各种投资模式在基础设施领域内的研究和运用，在做好风险控制和应对措施同时，谨慎投资路桥收费项目，适时介入其他基础设施经营项目，尝试多元化经营，分散公司过于集中于路桥收费建设项目的风险，确保公司具有持续、稳定的发展能力。
(三)可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司的市政工程总承包业务类似路桥建设施工行业，工程承包及管理业务与宏观经济的运行发展密切相关，公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程。因此宏观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化，从而直接影响公司的经营业绩。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。
我国收费公路的建设经营具有较强的政策性，国家及地方政府相关政策尤其是收费政策的变化将对企业产生较大影响。政府公路规划、收费公路管理方式、运营主体、投融资体制、费率、收费期限、经营权转让等方面的政策变化，都会对收费公路企业产生较大影响。长期看，虽然在相当长的时间内收费公路还将继续存在，但未来面临逐步取消收费的政策风险。
公司现有的收费项目均与政府委托机构签订了相对固定的经营收入，不受宏观经济调控的影响。但公司总承包业务受宏观经济波动的影响较大。针对将来的风险，公司将在未来的投资活动中，密切关注政策变化，认真研究风险控制措施，在保证项目有较好的收益的情况下谨慎投资路桥收费项目，并适时介入其他基础设施经营项目，提高公司投资施工营运一体化的能力，降低对路桥收费行业的依赖。
2、行业风险
公司的路桥收费行业由于具有一定的区域垄断性质，行业风险较小。但公司的总承包业务面临行业激烈的竞争，公司虽然具有《市政公用工程总承包壹级》资质，但行业特点是准入门槛较低，竞争激烈，毛利率低，且面临的竞争对手是
一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位、铁道部直属的建设单位、各地规模
较大的公路桥梁施工单位，其中仅国家一级施工企业就达500多家，市场竞争比较激烈。
公司在资金、人员、信誉方面具有较大的优势，同时，公司具有在BOT模式
和BT模式投资建设项目的成功先例，公司总结了一套完整的建设管理经验，为公
司投资施工营运一体化打下了基础，加之重庆基础设施建设发展迅速，为公司在工程总承包方面提供了较大的拓展空间。
3、财务风险
由于公司投资建设的基础设施项目为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长。公司融资方式较为单一，主要融资手段为银行借款和发行公司债券，但是资产流动性仍然偏低。公司一旦获得大型基础设施投资项目，将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求，公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险。
公司将进一步强化财务管理，合理有效使用资金，优化财务结构，加强银企合作，拓宽融资渠道，提高公司融资能力；此外，利用上市公司的平台，充分发挥资本市场融资功能，以再融资、发行公司债券等手段，优化公司资产结构，降低财务风险。
4、单一客户依赖风险
公司嘉陵江嘉华大桥、嘉陵江石门大桥收费收入是通过市财政拨付给重庆市城市建设投资公司，再由其按协议向公司支付，存在一定的依赖风险。根据这一情况，公司以总经理挂帅，加强与相关部门的沟通协调，定期派员按协议催收，近年来执行情况良好。
5、资产萎缩风险
公司所属石门嘉陵江大桥收费期限为2021年12月31日，长寿湖旅游高速也于报告期内被长寿区人民政府回购，造成公司资产萎缩，具有资产萎缩风险。
公司目前仍有石门嘉陵江大桥、嘉华嘉陵江大桥收费权，此外还持有渝涪公
司 33%股权。公司将坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略，并适时介入其他行业，充分发挥上市公司融资功能，促进公司投资施工营运
一体化，保障公司持续发展。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2021年 4月 29日
议案二：
关于审议《公司 2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将《公司 2020年度监事会工作报告》提请股东大会审议。
2020 年度，公司监事会共召开了 4 次监事会会议，同时列席了公司历次董
事会现场会议，对公司董事会执行股东大会决议、履行诚信义务进行了监督，对公司发展运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对公司经营决策、管理等方面提出了建设性的意见和建议。
公司监事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行职责，积极开展工作，肩负起了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了良好的促进作用，为公司完善法人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了积极的促进作用。
一、监事会会议召开情况：
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
第七届监事会第八次会议
会议审议通过了以下议案：
1、《公司 2019年度监事会工作报告》；
2、《公司 2019年度财务决算报告》；
3、《公司 2019年度利润分配预案》；
4、《公司 2019年度报告》正文及摘要；
5、公司 2019年《内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》；
6、关于聘请公司 2020 年度财务审计、内部控制审计机构的议案；
7、关于会计政策变更的议案。
第七届监事会第九次会议 会议审议通过了《公司 2020年度第一季度报告》
第七届监事会第十次会议 会议审议通过了《公司 2020年度半年度报告》
第七届监事会第十一次会议 会议审议通过了《公司 2020年度第三季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，对公司依法运作和经营行为进行了认真的检查和监督，现就以下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等相关法律、法规以及公司内部控制制度规范运作，公司董事、高管人员认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、法规、公司章程和损害公司以及中小股东利益的行为。
2、检查公司财务情况：监事会通过对公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的
公司2020年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、公司关联方资金占用、对外担保情况：报告期内，公司不存在关联方资金占用和对外担保的情况。
4、公司长寿湖旅游专用高速公路回购情况：
为促进长寿湖区域经济发展，重庆市长寿区人民政府提出拟回购长寿湖旅游专用高速公路的建议，公司从自身发展战略调整考虑，同意其回购建议。长寿区人民政府确定的回购主体为重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司，回购的标的为公司所属长寿湖旅游专用高速公路的经营权、资产、权利、权益及其相关义务。
2020年5月，公司与重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司签订了《长寿湖高速公路回购合同》，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2020)第2120号），回购基准日为2020年5月31日，回购
价款为472093646.35元。
2020年5月29日，公司收到回购全部款项。6月1日，公司完成了长寿湖旅游
专用高速公路的经营权、资产、权利、权益及其相关义务的移交工作。
5、关联交易情况：报告期内，公司发生的关联交易事项均履行了相应的决
策、审批程序，交易价格公允合理，未发现有损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。
6、信息披露情况：报告期内，信息披露工作符合监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司监事会
2021年 4月 29日
议案三：
关于审议《公司 2020年度财务决算报告》的议案
各位股东：
现将《公司 2020年度财务决算报告》提请股东大会审议。
一、审计报告情况
公司聘请的 2020 年度财务报告审计机构——天健会计师事务所在对公司
2020年度财务报告进行审计后向公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要会计数据和财务指标情况
1、主要会计数据 单位：万元
主要会计数据 2020年 2019年本期比上年同期
增减(%)
营业收入 20173.62 23913.08 -15.64
归属于上市公司股东的净利润 22723.27 25016.26 -9.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
18767.72 17531.10 7.05
经营活动产生的现金流量净额 69610.72 -4527.15 1637.63
2020年末 2019年末本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 383056.51 374898.10 2.18
总资产 638966.94 64592432 -1.08
2、主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年本期比上年同期
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.17 0.19 -10.53
稀释每股收益（元／股） 0.17 0.19 -10.53扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.14 0.13 7.69
加权平均净资产收益率（%） 6.02 6.89 -0.87扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
4.97 4.83 0.14
三、财务状况、经营成果、现金流量分析
截止 2020年 12月 31日，公司完成路桥收费收入 19811.46万元，比上年
同期减少 15.84%；实现营业收入 20173.62 万元，比上年同期减少 15.64%。营业利润 29564.89 万元，比上年同期增加 9.99%；截止 2020 年 12 月 31 日 公司总资产 63.90亿元，比年初减少 1.08%；总负债 25.59亿元，比年初减少 5.58%；
资产负债率 40.05%；股东权益（归属于母公司）38.31亿元，比年初增加 2.18%。
全年实现净利润 2.27亿元，同比减少 9.17%。
（一）资产情况分析 单位：万元
项 目 2020年 2019年本期比上年
同期增减(%)情况说明
货币资金 159623.54 74727.29 113.61主要系本期收回往来款及长寿湖回购款所致
交易性金融资产 19944.56 20163.98 -1.09
应收账款 5077.44 -100.00主要系收款时间性差异所致
预付账款 37.01 34.23 8.11
其他应收款 59.84 37621.95 -99.84主要系本期收回往来款所致
存货 35288.58 35193.26 0.27
一年内到期的非流动资产
17602.22 100.00主要系会计科目重分类所致
其他流动资产 171.23 492.73 -65.25主要系本期增值税留抵税款减少所致
长期应收款 142006.69 194787.13 -27.10主要系本期长寿区政府回购长寿湖旅游高速公路所致
长期股权投资 161678.44 154108.46 4.91
其他权益工具投资 69940.08 71676.41 -2.42其他非流动金融资产
5964.56 23563.23 -74.69主要系会计科目重分类所致
投资性房地产 58.99 61.54 -4.14
固定资产 26590.01 28007.75 -5.06
递延所得税资产 1.20 408.93 -99.71主要系本期收回往来款导致坏账准备变化引起所得税可抵扣差异所致
资产合计 638966.94 645924.32 -1.08
（二）负债及股东权益情况分析 单位：万元
项 目 2020年 2019年本期比上年
同期增减(%)情况说明
短期借款 80100.44 80182.10 -0.10
应付账款 230.49 491.84 -53.14主要系本期应付工程款减少所致
预收款项 188.25 256.83 -26.70
应付职工薪酬 1023.45 946.77 8.10
应交税费 2565.89 1232.50 108.19主要系本期应交企业所得税增加所致
其他应付款 497.40 500.36 -0.59
一年内到期的非流动负债
10996.40 24844.80 -55.74主要系长期借款重分类所致
长期借款 134955.00 145755.00 -7.41
长期应付职工薪酬 704.22 736.64 -4.40
递延所得税负债 24648.87 16079.39 53.29主要系本期递延所得税税率变动所致
负债合计 255910.43 271026.22 -5.58
实收资本 132902.51 120820.46 10.00
资本公积 5429.05 5429.05
其他综合收益 37270.58 43740.47 -14.79
盈余公积 44260.89 41987.95 5.41
未分配利润 163193.47 162920.17 0.17
所有者权益合计 383056.51 374898.10 2.18
（三）经营成果情况分析 单位：万元
项 目 2020年 2019年本期比上年
同期增减(%)情况说明
营业收入 20173.62 23913.08 -15.64主要系本期长寿区政府回购长寿湖旅游高速公路所致
营业成本 2782.63 3087.28 -9.87
税金及附加 241.66 270.07 -10.52
管理费用 2332.12 2344.09 -0.51
财务费用 6477.59 10944.89 -40.82主要系本期有息负
债规模减少、融资成本下降所致
投资收益 17021.54 19745.89 -13.80主要系被投资企业
受新冠疫情影响，其经营收益减少所致
其他收益 17.58 179.27 -90.19主要系本期其他收益减少所致
公允价值变动收益 1464.59 2640.66 -44.54主要系金融资产市值波动所致
信用减值损失 2721.36 -3451.45 -178.85主要系本期收回往来款导致信用减值损失减少所致
营业外收入 225.32 0.52 43398.93主要系本期核销长期不能偿付的应付款项所致
营业外支出 15.00 23.23 -35.43
利润总额 29775.21 26857.89 10.86
所得税费用 7051.95 1841.63 282.92主要系本期递延所得税税率变动所致
净利润 22723.27 25016.26 -9.17
（四）现金流量情况分析 单位：万元
四、利润分配情况 单位：万元
项 目 本 期 上 期
调整前上期末未分配利润 162920.17 158749.14
调整后期初未分配利润 162920.17 158749.14
加：本期归属于母公司所有者的净利润 22723.27 25016.26
减：提取法定盈余公积 2272.95 2502.49
应付普通股股利 8094.97 7359.07
转作股本的普通股股利 12082.05 10983.68
期末未分配利润 163193.47 162920.17
五、其他重要事项
为促进长寿湖区域经济发展，重庆市长寿区人民政府提出拟回购长寿湖旅游专用高速公路（以下简称长寿湖高速公路）的建议，公司从自身发展战略调整考虑，同意其回购建议。长寿区人民政府确定的回购主体为重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司(以下简称长寿基础设施开发公司），回购的标的为公司所属长寿湖高速公路的经营权、资产、权利、权益及其相关义务。
项 目 2020年 2019年本期比上年
同期增减(%)情况说明经营活动产生的现金流量净额
69610.72 -4527.15 1637.63主要系本期收回往来款所致投资活动产生的现金流量净额
58497.57 61908.75 -5.51主要系本期收回的金融资产投资较上年同期减少所致筹资活动产生的现金流量净额
17787.95 -108095.13 116.46主要系本期受限资金减少所致根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评
报字(2020)第2120号）所示，长寿湖高速公路特许经营权评估价值为47100.00
万元人民币（评估基准日为2020 年4月30 日）。2020年5月，公司与长寿基础设施开发公司签订《长寿湖高速公路回购合同》，约定回购基准日为2020年5月31日，回购价款为472093646.35元。
长寿基础设施开发公司于 2020 年 5 月支付该回购款项。长寿湖高速公路的经营权、资产、权利、权益及其相关义务于 2020 年 6 月 1 日完成移交。公司报告期内应收长寿湖高速公路经营收益共计 2962.93万元，截至 2020年 12月 31日已全部收回。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2021年 4月 29日
议案四：
关于审议《公司 2020年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
现将《公司 2020年度独立董事述职报告》提请股东大会审议。
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2020 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事的职责，促进公司的规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事
2020 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况龚志忠，男，57岁，现任北京嘉润律师事务所合伙人，浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。
战英杰，女，49岁，民建会员，民建中央委员，民建中央经济委员会副主任，北京市通州区政协委员，纽约州立大学布法罗分校（SUNY AT BUFFALO）工商管理硕士，中国农业科学院农业经济与发展研究所博士。曾任国际纺织制造商联合会（ITMF）主席顾问，历任中国服装股份有限公司董事总经理，中国中服服装有限公司执行董事、总经理，恒天金石投资管理有限公司副总经理、副董事长，宁夏中银绒业股份有限公司董事长；现任重庆路桥股份有限公司独立董事。
柯绍烈，男，52岁，资深注册会计师、高级会计师，现任瑞华会计师事务所重庆分所合伙人、所长，重庆超力高科技股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2020年度，公司共召开了 5次董事会会议，2次股东大会会议，独立董事出
席会议情况如下：
姓名参加董事会情况参加股东大会次数本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
龚志忠 5 5 0 0 0
战英杰 5 5 0 0 0
柯绍烈 5 5 0 0 0
（二）董事会及各专门委员会的议案表决情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名、风险控制五个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各位独立董事的专业特长，我们分别担任薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专业委员会认真履行职责。
我们均能按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2020年度所有独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议
并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了良好、顺畅的沟通，使独立董事及时了解公司生产经营情况，并获取作出正确独立判断的资料，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年度，独立董事认真履行对公司关联交易控制和日常管理的职责。独立
董事对各项关联交易均发表事前认可及独立意见，公司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审议程序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年度，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2020年度，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年度，公司职工监事黄兴家因个人原因辞去职工监事职务，公司2020
年第一次职工代表大会选举徐伟为职工监事，任期至公司第七届监事会届满之日止。高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年度，公司无披露业绩预告和业绩快报的情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
经公司2019年度股东大会审议通过，公司继续聘请天健会计师事务所为公司
2020年度财务审计、内部控制机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、持续发展，根据《公司法》以及证监会的相关文件要求，《公司章程》中有明确的现金分红条款，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2019年度利润分配方案为：公司以总股本1208204602股为基数，向全体
股东每股派发2019年度现金红利0.067元（含税），并每股派送红股0.1股，共计派发现金红利80949708.33元，派送红股120820460股。
2020年6月9日，公司实施完成2019年度利润分配工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
2020年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2020年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，全年公司共发布临时公告25次、定期报告4次。
（十）内部控制执行情况：
公司根据相关法律法规的要求，已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范可能出现的风险。《公
司2020年度内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会以及下设专业委员会的运作情况
2020年度，公司董事会以及下设的战略与发展、薪酬与考核、审计、提名、风险控制五个专业委员会认真开展各项工作，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，为公司健康、平稳和可持续发展提供了保障。
董事会以及下设的各专业委员会在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
四、总体评价和建议：
作为重庆路桥股份有限公司的独立董事，2020年我们严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，致力于促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效，确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。
2021 年，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益，并为公司可持续发展提供合理化建议。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2021年 4月 29日
议案五：
关于审议《公司 2020年度利润分配预案》的议案
各位股东：
现将《公司 2020年度利润分配预案》提请股东大会审议。
经天健会计师事务所审计，公司2020年实现利润总额29775.21万元，企业所得税7051.95万元，实现净利润22723.27万元（其中，母公司实现净利润
22729.45万元）。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，公司拟订2020年度利润分配预案为：
以2020年末股本总数1329025062股为基数，按每10股派0.52元(含税)向
全体股东派发现金股利，共计派发现金股利69109303.22元。本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。
本利润分配预案经本次股东大会审议通过后实施。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2021年 4月 29日
议案六：
关于聘请公司 2021 年度
财务审计、内部控制审计机构的议案各位股东：
现将《关于聘请公司2021年度财务审计、内部控制审计机构的议案》提请股东大会审议。
公司聘请的天健会计师事务所在为公司提供 2020 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益。公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，2021年度的审计费用按 68万元执行。授权公司经营班子与天健会计师事务所签署相关审计服务协议并支付相关费用。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2021年 4月 29日
议案七：
关于审议《公司 2020年年度报告》正文及摘要的议案
各位股东：
现将《公司 2020年年度报告》正文及摘要提请股东大会审议。
公司 2020年年度报告已于 2021年 4月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上进行了披露，现将《公司 2020 年年度报告》及摘要提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2021年 4月 29日
议案八：
关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
各位股东：
现将《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》提请股东大会审议。
因公司生产经营及日常资金管理需要，公司拟在关联方银行——重庆三峡银行股份有限公司（以下简称“三峡银行”）、合肥科技农村商业银行股份有限公司（以下简称“合肥科农行”）和中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）开展存贷款及理财产品业务，内容如下：
一、与公司的关联关系：
1、三峡银行：公司第一大股东重庆信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）持有其28.996%股权。
2、合肥科农行：公司第一大股东重庆信托持有其24.9875%股权、重庆渝涪
高速公路有限公司持有其9.9998%股权。
3、民生银行：公司第二大股东同方国信投资控股有限公司持有其4.31%股权。
二、开展业务范围：公司及公司控股子公司可在三峡银行、合肥科农行和民生银行办理开展存贷款及理财产品业务。
三、开展业务限额：单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币
20亿元。
四、期限：自股东大会审议通过后一年内。
五、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化原则，以市场价格为定价依据。
本议案涉及关联交易，相关关联股东回避表决。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2021年 4月 29日
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
现将《关于修订〈公司章程〉的议案》提请股东大会审议。
因公司实施2019年年度利润分配以及基本情况发生变化，现对《公司章程》作如下修订：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币
12.08204602亿元。
第六条 公司注册资本为人民币
13.29025062 亿元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护，市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护，市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级）建筑工程施工总承包（贰级）；销售建筑
材料和装饰材料（不含危险化学品）、
五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。
第十九条 公司股份总数为
12.08204602亿股，公司的股本结构为：
普通股 12.08204602亿股，全部由内资股股东持有。
第十九条 公司股份总数为
13.29025062 亿股，公司的股本结构为：
普通股 13.29025062 亿股，全部由内资股股东持有。
本公司现行《公司章程》其它条款不变。
以上议案，提交各位股东审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2021年 4月 29日