亿纬锂能：中信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见

中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有
限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、变更部分募集资金用途的概述
1、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]106 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）114995400 股，发行价格为 21.74 元 /股，募集资金总额
2499999996.00 元，扣除各项发行费用 32750475.35 元，实际募集资金净额为人民币 2467249520.65 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2019)第 310ZA0004 号《验资报告》。
2、原募集资金用途的计划及使用情况
截至2021年3月31日，公司募集资金投资项目实际累计使用募集资金
174335.04万元（含置换前期预先投入部分），募集资金专户余额为23368.62万元。公司原募集资金的使用计划及使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称是否已变更
项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末累计投入募集资金金额
1 荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目 是 191497.55 101497.55 106465.12
序号 项目名称是否已变更
项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末累计投入募集资金金额
2 面向物联网应用的高性能锂离子电池项目 否 55227.40 55227.40 53583.54
3 荆门圆柱产品线新建产线二期项目 是 - 30000.00 14286.38
4 高性能锂离子动力电池产业化项目 是 - 60000.00 -
合计 246724.95 246724.95 174335.04
3、拟变更募集资金投资项目概况
（1）项目名称：高性能锂离子动力电池产业化项目
（2）实施主体：惠州亿纬锂能股份有限公司
（3）项目建设期：18个月
（4）未使用募集资金余额及专户存储情况：截至2021年3月31日，该募投项
目尚未使用募集资金金额60375.19万元。
4、公司已履行的审议程序
公司于2021年5月23日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用于
实施“高性能锂离子动力电池产业化项目”的募集资金用途予以变更，投入到由荆门创能实施的“高性能锂离子圆柱电池产业化项目”，实施地点由广东省惠州市变更为湖北省荆门市。该事项不属于关联交易，独立董事、保荐机构同意本次变更事项，该议案尚需提交股东大会审议。
二、变更募投项目的原因
在项目实施阶段，由于公司三元圆柱电池产品受到海内外客户广泛认可，公司现有场地及产线已满负荷运转，但近一年仍供不应求。该产品具有良好的市场前景，为满足客户对公司三元圆柱电池产品的需求，同时结合公司未来经营发展规划和产业布局，公司谨慎决定对用于实施“高性能锂离子动力电池产业化项目”的募集资金用途予以变更，投入到由荆门创能实施的“高性能锂离子圆柱电池产业化项目”，扩大投资规模，在荆门市建设生产厂房、研发中心、办公大楼等，
提升三元圆柱电池产能，提高项目实施效率。
1、顺应下游行业需求增长趋势，拓展产品应用新领域近年来，电动工具行业呈现小型化、便捷化的发展趋势，各电动工具厂商不断开发新产品以抢占市场先机。根据国际市场研究机构Markets and Markets的预
测，到2024年市场规模将达到417亿美元，其中无绳电动工具渗透率已超过50%。
无绳化趋势为锂电池在电动工具领域的应用和发展创造了条件，未来锂电池在电动工具市场的增长潜力巨大。电动工具市场的日益火爆，使得下游客户对高性能、高安全的圆柱三元电池的需求日趋攀升。
本次募投项目实施完成后，公司将进一步取得电动工具市场的优质客户认可，拓展与国际知名电动工具巨头的业务合作机会，并通过规模化生产降低产品成本，满足下游市场日益增长的需求，进一步提升圆柱三元锂离子电池细分市场的份额。
2、紧抓细分市场变革新时机，提高专线规模化供给能力
无绳化免去了接线电源对作业距离的限制，已成为电动工具市场创新的核心。受益于锂电技术突破，电动工具的电池容量和安全性有望大幅提高，电动工具正逐步从原来的单相、三相电源供电转为清洁能源供电。
可见，目前终端市场正处在除旧革新的产品转型阶段，面对市场变革，公司已提早布局电池产品研究，在大容量圆柱三元电池领域拥有核心技术并具有规模化生产的能力，亟待通过生产线建设迅速提升产能。本项目将依托公司多年生产经验，引进先进生产制造设备，组建全自动化圆柱三元锂离子电池全流程生产线，满足客户对高能量密度电池、低成本产品的迫切需求，引领国内技术的领先发展。
三、变更后募投项目情况说明
1、项目基本情况
（1）项目名称：高性能锂离子圆柱电池产业化项目
（2）项目实施主体：公司全资子公司荆门亿纬创能锂电池有限公司
（3）项目建设地点：湖北省荆门市
（4）项目实施内容：组建全自动化圆柱三元锂离子电池生产线
（5）项目投资总额：本项目产品为圆柱三元锂离子电池，主要面向电动工
具的配套应用，项目拟投资303131.45万元，包含建设投资40150.18万元、设备投资196540.43万元、预备费11834.53万元、铺底流动资金54606.31万元。其中，以募集资金投入60000万元，剩余部分由自有资金及自筹资金投入。
（6）项目建设期：24个月
（7）项目土地准备情况及项目相关认证情况：本项目拟在湖北省荆门市实施，荆门创能正在履行取得土地的相关程序。
（8）项目经济效益：经测算，本项目税前静态投资回收期为4.44年，税前
内部收益率为20.51%。
（9）项目备案审批情况：项目备案和环评手续正在办理中。
2、项目可行性分析
（1）市场和客户需求旺盛，供给缺口带来提升市场份额的机会
电动工具小型化、轻型化、无绳化成为未来的发展趋势，近年来电动工具市场规模快速增长。目前，因受新兴冠状病毒肺炎影响，日、韩电池企业产能不足导致圆柱三元锂离子电池市场供货紧张，本次疫情冲击下产生的供给缺口正是公
司进一步巩固细分市场份额、提升市场占有率的机会。
公司作为电动工具领域的主要锂电池供应商之一，只有加快建设先进产能，迅速扩大生产规模，才能有效解决产能瓶颈，满足市场快速增长的需求，继续巩固公司在锂离子电池领域的优势地位。
（2）掌握圆柱三元锂离子电池核心技术和生产工艺，具备研发与技术优势
锂电池是技术密集型产业，锂电池的技术变革是由庞大的电化学知识体系和深厚的技术工艺体系共同支撑的产物。公司依据终端市场的应用需求及发展趋势制定了小型锂离子电池技术发展路径，经过多年累积，已在小型锂离子电池关键技术方面形成了先发优势，产品在各类电动工具领域中广泛应用，为本项目扩产
的圆柱三元锂离子电池提供了诸多技术基础。
（3）强大的客户资源为本次项目的实施提供了良好的市场基础
公司积极开发符合主流电动工具巨头需求的电池技术和产品，已和国际电动工具知名企业建立了稳定的供求关系，积累了一批优秀的客户资源，获得了国内外中高端客户的认可和青睐，需求量充足，能够为圆柱三元锂离子电池的产能消化提供合理保障。
3、项目风险提示及控制措施
（1）新冠疫情的风险
尽管新冠病毒疫情在国内得到了有效控制，但目前全球尚在蔓延，国际、国内经济的不确定性增加。上述情况目前未对公司造成重大不利影响，但仍有可能对公司的生产经营和未来发展带来一定的不确定性。
针对上述风险，公司将始终密切关注疫情防控态势，持续做好防疫抗疫工作，加强与客户的沟通合作，并持续加大力度开发和储备更多优质客户资源。
（2）生产规模扩大带来的管理风险近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
针对上述风险，公司已经建立了系统的现代企业管理制度，后续将根据业务需要持续优化公司治理结构及运作体系，并进一步加强过程实施和监督管理；同时面向公司核心技术团队和管理层人员制定多层次人才共同体及培养计划，培养和吸引更优秀的管理人员。
（3）主要原材料价格波动风险
锂电池的主要原材料为正极材料、负极材料、电解液及隔膜等。随着锂电池产品需求的快速增长，上游原材料企业可能无法满足下游锂离子电池企业快速扩张带来的采购需求，导致市场呈现供不应求的状态，主要原材料的价格可能持续上涨。虽然公司产品在销售过程中具有一定的成本传导能力，但如果未来原材料价格继续出现大幅波动，将对公司的生产经营产生不利影响。
针对上述风险，一方面，公司将通过改进生产工艺降低产品材料成本；另一方面，公司将紧密跟踪原材料市场趋势并及时做出应对措施，与主要供应商建立稳定的合作关系，推进战略供应链建设，通过与产业链多方面深度合作，减少原材料价格波动带来的风险，实现产业链共赢。
（4）市场竞争加剧风险
在锂电池行业快速发展的背景下，一方面，本项目拟生产的产品主要面向电动工具市场，随着产品的升级和新产品类别的扩充，相应电池配套产品也需要相应升级；另一方面，随着行业产能规模的不断扩大，锂电池行业的竞争也将进一步加剧。虽然公司在研发、生产、销售等方面在市场上有较强的竞争优势，但是随着市场竞争的加剧可能导致产品的终端销售价格下降，拉低行业平均毛利率，甚至出现结构性的产能过剩，进而影响到公司的经营发展。
针对上述风险，第一，公司将通过提升产品技术和质量，打造公司产品的独特性和非替代性，继续深化公司在市场中的核心竞争力；第二，公司将不断开发、生产适应市场发展需要的新产品，积极开拓新应用领域，形成多品种经营格局；
第三，通过与客户保持密切沟通，与重要客户建立长期友好的合作关系，为公司未来稳步发展打下坚实基础。
（5）变更项目的土地审批风险
荆门创能拟新建的高性能锂离子动力电池产业化项目拟新增实施地点，荆门创能正在办理取得土地的相关手续，若未来不能及时取得，将影响该项目的实施。
针对上述风险，公司将尽快落实用地事宜，安排后续签署土地出让合同并取得土地使用权证等。
四、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用于实施“高性能锂离子动力电池产业化项目”的募集资金用途予以变更，投入到由荆门创能实施的“高性能锂离子圆柱电池产业化项目”，实施地点由广东省惠州市变更为湖北省荆门市。
2、监事会审议情况公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为公司本次变更部分募集资金用途，符合公司未来经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次调整事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
3、独立董事意见公司本次变更部分募集资金用途是结合目前募投项目的实际情况及未来经
营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
五、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构将持续关注变更部分募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
公司上述变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
胡征源 年 月 日
史松祥 年 月 日中信证券股份有限公司
年 月 日