华力创通：北京市北斗鼎铭律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书

北京市北斗鼎铭律师事务所
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B & D Law Firm北京市北斗鼎铭律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司北京市北斗鼎铭律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2021年5月24日召开的2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实和数据的真实性、准确性和合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
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本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告，除此之外，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；
5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
本次股东大会由董事会提议并召集。2021年4月23日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》，决定于2021年5月24日召开公司2020年年度股东大会。
2021年4月26日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《北京华力创通科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知的公告》（以下简称《股东大会通知》）。（二） 本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2021年5月24日14:00 在北京市海淀区东北西
路8号院乙18号楼公司一层101会议室召开，该现场会议由董事长主持。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月24日上午9:15-9:259:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统
投票的具体时间为：2021年5月24日9:15至15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
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二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日2021年5月17日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份231946548股，占公司有表决权股份总数的37.7630%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共4名，代表有表决权股份313200股，占公司有表决权股份总数的0.0510%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共6人，代表有表决权股份914100股，占公司有表决权股份总数的0.1488%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计16人，代表有表决权股份232259748股，占公司有表决权股份总数的37.8140%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所北京市北斗鼎铭律师事务所
B & D Law Firm律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和北京市北斗鼎铭律师事务所
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《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意232246748股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9944%。其中，中小投资者表决结果：同意901100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的98.5778%。
2. 《2020年度监事会工作报告》
表决结果：同意232246748股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9944%。其中，中小投资者表决结果：同意901100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的98.5778%。
3. 《2020年度财务决算报告》
表决结果：同意232246748股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9944%。其中，中小投资者表决结果：同意901100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的98.5778%。
4. 《2020年度利润分配预案》
表决结果：同意232246748股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9944%。其中，中小投资者表决结果：同意901100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的98.5778%。
5. 《2020年年度报告》及其摘要
表决结果：同意232246748股，占出席本次会议有效表决权股份的北京市北斗鼎铭律师事务所
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99.9944%。其中，中小投资者表决结果：同意901100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的98.5778%。
6. 《关于公司2021年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意232246748股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9944%。其中，中小投资者表决结果：同意901100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的98.5778%。
7. 《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意232246748股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9944%。其中，中小投资者表决结果：同意901100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的98.5778%。
8. 《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意232246748股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9944%。其中，中小投资者表决结果：同意901100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的98.5778%。
9. 《关于公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意2072969股，占出席本次会议有效表决权股份的99.3768%。
其中，中小投资者表决结果：同意901100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的98.5778%。股东高小离先生、吴梦冰女士因担任北京华力方元科技有限公司的董事，回避表决；股东王琦先生、熊运鸿先生与高小离先生为一致行动人关系，回避表决。
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本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）北京市北斗鼎铭律师事务所
B & D Law Firm（本页无正文，为《北京市北斗鼎铭律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司 2020 年年度股东大会之法律意见书》之签署页）北京市北斗鼎铭律师事务所
负责人：熊智（签字）
经办律师：郑颖（签字）
经办律师：金明男（签字）
日期：2021年5月24日