福瑞股份：回购股份报告书

证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2021-032内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份基本情况内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过在二级市场集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于公司员工持股计划。按回购金额上限人民币 3000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，预计可回购股数约 2727273 股，约占公司总股本的 1.04%；按回购金额下限人民币 2000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，预计可回购股数约 1818182 股，约占公司总股本的 0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。
2、相关股东是否存在减持计划截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股 5%以上股东中国国投高新产业投资有限公司拟于 2020 年 12 月 7 日-2021年 6 月 6 日期间以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份数量不超过 12816743 股（详见《关于持股 5%以上股东减持计划期限届满及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-040）。除此之外，公司持股 5%以上股东在回购期间尚无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
此外，本次回购股份目的是实施员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
本次回购价格不超过人民币 11 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 2000 万元（含）且不超过人民币 3000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币 3000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，预计可回购股数约 2727273 股，约占公司总股本的 1.04%；
按回购金额下限人民币 2000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，预计可回购股数约1818182 股，约占公司总股本的 0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按回购金额上限人民币 3000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，预计可回购股数约 2727273 股，约占公司总股本的 1.04%。假设本次回购股份将用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后类别股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 32608816 12.40% 35336089 13.43%二、无限售条件股份 230444284 87.60% 227717011 86.57%三、股份总数 263053100 100.00% 263053100 100.00%2、若按回购金额下限人民币 2000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，预计可回购股数约 1818182 股，约占公司总股本的 0.69%。假设本次回购股份将用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后类别股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 32608816 12.40% 34426998 13.09%二、无限售条件股份 230444284 87.60% 228626102 86.91%三、股份总数 263053100 100.00% 263053100 100.00%注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，公司未经审计的总资产为 2264869967.06 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1351429680.46 元，流动资产为 966408652.08 元（以上数据未经审计），本次拟回购的资金总额上限 3000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比例分别为 1.32%、2.22%、3.10%，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股 5%以上股东中国国投高新产业投资有限公司拟于 2020 年 12 月 7 日-2021年 6 月 6 日期间以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份数量不超过 12816743 股（详见《关于持股 5%以上股东减持计划期限届满及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-040）。除此之外，公司持股 5%以上股东在回购期间尚无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份的审议程序与办理本次股份回购事宜的具体授权为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定办理回购股份专用证券账户，并择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、授权公司董事会根据回购期内发生的资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。
三、回购方案的审议程序公司于 2021 年 4 月 26 日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，2021 年 5 月 24 日召开 2020 年年度股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。
具体内容详见 2021 年 4 月 28 日及 2021 年 5 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2021-016）、《第七届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2021-017）、《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-025）、《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-031）。
四、回购方案的风险提示本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
此外，本次回购股份目的是实施员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
五、其他事项说明1、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况公司已披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2021 年 4 月 27 日）及股
东大会股权登记日（即 2021 年 5 月 18 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件
股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见 2021 年 4 月 29 日及 2021 年 5 月19 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-029）、《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-030）。
2、回购专用账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排根据相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、2020 年年度股东大会决议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会二零二一年五月二十四日