关于对山东新大洋机电科技有限公司、鲍文光给予通报批评处分的决定

关于对山东新大洋机电科技有限公司、鲍文光给予通报批评处分的决定
当事人：
山东新大洋机电科技有限公司，住所：山东省临沂市沂南县经济开发区开元路 88号，宁波双林汽车部件股份有限公司交易对手方和业绩补偿承诺方。
鲍文光，宁波双林汽车部件股份有限公司交易对手方和业绩补偿承诺方。
经查明，山东新大洋机电科技有限公司（以下简称“新大洋机电”）及鲍文光存在以下违规行为：
2016 年 1月 4日，新大洋机电、鲍文光与宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”）签署《股权转让协议》，约定双林股份以现金购买整合后的德洋电子科技有限公司（以下简称“德洋电子”）51%股权，新大洋机电、鲍文光作为股权出让方、业绩承诺方，承诺德洋电子 2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别为 8000万元、12000万元，如未完成业绩承诺，将以现金进行补偿。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，德洋电子 2016 年、2017 年经审计净利润分别为 4311.89万元、6262.90万元，未达到承诺业绩。
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新大洋机电、鲍文光应补偿双林股份 16824.01万元，抵减双林股份尚未支付的 10359.30 万元转让款后，尚需支付补偿款6464.71 万元。
2017 年 10月 30日，双林股份就业绩承诺补偿事项向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。2018 年 9 月 18 日，双林股份与新大洋机电、鲍文光签署《和解协议》，约定业绩补偿款调整为 13751.79 万元，补偿义务主体为新大洋机电。2018 年 10 月19日，双林股份收到的中国国际经济贸易仲裁委员会作出的裁决书（〔2018〕中国贸仲京裁字第 1191号）显示，新大洋机电应分别于 2018 年 10 月 31 日、2019 年 12 月 31 日前向双林股份支付补偿款 12770.01万元、981.78万元，抵减双林股份尚未支付的转让款后，新大洋机电尚需支付补偿款 3392.49万元。前述承诺变更事项未按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的规定经双林股份股东大会审议通过。截至目前，新大洋机电亦未按照变更后的承诺支付相关补偿款。新大洋机电、鲍文光未能根据《股权转让协议》约定及时履行业绩补偿义务，违反了其所作出的承诺。
新大洋机电、鲍文光的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 8.6.1 条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 7.4.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则— 2 —（2020 年 12月修订）》第 12.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，本所作出如下处分决定：
对山东新大洋机电科技有限公司、鲍文光给予通报批评的处分。
对于山东新大洋机电科技有限公司、鲍文光的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2021 年 5 月 21 日
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