福建高速:福建高速2020年年度股东大会会议资料

福建发展高速公路股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
中国·福州
2021 年 6 月 3 日
2020 年年度股东大会会议议程福建发展高速公路股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 6 月 3 日（星期四）下午 14:30 开始会议地点：福州市鼓楼区东水路 18 号交通综合大楼 26 层会议室会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，确定唱票人、计票人、监票人二、听取报告人报告下列议案：
1、《2020 年度董事会工作报告》2、《2020 年度监事会工作报告》3、《2020 年度财务决算报告》4、《2021 年度财务预算预案》5、《2020 年度利润分配预案》6、《2020 年年度报告》7、《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》8、《福建高速股东回报规划（2021-2023 年）》9、《关于调整独立董事津贴标准的议案》10、《关于选举公司第九届董事会董事的议案》11、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》12、《关于选举公司第九届监事会监事的议案》13、《2020 年度独立董事述职报告》三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑四、对上述议案（1-12 项）进行投票表决五、统计有效表决票六、宣读表决结果七、律师发表见证意见八、与会董事签署股东大会决议九、主持人宣布会议结束议案 1-2020 年度董事会工作报告福建发展高速公路股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，在股东单位的大力支持和公司董事会的审慎决策之下，面对新冠肺炎疫情防控的巨大压力，公司科学谋划，积极部署，主动应对国内外复杂局面所带来的不确定性，全司上下团结协作，共克时艰，奋力拼搏，担当作为，实现公司经营平稳运作。下面，我向各位报告 2020 年度公司董事会工作情况。
2020 年度主要工作
2020 年，面对严峻复杂的国际形势、艰巨繁重的国内改革发展稳定任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，宏观经济面临着供给中断和需求萎缩的双重冲击，整体经济形势面临巨大挑战。2020 年福建省国民经济和社会发展统计公报显示，初步核算，福建省全年实现地区生产总值 43904 亿元，比上年增长 3.3%，高于全国平均水平，全年进出口总额 14036 亿元，比上年增长 5.5%。全省汽车保有量 681.28 万辆，比上年末增长 9.2%，其中，私人汽车保有量 632.67 万辆，增长 7.0%。全省高速公路网通车里程 6003.78 公里，报告期内新增 468.78 公里，增长 8.5%。总体来看，2020 年受新冠肺炎疫情冲击及中美贸易摩擦的持续影响，宏观经济失速，但得益于国内疫情较快得到有效控制，经济活动较快恢复。公司上下积极主动应对，狠抓疫情防控和运营保障，各项工作得以顺利开展。
一、科学谋划有力保障，运营管理总体平稳2020 年，为积极防控新冠肺炎疫情蔓延，全力保障复工复产，交通运输行业作为疫情防控工作中重要的环节，密集出台了多项政策措施，其中高速公路除正常的春节假期 7 天重大节假日小型汽车免费通行政策以外，后续出台政策于 2月 17 日零时至 5 月 6 日零时全面免征高速公路所有车辆通行费。公司积极部署各项疫情防控举措，主动配合各地政府“外防输入，内防反弹”，同时承诺高速公路“免费不免服务”、“免费不免责任”，科学统筹疫情防控和运营保障工作，在收费模式改革的大背景下，持续强化系统保障、应急保障、服务保障，聚焦社会关议案 1-2020 年度董事会工作报告
切的精准路径计费和费额合并显示等新问题，着力提升高速公路通行服务能力，有效提高高速公路服务全社会复工复产大局的能力和广大司乘人员的良好通行体验。得益于科学的疫情防控部署和运营保障措施，公司平稳度过上半年疫情防控关键期，下半年高速公路车流量恢复增长较为明显，总体运营态势保持稳定。
但综合分析全年数量来看，因全年长达 79 天的免征政策的实施，公司的主营业务收入受影响较大，同比出现了明显的负增长。2020 年，公司实现营业总收入23.26 亿元，同比下降 19.91%，主营业务收入 22.79 亿元，同比下降 17.03%，营业成本 11.56 亿元，同比增长 6.67%，净利润 5.78 亿元，同比下降 46.49%，实现归属于母公司所有者的净利润 4.52 亿元，同比下降 45.36%，每股收益 0.1648元；加权平均净资产收益率为 4.67％，同比下降 4.16 个百分点。
二、立足实际开好新局，投资驱动再添动力经过“十二五”期间的集思广益形成共识、“十三五”期间的广泛调研内部摸索，公司的整体发展战略逐步得以清晰化，战略构想也逐步获得更为广泛的认同。
在高速公路主业拓展滞后的情况下，基于公司的现实资质和资源优势，积极开展投资驱动发展相关工作。2020 年，公司在前期已经投资厦门国际银行 3.17%股权的基础上，鉴于近年来厦门国际银行经营较为稳健，年度现金分红比率保持稳定，为保持公司持股比例不被稀释，有利于提升长期公司资本回报能力，经过深入论证可行投资方案，董事会批准了公司投资 1.8 亿元左右参与厦门国际银行 2020年度增资扩股项目，投资完成后，公司持有厦门国际银行的股比上升为 3.22%，
位列第七大股东。此外，着眼于公司近年来继续深化公司发展战略，围绕主业积
极拓展“高速+”融合发展业态，公司现有的办公场所各方面均已不能满足公司办公需求。为推动公司进一步发展，保障公司发展战略更好落地实施，改善公司办公环境和整体形象，董事会批准了公司以 3.83 亿元购置林浦广场 5 号楼作为办公场所项目。通过上述投资项目的开展，有效拓展并增强了公司的可持续发展能力，投资驱动公司发展的动力逐步显现。
三、着眼长远持续发展，审慎谋划战略蓝图从长期看，受疫情影响，世界经济大变革大分化大调整的趋势还将持续相当长一段时间。国际上，政治经济环境更加复杂多变；在国内，结构转型、动能转换过程中经济也可能面临下行压力，国家正在加快形成以国内大循环为主体、国议案 1-2020 年度董事会工作报告内国际双循环相互促进的新发展格局。为此，全省高速公路明确“服务经济社会发展，服务百姓便捷安全出行，服务乡村振兴战略”的战略定位，为深入贯彻构建新发展格局，认真落实全方位推动高质量发展超越，坚持新发展理念，贯彻落实高速公路新发展定位，公司立足长远，深入谋划“十四五”发展规划，基于“主业提升、投资驱动”的公司总体发展战略，明确提出依托高速公路主业，提升主营业务规模，探索路衍经济业务发展新模式，积极投资布局主业相关行业，逐步由高速公路收费主业为主向主业和相关产业投资并重模式过渡，持续提升公司可持续发展能力，稳步实现公司转型发展，持续提升公司价值。
四、深化战略引领转型，全面推进发展研究在公司 “十四五”发展规划引领下，基于公司“主业提升、投资驱动”的总体发展战略，一方面，充分发挥公司在主业运营方面的深厚积累，公司积极推动并探索壮大高速公路运营管理主业。公司密切跟踪行业政策变化，细致筛选可行投资项目，积极探索新建项目创新投资模式，为下一步公司在主业提升方面做好前期储备。同时，公司积极落实“高速+”融合发展构想，深入拓展高速公路路衍经济生态圈，先后开展“高速+物流”、“高速+旅游”融合发展前期研究项目，发挥行业研究机构的专业优势，深入分析国内“高速+”融合发展趋势，在新基建的大背景下，探索抢抓公司主业相关产业链的投资发展机遇。“高速+”融合发展研究取得丰硕成果，受到评审专家组高度肯定，为公司下一阶段的投资发展工作指明了路径。
五、持续推进排查风险，稳步夯实规范运作2020 年 3 月 1 日新《证券法》正式开始实施后， 2020 年 10 月 09 日国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），为有效化解上市公司各项风险，着力提高上市公司质量，福建证监局根据监管精神陆续开展了公司债券风险自查、违规担保和资金占用自查、公司治理专项自查等工作。
在当前宏观经济面临较大压力、频繁爆出的债券违约事件、新股发行注册制趋势的大背景下，上市公司持续提升规范运作水平，有效降低各项风险成为当前及今后相当长一段时期内监管重点关注的问题。董事会高度重视公司各项风险排查工作，成立专项领导小组有力保障自查工作稳步推进，各相关部门深度介入，密切配合高效开展全面自查自纠工作。针对资金占用问题，公司在妥善解决问题的同议案 1-2020 年度董事会工作报告
时建立完善相应制度，规范各所属公司日常资金占用排查管理工作。针对公司债券，公司配合中介机构按月开展存续期重大事项风险排查工作。通过持续推进卓有成效的风险排查工作，持续提高公司治理水平，公司规范运作基础得以稳固夯实。
六、强化法务有效融合，依法治企持续推进董事会高度重视企业法治建设，深化法律护航。2020 年以来，在公司法治建设工作领导小组统筹下，全面部署公司法治建设各项工作。公司持续推进第一责任人履职尽责，落实普法教育常态化、合同管理规范化和“三项审核”流程化，做好法务工作与业务流程的有效融合，推进全员、全过程法律风险管理机制的建立，提升依法治企水平。特别是 2020 年新冠肺炎疫情爆发后，公司法务及时梳理跟踪相关合同履约情况，密切关注可能存在的履约风险，根据政府部门出台的应对疫情的相关举措，及时启动合同履约风险处置，有效保障了公司合法权益。
2021 年度主要工作方向
2021 年是中国共产党成立 100 周年，是实施“十四五”规划的开局之年，是开启全面建设社会主义现代化强国新征程、向第二个百年奋斗目标进军的起步之年。2021 年也是疫情后国际国内经济形势更趋复杂的一年，各种风险挑战持续上升，我们要深刻理解经济环境和行业政策的变化，统筹做好自身工作积极应对，为此，公司将从以下几个方面做好 2021 年度各项工作：
一、精心谋划“十四五”战略开局随着《交通强国建设纲要》、《交通运输部关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》等政策相继出台，从国家战略上明确了交通行业的发展方向。
2021 年是加快建设交通强国的开局之年，立足于“十四五”开好局，公司将从对接国家层面的交通发展大战略、服务全省发展大局的角度出发，积极深入践行“国企改革三年行动计划”引领作用，利用现有平台积极谋划公司主业提升路径，深度介入开展高速公路资源综合开发利用，充分有效发挥高速公路在服务乡村振兴、服务新型城镇化建设、服务新发展格局构建中的先行与保障作用，同时，主动顺应高速公路与新基建融合发展的大势，加快科技赋能高速公路的创新应用研究，开展智慧高速公路项目的论证，积极探索基于新一代通信技术的自动驾驶、车路协同、货车编队行驶等试点应用，大力改进和提升运输服务，为高速公路高议案 1-2020 年度董事会工作报告质量发展闯出新路。
二、着力推进投资发展项目落地近年来，公司通过发展战略升级，全司贯彻形成共识，统一思想凝聚力量，健全机制，强化保障，开展了大量投资发展研究工作，在积极探索公司转型发展道路的过程中，公司也进行了一定的探索和尝试，但相较于公司的规模和发展的预期来说，我们在主业之外的探索依然不足。去年的新冠肺炎疫情爆发，在政策性免征之下，公司的主营业务收入受到直接冲击，公司可以予以对冲的资源不多，暴露出公司的整体发展质量还不够高，新发展格局的建立势在必行。2021 年，公司将积极贯彻新发展理念，在着力推进投资项目落地实施方面开展以下工作：
一是在主动融入全省高速公路资源综合开发利用规划的大方向下，基于公司开展的“高速+物流”、“高速+旅游”融合发展研究成果，继续深挖高速公路衍生经济业态圈，主动介入高速公路路衍经济业态；二是基于公司现有运营路段实际车流量及剩余收费年限等因素，审慎开展高速公路主业项目可行性论证，在公司可承受的范围内稳步推进主业发展实现新突破，更好服务于高速公路持续健康发展；三是要充分发挥公司良好资本市场形象和信用等级优势，通过资本市场持续开展直接融资、资产并购等措施助力公司转型升级，持续提升公司价值。
三、持续夯实公司规范运作基础随着注册制等一批资本市场改革方案的出台和实施，我国资本市场正进入新的发展阶段，上市公司作为资本市场的重要基石，上市公司的质量是资本市场发展质量的直接体现，在新《证券法》实施的大背景下，上市公司监管面临新的问题和困难，监管的理念、力度和措施正在相应迭代升级，在当前整体宏观经济环境复杂多变的环境下，公司在新的发展阶段面临更大的运营风险、监管风险和法律风险等。为防范化解这些风险，公司将持续开展规范运作体系建设和升级，持续推进合规全面融入公司经营管理各环节，持续推进规则规范与业务流程的深度融合，打造“大监督”体系，以内部审计为基础，以内控和风控为着力点，以监督检查指导为切入点，切实增强规范化运行。同时，持续推进落实企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责，推进全员、全过程法律风险管理机制的建立，提升依法治企水平，有效降低各种经营风险。
议案 1-2020 年度董事会工作报告以上报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
议案 2-2020 年度监事会工作报告福建发展高速公路股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下由我作 2020 年度公司监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会工作情况2020 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会成员列席了 2020 年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的经营成果，经营中未出现违规操作行为。
2020 年度，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
1、2020 年 4 月 2 日，公司在福州以通讯表决方式召开第八届监事会第八次会议，审议通过《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019 年年度报告》、《2020 年度日常关联交易议案》、《2019年度内部控制评价报告》、《2019 年度社会责任报告》。2、2020 年 4 月 29 日，公司在福州以通讯表决方式召开第八届监事会第九次会议，审议通过《2020 年第一季度报告》、《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》。3、2020 年 6 月 8 日，公司在福州以通讯表决方式召开第八届监事会第十次会议，审议通过《2020 年度财务预算预案》。
4、2020 年 8 月 28 日，公司在福州以通讯表决方式召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《2020 年半年度报告》。
5、2020 年 10 月 30 日，公司在福州以通讯表决方式召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《2020 年第三季度报告》、《关于增补股东代表监事的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见议案 2-2020 年度监事会工作报告报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施
情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》等相关规定的情况良好，从披露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披露的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法合规运作。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2020年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。容诚会计师事务所对本公司 2020 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见本公司于 2020 年 7 月 27 日成功发行 60000 万元公司债券，票面利率 3.54%，2020 年 8 月 4 日，公司债券在上交所成功上市交易，债券代码为 163751，债券简称为“20 闽高 01”。本次公司债券发行金额共计 60000 万元，扣除发行费用后，募集资金全部用于归还“15 闽高速”公司债券本息，资金使用情况与债券发行公议案 2-2020 年度监事会工作报告告相符，募集资金已按计划使用完毕。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2020 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。
六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见公司 2020 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司监事会
2021 年 6 月 3 日
议案 3-2020 年度财务决算报告福建发展高速公路股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务会计报告委托容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经过审计，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司 2020 年度财务报告已经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将 2020 年度财务决算情况报告如下：
一、公司经营业绩公司 2020 年实现营业收入 232587.81 万元，较上年同期减少 19.91%，主要是由于新冠肺炎疫情防控期间免征通行费；营业成本为 115582.52 万元，较上年同期增加 6.67 %，主要是由于本年路产折旧增加；期间费用 19595.12 万元，较上年同期下降 26.35 %，主要原因是公司加强资金管理水平，降低负债水平，以及发行低利率公司债券，降低了利息支出；受疫情防控期间免征通行费的影响，公司实现净利润 57833.09 万元，较上年同期下降 46.49 %，其中归属母公司所有者的净利润 45221.31 万元，较上年下降 45.36 %；公司基本每股收益 0.1648元，较上年下降 45.36 %。
二、公司财务状况单位：万元年末比年初增减
项目 年末余额 年初余额
（%）
流动资产 116080 198717 -41.59
非流动资产 1501983 1518528 -1.09
总资产 1618063 1717245 -5.78
流动负债 149096 326266 -54.30
非流动负债 246401 217509 13.28
总负债 395497 543775 -27.27
股东权益 1222566 1173470 4.18
归属于母公司股东权益 987559 951075 3.84
2020 年末，公司财务状况与年初相比，各项财务指标总体较为平稳，其中流动负债减少 54.30%，主要是兑付“15 闽高速”债券本息导致货币资金大幅减少；
议案 3-2020 年度财务决算报告
流动负债减少 54.30%、非流动负债增加 13.28%，主要是公司兑付“15 闽高速”债券本息以及发行新一期公司债券所致。
三、公司现金流量情况2020 年公司现金及现金等价物净减少 78647.81 万元，其中经营活动现金净流入 175950.06 万元，较上年同期减少 1.71%；投资活动现金净流出 80006.68万元，较上年同期增加 275.13%，主要是本期购建固定资产支出增加以及参加厦门国际银行增资扩股；筹资活动现金净流出 174591.19 万元，较上年同期增加21.57 %，主要是偿还到期公司债券。
四、公司主要财务指标期末比期初增减
项目 期末数 期初数
（%）
资产负债率（%） 24.44 31.67 减少 7.22 个百分点
流动比率（%） 77.86 60.91 增加 16.95个百分点本期比上期增减
项目 本期数 上期数
（%）
毛利率（%） 50.31 62.69 减少 12.38个百分点
基本每股收益 0.1648 0.3016 -45.36
加权平均净资产收益率（%） 4.67 8.83 减少 4.16 个百分点
归属于上市公司股东每股净资产 3.5985 3.4655 3.84
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.6411 0.6523 -1.72
以上决算报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
议案 4-2021 年度财务预算预案福建发展高速公路股份有限公司
2021 年度财务预算预案
各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公司 2021 年度财务预算预案报告如下，请审议：
一、2021 年高速公路运营预算情况
（一）运营路段营业收入预算 29.04 亿元
1、主营业务收入 28.55 亿元根据 2020 年度疫情免征结束后泉厦、福泉及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，并考虑到投资因素、周边路网完善、区域经济发展及免征通行费政策等因素的影响，2021 年度公司车辆通行费分配收入预算 28.55 亿元，其中泉厦段 113000 万元、福泉段 160000 万元、罗宁段 12500 万元。
2、其他业务收入预算 0.49 亿元2021 年其他业务收入预算 0.49 亿元，其中泉厦段 3305 万元、福泉段 1141万元、罗宁段 417 万元。
（二）运营路段营业成本预算 14.26 亿元
根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，2021 年度公司运营路段主要营业成本细项如下：
1、公路养护支出预算 17988 万元，其中泉厦段 5438 万元、福泉段 7639万元、罗宁段 4911 万元；
2、征收、路政、监控成本支出预算为 25976 万元，其中泉厦段 10525 万元、福泉段 12327 万元、罗宁段 3124 万元；
3、路产折旧预算 72289 万元，依据福泉、泉厦及罗宁高速公路预计车流量按工作量法计提路产折旧；
4、土地租金预算 3588 万元；财务费用预算 8584 万元；管理费用预算 9713万元；税金及附加预算 1500 万元
5、预留 3000 万元，用于年度不可预见项目。
二、2021 年度资本性支出预算 6.35 亿元议案 4-2021 年度财务预算预案
本年度公司资本性支出预算主要包括运营路段土建、机电工程及前期工程尾款，其中林浦广场写字楼购置费 3.83 亿元，福泉路面提升工程 0.84 亿元。
三、净利润指标2021 年度归属母公司净利润预算为 81008 万元，预计每股收益为 0.30 元。
以上财务预算预案请审议。
特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
议案 5-2020 年度利润分配预案福建发展高速公路股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2020 年度审计报告，公司 2020 年度实现净利润 273420152.17 元（母公司），按《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积 27342015.22 元，加上年初未分配利润 1400753406.25元，减去 2020 年公司实施分配的 2019 年普通股现金股利 137220000.00 元，截止报告期末可供股东分配的利润为 1509611543.20 元。
为了保证分红政策的延续性，考虑股东利益和公司发展的需要，公司 2020年度利润分配预案如下：
公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 2744400000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利 1 元（含税），本次派发红利总额为 274440000.00 元，剩余未分配利润 1235171543.20 元结转下一年度。
以上预案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
议案 6-2020 年年度报告福建发展高速公路股份有限公司
2020 年年度报告
各位股东及股东代表：
本公司 2020 年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2021 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公司同时印制了 2020 年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。
请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
议案 7-关于聘请 2021 年度审计机构的议案福建发展高速公路股份有限公司
关于聘请 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司2019年年度股东大会批准，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构。该所在2020年提供审计服务的过程中，遵守中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计及其他服务过程中表现
出良好的业务水平和职业道德，为保持2021年度审计工作的连续性和正常运行，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会决定其2021年度审计报酬事项。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
议案 8-福建高速股东回报规划（2021-2023 年）福建发展高速公路股份有限公司股东回报规划
（2021-2023 年）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28 号）的要求，福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”） 为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，特制定《股东分红回报规划（2021-2023 年）》（以下简称“本规划）”：
一、制定本规划的目的公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
三、公司未来三年（2021-2023 年）的股东分红回报规划1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优于股票股利分配方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会在充分考虑公司成长性、每股净资产的议案 8-福建高速股东回报规划（2021-2023 年）
摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素的情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以年度现金分配方式为主，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司未来三年（2021-2023 年）内在财务及现金状况良好且不存在重大突发事件、重大投资计划或现金支出等事项时，每年拟以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之三十。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
议案 9-关于调整独立董事津贴标准的议案福建发展高速公路股份有限公司关于调整独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
公司自设立独立董事以来，各位独立董事积极为公司的发展建言献策，对推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等规定，并结合公司发展情况及行业、地区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将公司独立董事津贴由 4.8万元/年（税前）调整为 7.2 万元/年（税前）。调整后的津贴从 2020 年年度股东大会选举产生第九届董事会开始执行。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
议案 10-关于选举公司第九届董事会董事的议案福建发展高速公路股份有限公司关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事4 名。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，董事会提名程辛钱先生、史秀丽女士、侯岳屏先生、徐梦先生、连雄先生、杨杰先生、何高文先生为
公司第九届董事会董事候选人。
根据《公司章程》及附件，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅股东大会通知。
请股东大会选举产生公司第九届董事会董事人选。
候选人简历附后。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
议案 10-关于选举公司第九届董事会董事的议案董事候选人简历
程辛钱先生：1962 年 8 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任福建省交通厅基建处科员、副主任科员、主任科员，福建省交通厅计划处副处长、调研员，福建省高速公路有限责任公司计划投资处处长。现任本公司党委委员、副董事长、总经理，福建罗宁高速公路有限公司执行董事。
史秀丽女士：1973 年出生，中共党员，注册会计师，法学硕士。曾任招商局华建公路投资有限公司财务总监，浙江温州甬台温高速公路有限公司财务总监，国务院国有资产监督管理委员会监事会副处、专职监事，中共中央企业工委、国有企业监事会专职监事。现任招商公路总法律顾问、纪委书记，兼任诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司董事，招商局亚太有限公司董事、财务总监，招商局雄安投资发展有限公司监事长，招商中铁控股有限公司监事，招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司监事，招商局公路科技（北京）有限公司监事，招商局公路科技（深圳）有限公司监事。
侯岳屏先生：1977 年 2 月出生，本科学历，助理会计师。曾任湖北鄂东长江公路大桥有限公司监事、河南中原高速公路股份有限公司监事、江苏扬子大桥股份有限公司监事、北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂会计、北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经理等职。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务部副总经理，兼任广西五洲交通股份有限公司监事会主席。
徐梦先生：1967 年 10 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通厅运输管理局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政策法规处副主任科员、主任科员，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处副处长，福建省高速公路集团有限公司企业管理处（法律和审计事务处）处长。现任福建省高速公路集团有限公司总法律顾问。
连雄先生：1967 年 2 月出生，中共党员，在职大学学历，工商管理硕士，高级会计师，曾任福建古田公路段会计、财务股长，福建福安赛岐渡站会计，宁德公路段征收站站长兼会计，宁德公路分局审计科副科长，宁德地区公路局审计科副科长、科长，福建省高速公路有限责任公司会计师，福建发展高速公路股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监，罗长高速公路运营管理筹备处成员，议案 10-关于选举公司第九届董事会董事的议案福建省高速公路有限责任公司财务处副处长。现任福建省高速公路集团有限公司财务处处长。
杨杰先生：1972 年 5 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任福建省高速公路有限责任公司干部，福建省高速公路有限责任公司计划投资处副科长、科长、副调研员、副处长。现任福建省高速公路集团有限公司计划投资处处长。
何高文先生：1968 年 7 月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任中国人民银行光泽县支行科员、副股长，本公司证券部副经理、办公室副主任、办公室主任。现任本公司党委委员、董事、副总经理、董事会秘书、总法律顾问。
议案 11-关于选举公司第九届董事会独立董事的议案福建发展高速公路股份有限公司关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，董事会提名林兢女士、刘宁先生、吴玉姜女士、陈建华先生为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
根据《公司章程》及附件，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅股东大会通知。
请股东大会选举产生公司第九届董事会独立董事人选。
候选人简历附后。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
议案 11-关于选举公司第九届董事会独立董事的议案独立董事候选人简历
吴玉姜女士：1965 年 12 月出生，中共党员，大学学历，律师。曾任福建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建闽君律师事务所律师、合伙人、主任。现任福建闽众律师事务所合伙人，福建福能股份有限公司独立董事。
林兢女士：1966 年 4 月出生，教授、硕士生导师。1989 年 8 月开始任教于福州大学。现任福州大学经济与管理学院教授，担任福建省审计学会理事、福建省创新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建省高级会计师评审专家，兼任德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、福建睿能科技股份有限公司独立董事、慧翰微电子股份有限公司独立董事、福建永晶科技股份有限公司独立董事。
刘宁先生：1967 年 9 月出生，硕士学历。曾任福州大学电子科学与应用物理系团委书记，福州大学法学院讲师、副教授、教授。现任福州大学法学院教授，北京观韬中茂（福州）律师事务所律师，福建闽东电力股份有限公司独立董事，腾景科技股份有限公司独立董事。
陈建华先生：1958 年 11 月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理。现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红(福建)能源科技有限公司董事长。
议案 12-关于选举公司第九届监事会监事的议案福建发展高速公路股份有限公司关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，监事会由 7 名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，监事会提名陈建忠先生、高莹女士、余根华先生、叶国昌先生为第九届监事会股东代表监事候选人。
此外，公司职工代表大会已选举沈锦洪先生、方晓东先生、黄开青先生任公司第九届监事会职工监事。
以上股东代表监事候选人，请股东大会选举，与上述职工代表监事共同组成公司第九届监事会。
候选人简历附后。
福建发展高速公路股份有限公司监事会
2021 年 6 月 3 日
议案 12-关于选举公司第九届监事会监事的议案
股东代表监事候选人、职工监事简历一、股东代表监事候选人陈建忠：1964 年 2 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通规划设计院干部，福建省交通厅基建引进处干事、科员、计划处副主任科员、主任科员，福建省高速公路有限责任公司计划投资处副调研员、副处长。现任福建省高速公路集团有限公司监事会工作办公室主任。
高莹：1988 年 7 月出生，本科学历。曾任华北高速公路股份有限公司董事会秘书办公室证券事务经理。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部(董事会办公室) 高级经理，兼任四川成渝高速股份有限公司监事、浙江上三高速公路有限公司监事。
余根华：1971 年 10 月出生，中共党员，大专学历。曾任福州市公路局设计室财务，福州京福高速公路有限责任公司财务审计处副主任、主任，南平浦南高速公路有限责任公司财务部主任、副总经理，福建省高速公路有限责任公司监察审计处副处长。现任福建省高速公路集团有限公司企业管理处（法律和审计事务处）副处长。
叶国昌：1962 年 9 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福州港务局劳动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、团委、机关党支部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石出口有限公司党委书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任兼法律事务部副经理、人力资源部副经理、福建省汽车运输有限公司党委副书记、监事。现任福建省汽车运输集团有限公司党委书记、董事长。
二、职工代表监事方晓东：1973 年 1 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建日报社编辑，福建经济报社总编室副主任福建省高速公路有限责任公司办公室秘书、副科长、科长、副主任、主任。现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长，本公司职工监事。
沈锦洪：1964 年 5 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省上杭公路段副段长，福建省上杭公路分局局长，龙岩漳龙高速公路有限公司副总经理、总经议案 12-关于选举公司第九届监事会监事的议案
理、党委副书记、党委书记，福建省高速公路有限责任公司龙岩管理分公司党委书记，龙岩漳龙高速公路有限公司董事长，福建省高速公路有限责任公司泉州管理分公司党委书记。现任福建发展高速公路股份有限公司泉厦分公司党委书记，本公司职工监事。
黄开青：1971 年 5 月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任福建省高速公路建设总指挥部工程处助工，福建省高速公路有限责任公司养护处助工、工程师、高级工程师，福建罗宁高速公路有限公司总经理助理，现任福建罗宁高速公路有限公司副总经理，本公司职工监事。
听取报告-2020 年度独立董事述职报告福建发展高速公路股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2020年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
现将2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡晓荣：1974年12月出生，中共党员，博士，教授，博士研究生导师。曾在中国政法大学法学院从事博士后研究，2013年入选“福建省高校新世纪优秀人才支持计划”，2017年获福建省第二届“法学英才”提名。现任福州大学法学院教授、副院长，兼任福建省人民政府立法咨询专家，北京中银(福州)律师事务所兼职律师，慧翰微电子股份有限公司独立董事。
陈建华：1958年11月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理。
现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红(福建)茶业科技有限公司董事长。
吴玉姜：1965年12月出生，中共党员，大学学历，律师。曾任福建司法学校30
听取报告-2020 年度独立董事述职报告
学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务所合伙人，福建闽君律师事务所律师、合伙人、主任。现任福建闽众律师事务所合伙人，兼任福州市第六届律师协会党委委员、副会长，福建福能股份有限公司独立董事。
林兢：1966年4月出生，教授、硕士生导师。1989年8月开始任教于福州大学。
现任福州大学经济与管理学院教授担任福建省审计学会理事、福建省创新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建省高级会计师评审专家，兼任德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、福建睿能科技股份有限公司独立董事、慧翰微电子股份有限公司独立董事、福建永晶科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
2020年，公司召开了5次董事会，2次股东大会。我们出席董事会和股东大会的情况如下：
本年应参
独立董事姓 亲自出席 委托出席 出席股东大
加董事会 缺席（次）名 （次） （次） 会的次数次数
林兢 5 5 0 0 1
蔡晓荣 5 5 0 0 2
陈建华 2 2 0 0 031
听取报告-2020 年度独立董事述职报告
吴玉姜 5 5 0 0 1
2020年，公司召开了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会，1次战略委员会，各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《2020 年度日常关联交易议案》，我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。2、上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3、董事会在审议关联交易事项时，关联董事陈岳峰先生、徐梦先生和连雄先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买办公场所暨关联交易的议案》，我们对本次关联交易出具了事前认可及独立意见：1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会上，关联方董事回避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。2、本次关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格参照市场价格定价，根据公司提供的资料，没有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。 3、此项关联交易有利于提升公司形象，符合公司的长远发展需要，符合公司和全体股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2019年1232
听取报告-2020 年度独立董事述职报告月31日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司未发生高级管理人员提名情况，共召开 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2019 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我们同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构。经公司2020年年度股东大会批准，公司同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为35万元。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视
股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。在此基础上，公司综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素，制定了2018-2020年的股东分红回报规划，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。
公司第八届董事会第十次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，我们认
为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2020年8月20日，公司实施了2019年度现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每33
听取报告-2020 年度独立董事述职报告
10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利137220000.00元。
（六） 信息披露的执行情况
2020年度，公司共披露临时公告25份，披露了公司2019年年度报告、2020
年第一季度报告、2020年半年报、2020年第三季度报告。上述信息披露均在规定
的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（七） 内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相关运营管理活动的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效防范了公司的运营管理风险。
（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其34
听取报告-2020 年度独立董事述职报告
中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会和薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议2020年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：蔡晓荣、陈建华、吴玉姜、林兢2021年6月3日35