华星创业：关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）

股票简称：华星创业 股票代码：300025杭州华星创业通信技术股份有限公司
及申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二一年五月
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 4 月 14 日出具的《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020099 号）并
于 2021 年 5月 8 日出具的关于发行人及中介机构审核问询函回复的补充修改意见，杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“上市公司”、“申请人”或“华星创业”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核：
一、若无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复楷体（加粗） 涉及申报文件补充披露或修改的内容，以及本回复修订稿修改的内容本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
目 录
问题 1 ............................................................................................................................3
问题 2 ..........................................................................................................................35
问题 3 ..........................................................................................................................48
问题 4 ..........................................................................................................................54
问题 5 ..........................................................................................................................47
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
问题 1
本次发行对象为杭州兆享网络科技有限公司（以下简称杭州兆享），系公司控股股东。2018 年 11 月，上海繁银科技有限公司（以下简称上海繁银）成为上市公司控股股东，实际控制人变更为朱定楷。依据申请文件，2020 年 9 月，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的 3.75%）转让至杭州兆享，并将其持有的 50901030 股股份（占公司股份总数的 11.88%）表决权在委托期间不可撤销地委托给杭州兆享行使。委托期间内发生甲方上海繁银不再持有授权股份或者乙方杭州兆享不再持有公司股份等情形时，委托终止。股份转让完成后，杭州兆享成为公司控股股东，朱东成成为公司实际控制人。截至 2021 年1 月 21 日，上海繁银进行表决权委托的全部股份已被泰州市公安局姜堰分局司法冻结。
请发行人说明：（1）原实际控制人朱定楷、控股股东上海繁银与现实际控制人朱东成、控股股东杭州兆享是否存在关联关系，朱定楷收购发行人后又出售控制权的原因及合理性；（2）结合前述情况及目前发行人主要股东持股情况
及权利受限情况、委派董事参与公司经营管理情况等，说明发行人控股股东认定是否审慎；（3）结合公司股价变化和认购协议的相关约定，说明杭州兆享若放弃本次认购是否需承担违约责任，如是，请说明违约责任的具体内容，是否有助于保护上市公司和中小股东利益。
请发行人披露：（1）上海繁银股权被司法冻结的具体原因，目前进展及后续处置安排，是否可能出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东情形，如是，请说明上述变化是否影响杭州兆享作为控股股东认购的资格，杭州兆享拟采取的有效应对措施，并充分披露相应风险，如否，请说明原因；（2）请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露杭州兆享认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配；（3）控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响，以及是否存在发行人及其主要华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请控股股东杭州兆享确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人
的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、需发行人说明的问题
（一）原实际控制人朱定楷、控股股东上海繁银与现实际控制人朱东成、控
股股东杭州兆享是否存在关联关系，朱定楷收购发行人后又出售控制权的原因及合理性。
1、原实际控制人朱定楷、控股股东上海繁银与现实际控制人朱东成、控股股东杭州兆享是否存在关联关系
发行人原实际控制人朱定楷、控股股东上海繁银与现实际控制人朱东成在其经商区域、产业类型等方面区别较大。根据朱定楷出具的说明，其早期主要在新疆地区开展矿产品、有色金属业务，后来在浙江地区从事二手车贸易、股权投资，股权投资范围涉及房地产、汽车金融、供应链金融等行业。朱定楷曾是新疆昌吉市洪沟红岩煤矿、新疆伊犁伊北煤炭有限责任公司实际控制人，曾投资温州纵天国际贸易有限公司、杭州速车金融信息服务有限公司、上海棕牛信息科技有限公司等。
根据对朱东成及其父母的访谈，朱东成父母早期在云南昆明运营商业地产项目，近年来在浙江省投资或收购了浙江中润广场、浙江瑞安商城等商业地产项目。
经查询发行人提供的朱东成《董监高调查表》、朱定楷的近亲属名单、其出具的说明与承诺、朱东成所控制的企业年报、朱东成家族的户口本及出具的说明与承诺，朱东成与朱定楷不是关系密切的家庭成员，不存在《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》等规定的包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等在内的华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复关联关系或其他关联关系。
2、朱定楷收购发行人后又出售控制权的原因及合理性2018 年 10 月，原实际控制人朱定楷基于对华星创业价值的认同及发展前景的看好，启动收购华星创业，并通过借款等方式为华星创业提供了流动性。收购初期，朱定楷计划继续大力发展上市公司现有业务，并通过包括但不限于盘活公司资产、优化财务结构、把握新业务机会等措施，提升公司价值。
2019 年 10 月，因涉及泰州市公安局姜堰分局侦办的相关案件，上海繁银所持上市公司股份被冻结。2019 年 11 月，华星创业发布《关于控股股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2019-050），鉴于上海繁银所持公司 11.88%的股份被冻结的情况，未来不排除公司控制权发生变化的情况发生。
2020 年 5 月，朱定楷与朱东成启动华星创业控制权转让相关谈判，并签署了重大进程备忘录。根据朱东成出具的说明，基于对国内资本市场发展的信心，对华星创业价值的认同，其决定回家乡浙江省发展，并启动收购华星创业控制权。
2020 年 9 月 20 日，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。根据朱定楷的说明，其进行股份转让、表决权委托的具体原因系受上海繁银所持上市公司股份被冻结等因素影响，银行等融资机构收缩贷款规模，导致资金紧张，上市公司业务开展受到影响，且本人身体情况不佳。
综上，朱定楷收购发行人后又出售控制权，具体原因系受上海繁银所持上市公司股份被冻结等因素影响，银行等融资机构收缩贷款规模，导致资金紧张，上市公司业务开展受到影响，且其身体情况不佳。上述原因具有合理性。
（二）结合前述情况及目前发行人主要股东持股情况及权利受限情况、委派
董事参与公司经营管理情况等，说明发行人控股股东认定是否审慎。
1、前十大股东持股情况及对应表决权情况经查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2021 年 3 月 31 日），截至 2021 年 3 月 31 日，公司的股本总额为 428530562 股，公司的前十大股东持股情况如下：
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 控制表决权比例
1 上海繁银科技有限公司 境内一般法人 50901030 11.88% -杭州兆享网络科技有限
2 境内一般法人 16074010 3.75% 15.63%(注)公司
3 屈振胜 境内自然人 14584324 3.40% 3.40%
4 李华 境内自然人 12382800 2.89% 2.89%
5 陈劲光 境内自然人 12009000 2.80% 2.80%
6 黄喜城 境内自然人 4600000 1.07% 1.07%
7 王爱香 境内自然人 2453900 0.57% 0.57%
8 赵迎春 境内自然人 2234130 0.52% 0.52%
9 何炜 境内自然人 2187800 0.51% 0.51%
10 李莉 境内自然人 2164400 0.51% 0.51%
合计 119591394 27.91% 27.91%注：根据杭州兆享与上海繁银于 2020 年 9 月 20 日签署附有生效条件的《股份转让及表决权委托协议》，上海繁银将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的 3.75%）转让给杭州兆享，并将剩余 50901030 股（占公司总股本的 11.88%）股份表决权委托给杭州兆享。
由上表可知，上市公司股权结构较为分散，截止至 2021 年 3 月 31 日，除上海繁银外，公司不存在其他持股 5%以上的股东，上海繁银已将其所持有股份对应的全部表决权不可撤销的委托给杭州兆享，剩余股东持有表决权股份与杭州兆享的差距（占总股本比例）均在 10%以上。根据发行人提供的资料，杭州兆享成为公司控股股东后，参加的历次股东大会如下：
出席情况 杭州兆 单独计算 议案是
名称 享是否 杭州兆享 否均审
股东类型 股东数量 代表股份（股） 持股比例 表决 投票比例 议通过
全部出席股东 20 97285064 22.7020%
2020年第二次 其中单独或者 √ 68.84% √
临时股东大会 合计持有 5% 18 30310024 7.0730%以下股份股东
全部出席股东 5 17570110 4.1001%
2021年第二次 其中单独或者 √ 91.48% √
临时股东大会 合计持有 5% 4 1496100 0.3491%以下股份股东
自杭州兆享成为公司控股股东以来，除未参会的外，其他议案最终投票结果未出现与杭州兆享意见相悖的情形，相关议案均审议通过。
因此，杭州兆享其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复议产生重大影响。
2、表决权委托的具体情况①表决权委托股份具有明确的未来转让安排，包括但不限于转让时间、转让对象及转让价格安排等，相关安排不可撤销2020 年 9 月 20 日，上海繁银与杭州兆享签署了附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》，对于海繁银持有的处于冻结中的 50901030 股发行人股份进行了表决权委托，并对表决权委托股份作出了未来转让安排。
在上海繁银有权减持股份且拟减持股份时，应取得杭州兆享的书面同意，上海繁银应在不低于届时法律法规允许的相应减持交易的定价下限基础上参考
2020 年股份转让中发行人的估值价格确定减持价格。在同等条件下，杭州兆享享有拟减持股份的优先购买权，杭州兆享可直接或通过其关联方受让上海繁银转让的股份。
在《股份转让及表决权委托协议》有效且协议双方没有进一步约定的前提下，上述相关安排不可撤销。
②表决权委托期限届满的触发情形
《股份转让及表决权委托协议》中约定，表决权委托期间至下列情形发生时（以较早发生者为准）终止：
“（1）上海繁银不再持有授权股份或标的股份；（2）标的股份（指上海繁银持有的 16074010 股华星创业股份，占华星创业总股本的 3.75%）首期交割日起 6 个月内未完成第二期交割的；（3）杭州兆享不再持有上市公司股份；（4）
外部监管机构或者任何政府部门或司法机关要求导致的表决委托终止；（5）本
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复协议被解除或终止的。”对于委托期限届满的第（1）种情形，截止本回复出具日，上海繁银拟进行表决权委托的 50901030 股股份已被司法冻结，不排除被司法拍卖的可能，导致上海繁银不再持有授权股份，进而触发委托期限届满的第（1）种情形，影响上市公司控制权的稳定性。针对该种情形，朱东成及杭州兆享已出具承诺，在本次发行完成前，如果上海繁银所持冻结股份被启动司法拍卖，则本人/本公司或关联方将会积极参与司法拍卖。
对于委托期限届满的第（2）种情形，截止本回复出具日，标的股份已完成交割，因该种情形导致解除委托的风险已经消除。
对于委托期限届满的第（3）种情形，根据《上市公司收购管理办法》的规定及杭州兆享出具的《关于本次权益变动涉及股份限售的承诺函》，在 2020 年9 月收购完成后 18 个月内，杭州兆享不会进行转让本次权益变动中所受让的股份。因此，该种情形在收购完成 18 个月内触发的风险较小，故对发行人控制权的稳定性的影响也相应较小。
对于委托期限届满的第（4）种情形，《股份转让及表决权委托协议》的签订及协议内容并未违法法律强制性规定，从而被外部监管机构或者任何政府部门或司法机关要求而导致的表决委托终止的可能性较小。
对于委托期限届满的第（5）种情形，根据对朱定楷、朱东成的访谈以及《股份转让及表决权委托协议》的相关约定：双方对于签订《股份转让及表决权委托协议》具有真实意思表示，双方均具有促成本次交易的意愿，且协议已经生效。
如因本协议而引起或与之相关的任何争议，双方将尽力通过友好协商解决，以华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
尽量避免协议被解除或终止。基于上述原因，《股份转让及表决权委托协议》解除与终止的风险较小。
综上述所，《股份转让及表决权委托协议》约定了 5 种表决权委托期限届满的触发情形，根据朱东成及杭州兆享出具的相关说明及承诺，《股份转让及表决权委托协议》解除与终止的风险较小。
3、董事会席位构成及上市公司的经营决策方式2020 年 10 月 15 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过公司董事会提前换届改选相关议案，并由杭州兆享提名 7 名董事。2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会的换届改选相关议案。2020 年 11 月 2 日，发行人召开第六届董事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、设立董事会专门委员会及其人员组成、聘任公司高级管理人员等的相关议案。截至本回复出具日，发行人现任董事席位构成情况如下：
序号 姓名 职务 任职时间
1 朱东成 董事长 2020 年 11 月 2 日至今
2 沈力 董事、总经理 2020 年 11 月 2 日至今3 王志刚 董事、副总经理 2020 年 11 月 2 日至今4 朱东芝 董事 2020 年 11 月 2 日至今
5 宋广华 独立董事 2020 年 11 月 2 日至今
6 步丹璐 独立董事 2020 年 11 月 2 日至今
7 潘嫦 独立董事 2020 年 11 月 2 日至今根据华星创业《公司章程》第一百一十八条，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”杭州兆享已在发行人 7 名董事会席位中提名所有董事，董事长由杭州兆享的法定代表人朱东成担任，根据《公司章程》的相关规定，杭州兆享可以对发行人的日常经营决策施加重大影响。
4、控股股东的认定依据华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形”。
上市公司股权结构较为分散，截至 2021 年 3 月 31 日，除上海繁银外，公司不存在其他持股 5%以上的股东，上海繁银已将其持有股份对应表决权全部不可撤销的委托给杭州兆享，剩余股东持有表决权股份与杭州兆享的差距（占总股本比例）均在 10%以上，杭州兆享依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；在公司的 7 名董事会席位中，杭州兆享已提名所有董事，董事长由杭州兆享的法定代表人朱东成担任，能够决定公司董事会绝大部分成员选任，并对上市公司的经营决策构成重大影响。
综上所述，认定杭州兆享为华星创业的控股股东符合华星创业《公司章程》
第一百九十二条和《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款中关于控股
股东认定的有关规定，认定依据充分、合理。
（三）结合公司股价变化和认购协议的相关约定，说明杭州兆享若放弃本次
认购是否需承担违约责任，如是，请说明违约责任的具体内容，是否有助于保护上市公司和中小股东利益。
本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议
公告日（即 2020 年 11 月 10 日），发行价格为 4.59 元/股。自 2020 年 11 月 10日至 2021 年 2 月 9 日，发行人股价呈单边下跌趋势。随后，发行人股价在 3.00元/股至 4.48 元/股之间震荡。
1、《认购协议》约定的违约责任根据《认购协议》第 15.2 条约定：“若乙方未能依据本协议的约定按时履行交付认购价款义务的，视为放弃认购，乙方应赔偿因此给甲方造成的相应损失。”上述内容对违约责任的适用进行了认定，约定了违约责任的承担方式为支华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复付违约损害赔偿金。
2、《认购补充协议（二）》进一步明确的违约责任2021 年 4 月 29 日，杭州兆享（“乙方”）与发行人（“甲方”）签署《认购补充协议（二）》，协议就违约责任进一步约定如下：
（1）除本协议另有约定外，因本次发行未经中国证监会、交易所（或其他有权核准部门）核准，或相关监管政策变化导致乙方不具备签署及履行本协议的资格及条件，或非因甲乙方原因导致本次发行无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议，双方互相之间不承担违约责任。
（2）若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为乙
方根本违约，甲方有权解除原协议及本补充协议，并有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方应付认购金额下限的 7%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：违约金金额=7%*（乙方应付认购金额下限—乙方已实际支付的认购金额）。
（3）若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在原协议约定的认购价
款支付日或本次发行批复有效期之前未支付或未全额支付认购金额的，则甲方有权要求乙方每延期一日，按未支付金额的万分之五向甲方支付滞纳金，若乙方超过 5 日仍未支付的，甲方有权要求解除《认购协议》及其补充协议，并有权要求乙方按照《认购补充协议（二）》所列计算公式支付违约金，前述滞纳金和违约金单独计算，滞纳金支付至认购金额全额付清之日或违约金付清之日。
（4）在相关监管规则允许的情况下，若甲方未依据本协议的约定完成验资
及股份交付义务，导致乙方认购的股份未能完成登记的，乙方有权终止原协议及本补充协议，并要求甲方赔偿其因此遭受的全部损失，非因甲方原因导致无法完成登记的情形除外。
（5）任何一方违反本协议项下的陈述、保证、约定、承诺或义务的，违约
方应当向守约方赔偿，赔偿范围包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用。
由于本次发行募集资金优先用于偿还银行借款，杭州兆享与发行人参考公司的银行借款利率，双方约定违约金支付比例为杭州兆享认购金额下限的 7%。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复综上，发行人股票价格自 2020 年 11 月 10 日至今呈现震荡下跌的趋势。发行人与认购对象业已签署相关补充协议，进一步明确包括要求赔偿违约金、解除合同等纠正违约行为的具体方式和损失赔偿的具体范围、计算方式，并进一步修改违约责任条款表述。
发行人与认购对象签订的《认购协议》及补充协议违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够切实保护上市公司和中小股东利益。
（四）保荐机构及律师核查意见
1、核查程序
（1）保荐机构和律师查阅了朱定楷出具的说明与承诺、朱定楷的近亲属名
单、朱定楷的访谈记录、朱东成的《董监高调查表》、朱东成所控制的企业年报、朱东成家族的户口本及朱定楷、朱东成出具的说明与承诺函，以及发行人提供的《重大交易进程备忘录》。
（2）保荐机构和律师查阅了截至 2021 年一季度末公司前十大股东持股情
况、杭州兆享与上海繁银签署的附有生效条件的《股份转让及表决权委托协议》、
公司第五届董事会第十二次会议决议公告、2020 年第二次临时股东大会、第六
届董事会第一次会议相关议案，以及上市公司《公司章程》。
（3）保荐机构和律师查阅了 2020 年 11 月 10 日至今的股价变动情况、发行
人与杭州兆享签署的《认购协议》及补充协议。
2、核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
（1）发行人原控股股东上海繁银、原实际控制人朱定楷与现实际控制人朱
东成、控股股东杭州兆享不存在《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规规定的关联关系。朱定楷收购发行人后又出售控制权，原因具有合理性。
（2）杭州兆享为发行人的控股股东符合华星创业《公司章程》第一百九十
二条和《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款中关于控股股东认定的
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复有关规定，认定依据充分、合理。
（3）发行人与认购对象签订的《认购协议》《认购补充协议（二）》违约责
任明确、违约赔偿金金额合理，能够切实保护上市公司和中小股东利益。
二、需发行人披露的问题
（一）上海繁银股权被司法冻结的具体原因，目前进展及后续处置安排，是否可能出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控
股股东或者出现新控股股东情形，如是，请说明上述变化是否影响杭州兆享作为控股股东认购的资格，杭州兆享拟采取的有效应对措施，并充分披露相应风险，如否，请说明原因。
1、上海繁银股权被司法冻结的具体原因，目前进展及后续处置安排上海繁银持有的 50901030 股被冻结系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰
分局于 2018 年 12 月 17 日立案侦查的一起寻衅滋事案，虞凌云为主要犯罪嫌疑人。根据原实际控制人朱定楷出具的说明，因其与虞凌云存在资金往来，上海繁银股权被司法冻结。冻结具体过程如下：
2019 年 10 月 11 日，发行人发布《关于控股股东股份被冻结的公告》，公司控股股东上海繁银持有的公司 15.63%股份被泰州市公安局姜堰分局冻结，冻结原因尚在核实，冻结期限 2019 年 10月 9 日至 2021 年 10月 8日。
2019 年 10 月 17 日，发行人发布《关于控股股东股份被冻结的进展公告》，上海繁银持有公司股份全部解除冻结。本次冻结解除后，上海繁银所持有的公司股份不存在被冻结的情形。
2019 年 11 月 23 日，发行人发布《关于控股股东股份被冻结的进展公告》，公司控股股东上海繁银持有的 11.88%股份被泰州市公安局姜堰分局冻结，冻结原因系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰分局侦办的相关案件，冻结期限 2019年 11 月 21日至 2021 年 11 月 20日。
根据律师对朱定楷的访谈，上海繁银本次股权冻结系由于上海繁银涉及泰州市公安局姜堰分局侦查的一起寻衅滋事案，虞凌云为主要犯罪嫌疑人，朱定楷与虞凌云系亲属关系，且双方之间曾经存在资金往来，从立案侦查至案件审判结束，华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
朱定楷和上海繁银未就上述案件收到《立案调查通知书》。
2019 年 11月，泰州市公安机关出于侦查犯罪的需要冻结朱定楷通过上海繁银持有的发行人股权，并在案件侦查终结后移送检查机关审查起诉，由检查机关向人民法院提起公诉，随后进入法院审理程序。
经律师登录泰州市中级人民法院官方微博、中共泰州市委政法委员会网站查询，2020 年 10 月 30 日，江苏省泰州市中级人民法院及所辖姜堰区人民法院作出一审判决，随后公开宣判被告人虞凌云等人诈骗、敲诈勒索、寻衅滋事、侵犯公民个人信息恶势力犯罪集团系列案件。随后，二审法院决定执行虞凌云有期徒刑十七年，并处罚金五千二百万元。经律师登录中国裁判文书网、泰州市中级人民法院及泰州市委政法委员会网站查询，截至本回复出具日，该案件的判决书尚未公开。
目前，该案件已移送法院执行机构进入执行程序。若后续上海繁银持有的华星创业的被冻结股权被司法执行则可参照如下法规执行。我国关于执行程序中上市公司股票处置方式没有明确的规定，司法实践中各地法院标准不一。根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第十二条，被执行财产需要变价的，人民法院执行机构应当依法采取拍卖、变卖等变价措施。《最高人民法院关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知》（法[2004]239 号），人民法院执行流通证券，可以指令被执行人所在的证券公司营业部在 30 个交易日内通过证券交易将该证券卖出，并将变卖所得价款直接划付到人民法院指定的帐户。同时，根据《江苏省高级人民法院关于印发的通知》（苏高法[2018]86 号）执行被执行人所持上市公司流通股（股票）时，执行法院在采取控制措施后，经申请执行人同意，可以责令被执行人限期 30日内自行处置，并由执行法院控制相应价款，也可以直接指令证券公司限期抛售（强制平仓）或者按照收盘价直接抵债给债权人并办理过户手续。被执行人自行处置时，不得损害债权人利益。根据上述规定，人民法院执行上市公司股票可以通过划拨、变卖或者拍卖的方式进行。
根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第三条、第五条，“人民法院办理刑事裁判涉财产部分执行案件的期限为六个月。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长”、“对侦查机关查封、扣押、冻结华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复的财产，人民法院执行中可以直接裁定处置，无需侦查机关出具解除手续，但裁定中应当指明侦查机关查封、扣押、冻结的事实”。根据该规定，上海繁银被冻结股权一般法定执行期限为 6 个月，特殊情况可以延长。截至本回复出具之日，上海繁银、朱定楷及上市公司并未收到任何关于被冻结股权执行的书面通知等相关文件。律师了解到，由于该案件系涉众型刑事案件，被害人众多且分布地域广泛，且刑事财产执行中可能出现多种异议，导致司法实践中该类案件执行进度无法掌控。
发行人与泰州中级人民法院执行局已建立联系，并于 2021 年 4 月 23 日与相关法官进行了见面咨询。根据咨询结果，执行局对于上海繁银的冻结股份
（50901030 股）进行司法拍卖的可能性较大，但执行的具体时间尚未明确。冻
结股份的后续执行需要由法院下发执行裁定书，届时执行局将与发行人联系。
目前发行人正就上述事宜与泰州市中级人民法院积极磋商，寻求最佳解决途径，最大限度维护发行人及中小股东的合法权益。
2、是否可能出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东情形，如是，请说明上述变化是否影响杭州兆享作为控股股东认购的资格，杭州兆享拟采取的有效应对措施，并充分披露相应风险，如否，请说明原因。
根据发行人对泰州市中级人民法院执行局的咨询结果，虽然执行的具体时间尚未明确，但是上海繁银的冻结股份被司法拍卖的可能性较大，可能出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东的情形。
依据《注册办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复杭州兆享如果未能竞拍获得冻结股份，则不属于“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，将失去作为控股股东认购的资格。发行人已在《募集说明书》“特别提示”及“第五章 与本次发行相关的风险因素”披露上述风险。
另一方面，如果出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东情形，在新进股东同意本次发行方案的前提下，杭州兆享仍然具备认购资格。根据杭州兆享与发行人签署认购协议及补充协议，拟认购不低于 75120000 股华星创业新发行股份。认购完后，即使上海繁银所持冻结股份被执行且被第三方新进股东获得，杭州兆享将与该股东保持超过8%的股比差，杭州兆享属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，符合《注册办法》第五十七条规定。但是，本次发行也存在发行方案被新进股东否决而致使终止本次发行的可能。
为避免因上海繁银的冻结股份被司法拍卖导致上市公司控制权变动，朱东成及杭州兆享于 2021 年 5 月 24 日出具《关于保障上市公司控制权稳定性的承诺》：
“1、本人/本公司承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入等方式增持股份保障上市公司控制权的稳定性。
2、在本次发行完成前，如果上海繁银所持冻结股份被启动司法拍卖，则本人/本公司或本人/本公司的一致行动人将会积极参与司法拍卖。
3、本人/本公司承诺准备用于认购本次发行的自有资金不低于 34480.08 万元；承诺准备自有及自筹资金合计 20000.00 万元，其中自有资金不低于10000.00 万元，用于参与上市公司 50901030 股冻结股份的拍卖。
4、在本次发行完成前，如果上海繁银所持冻结股份未被启动司法拍卖，本人/本公司承诺认购不低于 75120000 股（含本数）上市公司新发行股份，对应金额不低于 34480.08 万元。认购完后，即使上海繁银所持冻结股份被执行且被
第三方新进股东获得，杭州兆享与该新进股东仍将保持超过 8%的股比差。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
5、在本次发行完成前，如果上海繁银所持冻结股份被启动拍卖，本人/本公司承诺准备 20000.00 万元（包含自有及自筹资金），参与上市公司 50901030股冻结股份的拍卖，以保障上市公司控制权稳定性。”截至 2021 年 5 月 24 日，发行人股票收盘价 3.65 元/股，如果杭州兆享以20000.00 万元参与 50901030 股拍卖，折算股价为 3.93 元/股，溢价率 7.67%。
假设本次发行以发行股数下限 75120000 股为最终发行股票数量，本次发行前后公司股东的持股情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后股东名称
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
杭州兆享 16074010 3.75% 15.63% 91194010 18.11% 28.21%
冻结股份 50901030 11.88% - 50901030 10.11% -
屈振胜 14584324 3.40% 3.40% 14584324 2.90% 2.90%
其他股东 346971198 80.97% 80.97% 346971198 68.89% 68.89%
合计 428530562 100.00% 100.00% 503650562 100.00% 100.00%
本次发行完成后，根据冻结股份的拍卖结果，杭州兆享与第二名股东的股比差存在以下几种情况：
冻结股份的
杭州兆享的 第二名股东
序号 冻结股份的拍卖结果 表决权委托 股比差
持股比例 的持股比例情况
1 由第三方新进股东取得 失效 18.11% 10.11% 8.00%
2 由杭州兆享取得 失效 28.21% 2.90% 25.32%依据上海繁银与杭州兆享于 2020 年 9 月 20 日签署的《股份转让及表决权委托协议》相关约定，冻结股份的表决权委托期间至下列情形发生时（以较早发生者为准）终止：“（1）上海繁银不再持有授权股份或标的股份…”因此，如果上海繁银持有的冻结股份被拍卖，则冻结股份的表决权委托将失效。
本次发行完成后，如果第三方新进股东拍卖取得冻结股份，则杭州兆享持股比例为 18.11%，第三方新进股东持股比例为 10.11%，杭州兆享可以保持 8.00%的股比差保证公司控制权的稳定。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
若上市公司完成本次发行且杭州兆享获得拍卖的冻结股份，则杭州兆享的持股比例将变为 28.21%，与第二大股东的股比差为 25.32%，上市公司的控制权稳定性将得到进一步巩固。
朱东成资信良好且具备履行承诺的实力。朱东成为云南省昆明市西山区政协委员；朱东成及其直系亲属长期深耕商业地产领域，运营的主要物业项目包括温州市中润商务广场、浙江瑞安商城、昆明老螺蛳湾项目等。根据朱东成提供的资产明细表，除流动资金外，截至 2020 年 12 月 31 日朱东成及父母名下投资性房地产主要包括位于昆明市的螺蛳湾中心、螺蛳湾中心二期等多处物业资产，账面值（不含中润商务广场、浙江瑞安商城）合计超过 30.63 亿元。2020 年度，上述商业地产项目（不含中润商务广场、浙江瑞安商城）对应房屋租金收入及拆迁补偿款现金流入合计超过 3.25 亿元。
上述商业地产项目位于云南省昆明市、浙江省温州市，具有较好的可变现能力，朱东成及其父母持有的投资性房地产价值及租金情况可以覆盖朱东成、杭州兆享承诺需要准备的资金规模。因此，朱东成具备参与拍卖并认购本次定增的资金实力。
此外，自 2020 年 9 月上市公司控股股东变更为杭州兆享至本回复出具日，除杭州兆享网络科技有限公司出具的承诺函之外，发行人未收到其他第三方购买冻结股份的意向或咨询。
综上所述，发行人存在冻结股份被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东的风险，杭州兆享如果未能竞拍获得冻结股份，则将失去作为控股股东认购的资格。在新进股东同意本次发行方案的前提下，杭州兆享符合“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的认购资格。
朱东成及杭州兆享已承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入、设定认购发行数量下限并与潜在新进股东保持超过 8%的股比差等方式作为应对措施，上述措施将对保障上市公司控制权稳定性起到积极作用。
3、披露及补充披露情况。
发行人已在《募集说明书》“特别提示”之“1、控制权稳定性相关风险”及
“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、控制权稳定性相关风险”披露
及补充披露有关风险，具体如下：
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复“2020 年 9 月 20 日，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的 3.75%）转让至杭州兆享，并将其持有的 50901030 股股份（占公司股份总数的 11.88%）表决权不可撤销地委托给杭州兆享行使。上海繁银与杭州兆享已完成 16074010股股份交割，但进行表决权委托的 50901030股股份仍处于司法冻结状态。
目前发行人正就冻结股份相关事宜与泰州市中级人民法院积极磋商，寻求最佳解决途径，最大限度维护发行人及中小股东的合法权益。根据发行人对泰州市中级人民法院执行局的咨询结果，虽然执行的具体时间尚未明确，但是冻结股份不排除在本次发行前被其他第三方通过司法拍卖获得相关股权的可能，从而影响现控股股东杭州兆享所持上市公司的表决权比例，上市公司存在控制权不稳定的风险。
有关冻结股份事项的详细情况请参见本募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（四）控股股东股份冻结的具体情况”。
同时，发行人已在《募集说明书》“特别提示”之“8、本次向特定对象发行可能被暂停、中止或取消的风险”及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“五、与本次发行相关的风险”之“（二）本次向特定对象发行可能被暂停、中止或取消的风险”披露有关“可能出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东”的风险如下：
“本次向特定对象发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，从而影响本次交易。
如果上海繁银持有的冻结股份在本次股票发行完成前被司法拍卖且杭州兆
享未能竞拍获得冻结股份，将导致公司出现无控股股东或者出现新控股股东的情形，则杭州兆享将失去作为控股股东认购的资格。此外，也存在因外部市场坏境变化、发行人股权结构变化或发行方案被新进股东否决等各种因素而致使发行人暂停、中止或取消本次发行的可能。
因此，本次向特定对象发行存在发行有可能被暂停、中止或取消的风险。”华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复此外，发行人已在《募集说明书》“第一章 发行人基本情况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（四）控股股东股份冻结的具体情况”补充披露如下：
“2020 年 9 月 20 日，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的 3.75%）转让至杭州兆享，并将其持有的 50901030 股股份（占公司股份总数的 11.88%）表决权不可撤销地委托给杭州兆享行使。上海繁银与杭州兆享已完成 16074010股股份交割，但表决权委托的 50901030股股份仍处于司法冻结状态。
1、上海繁银股权被司法冻结的具体原因，目前进展及后续处置安排上海繁银持有的 50901030 股被冻结系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰
分局于 2018 年 12 月 17 日立案侦查的一起寻衅滋事案，虞凌云为主要犯罪嫌疑人。根据朱定楷出具的说明，因其与虞凌云存在资金往来，上海繁银股权被司法冻结。冻结具体过程如下：
2019 年 10 月 11 日，发行人发布《关于控股股东股份被冻结的公告》，公司控股股东上海繁银持有的公司 15.63%股份被泰州市公安局姜堰分局冻结，冻结原因尚在核实，冻结期限 2019 年 10月 9 日至 2021 年 10月 8日。
2019 年 10 月 17 日，发行人发布《关于控股股东股份被冻结的进展公告》，上海繁银持有公司股份全部解除冻结。本次冻结解除后，上海繁银所持有的公司股份不存在被冻结的情形。
2019 年 11 月 23 日，发行人发布《关于控股股东股份被冻结的进展公告》，公司控股股东上海繁银持有的 11.88%股份被泰州市公安局姜堰分局冻结，冻结原因系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰分局侦办的相关案件，冻结期限 2019年 11 月 21日至 2021 年 11 月 20日。
根据律师对朱定楷的访谈，上海繁银本次股权冻结系由于上海繁银涉及泰州市公安局姜堰分局侦查的一起寻衅滋事案，虞凌云为主要犯罪嫌疑人，朱定楷与虞凌云系亲属关系，且双方之间曾经存在资金往来，从立案侦查至案件审判结束，朱定楷和上海繁银未就上述案件收到《立案调查通知书》。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
2019 年 11月，泰州市公安机关出于侦查犯罪的需要冻结朱定楷通过上海繁银持有的发行人股权，并在案件侦查终结后移送检查机关审查起诉，由检查机关向人民法院提起公诉，随后进入法院审理程序。
经律师登录泰州市中级人民法院官方微博、中共泰州市委政法委员会网站查询，2020 年 10 月 30 日，江苏省泰州市中级人民法院及所辖姜堰区人民法院作出一审判决，随后公开宣判被告人虞凌云等人诈骗、敲诈勒索、寻衅滋事、侵犯公民个人信息恶势力犯罪集团系列案件。随后，二审法院决定执行虞凌云有期徒刑十七年，并处罚金五千二百万元。经律师登录中国裁判文书网、泰州市中级人民法院及泰州市委政法委员会网站查询，截至本回复出具日，该案件的判决书尚未公开。
目前，该案件已移送法院执行机构进入执行程序。若后续上海繁银持有的华星创业的被冻结股权被司法执行则可参照如下法规执行。我国关于执行程序中上市公司股票处置方式没有明确的规定，司法实践中各地法院标准不一。根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第十二条，被执行财产需要变价的，人民法院执行机构应当依法采取拍卖、变卖等变价措施。《最高人民法院关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知》（法[2004]239 号），人民法院执行流通证券，可以指令被执行人所在的证券公司营业部在 30 个交易日内通过证券交易将该证券卖出，并将变卖所得价款直接划付到人民法院指定的帐户。同时，根据《江苏省高级人民法院关于印发的通知》（苏高法[2018]86 号）执行被执行人所持上市公司流通股（股票）时，执行法院在采取控制措施后，经申请执行人同意，可以责令被执行人限期 30日内自行处置，并由执行法院控制相应价款，也可以直接指令证券公司限期抛售（强制平仓）或者按照收盘价直接抵债给债权人并办理过户手续。被执行人自行处置时，不得损害债权人利益。根据上述规定，人民法院执行上市公司股票可以通过划拨、变卖或者拍卖的方式进行。
根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第三条、第五条，“人民法院办理刑事裁判涉财产部分执行案件的期限为六个月。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长”、“对侦查机关查封、扣押、冻结的财产，人民法院执行中可以直接裁定处置，无需侦查机关出具解除手续，但裁华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复定中应当指明侦查机关查封、扣押、冻结的事实”。根据该规定，上海繁银被冻结股权一般法定执行期限为 6 个月，特殊情况可以延长。截至本回复出具之日，上海繁银、朱定楷及上市公司并未收到任何关于被冻结股权执行的书面通知等相关文件。律师了解到，由于该案件系涉众型刑事案件，被害人众多且分布地域广泛，且刑事财产执行中可能出现多种异议，导致司法实践中该类案件执行进度无法掌控。
发行人与泰州中级人民法院执行局已建立联系，并于 2021 年 4 月 23 日与相关法官进行了见面咨询。根据咨询结果，执行局对于上海繁银的冻结股份进行司法拍卖的可能性较大，但执行的具体时间尚未明确。冻结股份的后续执行需要由法院下发执行裁定书，届时执行局将与发行人联系。
目前发行人正就上述事宜与泰州市中级人民法院积极磋商，寻求最佳解决途径，最大限度维护发行人及中小股东的合法权益。
2、如果上海繁银持有的冻结股份在本次股票发行完成前被司法拍卖且杭州兆享未能竞拍获得冻结股份，将导致公司出现无控股股东或者出现新控股股东的情形，则杭州兆享将失去作为控股股东认购的资格根据发行人对泰州市中级人民法院执行局的咨询结果，虽然执行的具体时间尚未明确，但是上海繁银的冻结股份被司法拍卖的可能性较大，可能出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东的情形。
依据《注册办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复杭州兆享如果未能竞拍获得冻结股份，则不属于“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，将失去作为控股股东认购的资格。
另一方面，如果出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东情形，在新进股东同意本次发行方案的前提下，杭州兆享仍然具备认购资格。根据杭州兆享与发行人签署认购协议及补充协议，拟认购不低于 75120000 股华星创业新发行股份。认购完后，即使上海繁银所持冻结股份被执行且被第三方新进股东获得，杭州兆享将与该股东保持超过8%的股比差，杭州兆享属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，符合《注册办法》第五十七条规定。但是，本次发行也存在发行方案被新进股东否决而致使终止本次发行的可能。
为避免因上海繁银的冻结股份被司法拍卖导致上市公司控制权变动，朱东成及杭州兆享于 2021 年 5 月 24 日出具《关于保障上市公司控制权稳定性的承诺》：
“1、本人/本公司承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入等方式增持股份保障上市公司控制权的稳定性。
2、在本次发行完成前，如果上海繁银所持冻结股份被启动司法拍卖，则本人/本公司或本人/本公司的一致行动人将会积极参与司法拍卖。
3、本人/本公司承诺准备用于认购本次发行的自有资金不低于 34480.08 万元；承诺准备自有及自筹资金合计 20000.00 万元，其中自有资金不低于10000.00 万元，用于参与上市公司 50901030 股冻结股份的拍卖。
4、在本次发行完成前，如果上海繁银所持冻结股份未被启动司法拍卖，本人/本公司承诺认购不低于 75120000 股（含本数）上市公司新发行股份，对应金额不低于 34480.08 万元。认购完后，即使上海繁银所持冻结股份被执行且被
第三方新进股东获得，杭州兆享与该新进股东仍将保持超过 8%的股比差。
5、在本次发行完成前，如果上海繁银所持冻结股份被启动拍卖，本人/本公华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
司承诺准备 20000.00 万元（包含自有及自筹资金），参与上市公司 50901030股冻结股份的拍卖，以保障上市公司控制权稳定性。”截至 2021 年 5 月 24 日，发行人股票收盘价 3.65 元/股，如果杭州兆享以20000.00 万元参与 50901030 股拍卖，折算股价为 3.93 元/股，溢价率 7.67%。
假设本次发行以发行股数下限 75120000 股为最终发行股票数量，本次发行前后公司股东的持股情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后股东名称
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
杭州兆享 16074010 3.75% 15.63% 91194010 18.11% 28.21%
冻结股份 50901030 11.88% - 50901030 10.11% -
屈振胜 14584324 3.40% 3.40% 14584324 2.90% 2.90%
其他股东 346971198 80.97% 80.97% 346971198 68.89% 68.89%
合计 428530562 100.00% 100.00% 503650562 100.00% 100.00%
本次发行完成后，根据冻结股份的拍卖结果，杭州兆享与第二名股东的股比差存在以下几种情况：
冻结股份的
杭州兆享的 第二名股东
序号 冻结股份的拍卖结果 表决权委托 股比差
持股比例 的持股比例情况
1 由第三方新进股东取得 失效 18.11% 10.11% 8.00%
2 由杭州兆享取得 失效 28.21% 2.90% 25.32%依据上海繁银与杭州兆享于 2020 年 9 月 20 日签署的《股份转让及表决权委托协议》相关约定，冻结股份的表决权委托期间至下列情形发生时（以较早发生者为准）终止：“（1）上海繁银不再持有授权股份或标的股份…”因此，如果上海繁银持有的冻结股份被拍卖，则冻结股份的表决权委托将失效。
本次发行完成后，如果第三方新进股东拍卖取得冻结股份，则杭州兆享持股比例为 18.11%，第三方新进股东持股比例为 10.11%，杭州兆享可以保持 8.00%的股比差保证公司控制权的稳定。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
若上市公司完成本次发行且杭州兆享获得拍卖的冻结股份，则杭州兆享的持股比例将变为 28.21%，与第二大股东的股比差为 25.32%，上市公司的控制权稳定性将得到进一步巩固。
朱东成资信良好且具备履行承诺的实力。朱东成为云南省昆明市西山区政协委员；朱东成及其直系亲属长期深耕商业地产领域，运营的主要物业项目包括温州市中润商务广场、浙江瑞安商城、昆明老螺蛳湾项目等。根据朱东成提供的资产明细表，除流动资金外，截至 2020 年 12 月 31 日朱东成及父母名下投资性房地产主要包括位于昆明市的螺蛳湾中心、螺蛳湾中心二期等多处物业资产，账面值（不含中润商务广场、浙江瑞安商城）合计超过 30.63 亿元。2020 年度，上述商业地产项目（不含中润商务广场、浙江瑞安商城）对应房屋租金收入及拆迁补偿款现金流入合计超过 3.25 亿元。
上述商业地产项目位于云南省昆明市、浙江省温州市，具有较好的可变现能力，朱东成及其父母持有的投资性房地产价值及租金情况可以覆盖朱东成及杭州兆享承诺需要准备的资金规模。因此，朱东成及杭州兆享具备参与拍卖并认购本次定增的资金实力。
此外，自 2020 年 9 月上市公司控股股东变更为杭州兆享至本募集说明书出具日，除杭州兆享网络科技有限公司出具的承诺函之外，发行人未收到其他第三方购买冻结股份的意向或咨询。
综上所述，发行人存在冻结股份被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东的风险，杭州兆享如果未能竞拍获得冻结股份，则将失去作为控股股东认购的资格。在新进股东同意本次发行方案的前提下，杭州兆享符合“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的认购资格。
朱东成及杭州兆享已承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入、设定认购发行数量下限并与潜在新进股东保持超过 8%的股比差等方式作为应对措施，上述措施将对保障上市公司控制权稳定性起到积极作用。”
（二）请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露杭州兆享认购股票数量
区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配。
1、请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露杭州兆享认购股票数量区华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配2020 年 11 月 9 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，拟向公司控股股东杭州兆享发行股数不超过 107132640 股，募资资金不超过 49173.88 万元。
2021 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司修订创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。根据向特定对象发行股票注册审核要求并结合公司实际情况，对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行修订，扣除对并购基金的实缴出资后，拟发行股数上限调整为不超过103886452 股，发行股数下限设定为不低于 75120000 股。按发行下限认购的股数为发行上限的 72.31%。关于本次发行股数下限及对应股比差的具体测算过程如下：
项目 序号 股数(股)/股比 计算公式
杭州兆享所持股份 ① 16074010
本次发行前 拟法拍的冻结股份 ② 50901030
总股本 ③ 428530562
本次发行 本次发行股数下限 ④ 75120000
杭州兆享所持股份 ⑤ 91194010 ⑤=①+④
拟法拍的冻结股份 ⑥ 50901030 ⑥=②
本次发行后 持有的股份数量差异 ⑦ 40292980 ⑦=⑤-⑥
股比差 ⑧ 8.00% ⑧=⑦/⑨
总股本 ⑨ 503650562 ⑨=③+④
发行上限的调整原因系公司对并购基金星耀智聚的实缴出资 1490 万元在募集资金总额中予以扣除；发行下限的设立原因系基于保持上市公司的控制权稳定的考虑，在杭州兆享认购完后即使上海繁银所持冻结股份被执行且被第三方新进股东获得，杭州兆享与该股东仍将保持超过 8%的股比差。
根据第六届董事会第七次会议审议通过的发行方案，发行人将向控股股东杭
州兆享定向发行股票股数上限为不超过 103886452 股，对应金额不超过47683.88 万元；发行股数下限为不低于 75120000 股，对应金额不低于 34480.08万元。募集资金扣除发行相关费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金。其中，募集资金优先用于偿还借款不超过 30050.00 万元。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复综上，杭州兆享承诺的最低认购数量不低于 75120000 股，对应金额不低于34480.08 万元，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
2、披露及补充披露情况关于发行人规范发行方案及相关认购协议之事项，发行人于 2021 年 4 月 29日与杭州兆享签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司股份认购协议之补充协
议（二）》，对认购金额及认购数量及违约责任条款等内容作了补充约定，发行
人已在《募集说明书》“第二章 本次证券发行概要”之“二、发行对象”之
“（二）股份认购协议的内容摘要”补充披露如下：
“7、认购协议之补充协议（二）
（1）合同主体及签订时间
甲方：杭州华星创业通信技术股份有限公司乙方：杭州兆享网络科技有限公司签订时间：2021 年 4 月 29 日
（2）补充协议的主要内容
①认购金额及认购数量
本次发行的股份数量不低于 75120000.00 股（含本数）、不超过103886452.00 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30.00%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
在本次发行经中国证监会同意注册后，乙方应支付的认购价款不低于344800800.00 元（含本数）、且不超过 476838814.68 元（含本数），乙方认购甲方本次发行的股份数量按上述认购价款除以本次发行的股票发行价格确定。计算结果不足 1 股的，按 0 股计算，对于不足 1 股部分的对价，应在认购价款中扣除。
②违约责任条款
根据“认购协议”第 15.2 条约定：“若乙方未能依据本协议的约定按时履行交付认购价款义务的，视为放弃认购，乙方应赔偿因此给甲方造成的相应损华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复失。”“认购补充协议（二）”就违约责任进一步约定如下：A.除本补充协议另有约定外，因本次发行未经中国证监会、交易所（或其他有权核准部门）核准，或相关监管政策变化导致乙方不具备签署及履行原协议及本补充协议的资格及条件，或非因甲乙方原因导致本次发行无法实施，双方均有权以书面通知方式终止原协议和本补充协议，双方互相之间不承担违约责任。
B.若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为乙方根本违约，甲方有权解除原协议及本补充协议，并有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方应付认购金额的 7%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：
违约金金额=7%*（乙方应付认购金额—乙方已实际支付的认购金额）。
C.若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在原协议约定的认购价款支付日或本次发行批复有效期之前未支付或未全额支付认购金额的，则甲方有权要求乙方每延期一日，按未支付金额的万分之五向甲方支付滞纳金，若乙方超过 5 日仍未支付的，甲方有权要求解除原协议及其补充协议，并有权要求乙方按照本补充协议第 2.2 条所列计算公式支付违约金，前述滞纳金和违约金单独计算，滞纳金支付至认购金额全额付清之日或违约金付清之日……”此外，关于杭州兆享认购股票数量区间的下限之事项，发行人已在《募集说明书》“第二章 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（五）发行数量”补充披露如下：“本次向特定对象发行数量不低于 75120000 股（含本数）且不超过103886452 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。”华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复最后，关于最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配之事项，发行人已在《募集说明书》“第二章 本次证券发行概要”之“四、募集资金投向”中补充披露如下：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 34480.08 万元（含本数）且不超过 47683.88 万元（含本数），拟募集资金总额下限与发行人和特定发行对象所签署的《认购协议之补充协议（二）》中所约定的认购股份数量下限对应的
金额相匹配，募集资金扣除发行相关费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金。其中，偿还借款拟投入募集资金 30050.00 万元，其余募集资金用于补充公司流动资金……”
（三）控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响，以及是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1、控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形根据朱东成、杭州兆享说明及其提供的资料，杭州兆享本次认购资金由朱东成以股东出资方式提供，出资资金来源于其家族的无偿赠与。
根据对朱东成及其父母的访谈和其本人出具的说明，本次赠与系家族为了支持朱东成先生的个人发展，属于直系亲属间的无偿赠与。朱东成父母从事商业经营多年，投资领域包括但不限于股权、商业地产等，具有一定的财富积累，资金主要来源于历年来家庭积蓄、投资收益及其他可支配财产。
根据杭州兆享向发行人提供其在浦发银行的资信证明，截至 2021 年 5 月 17日杭州兆享在浦发银行的存款余额为 10802.71万元。另外，截至 2021 年 5 月17日，杭州兆享向发行人借款余额 2500.00 万元。除上述自有资金外，剩余部分由朱东成父母通过亲属无偿赠与的方式补足。
根据朱东成提供的资产明细表，截至 2020 年 12月 31 日朱东成及父母名下投资性房地产主要包括位于昆明市的螺蛳湾中心、螺蛳湾中心二期等多处物业资产，账面值合计超过 30.63 亿元。2020 年度，上述商业地产项目对应房屋租金华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
收入及拆迁补偿款现金流入合计超过 3.25 亿元。
综上，在本次发行的认购阶段，朱东成及其父母将根据发行认购时点的资金情况，通过包括但不限于提取目前已有的投资收益、资金回款等方式回流资金协助杭州兆享补足认购本次发行股份所需资金的差额。
杭州兆享已出具承诺函，承诺其拟用于认购本次发行的资金均为自有资金，未直接或间接来源于发行人及其他关联方，认购资金来源合法合规，认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形，不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持的情形，不存在接受上市公司或其他持股 5%以上的股东的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。
同时，杭州兆享实际控制人朱东成出具承诺，杭州兆享拟用于认购本次发行的资金，全部来源于其本人合法的自有资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持或任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。
2、是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响
根据发行人的提供的资料、杭州兆享出具的说明以及对朱东成父母的访谈，杭州兆享实际控制人朱东成依靠其家族财产积累、投资收益等足够支持其拟认购本次发行所需资金，资金来源合法合规，均为自有资金。
杭州兆享已出具说明，本次认购资金为自有资金，不会通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，不会对公司控制权稳定带来不利影响。
3、是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据发行人的提供的资料及对朱东成父母的访谈，杭州兆享实际控制人朱东成依靠其家族财产积累、投资收益等足够支持其拟认购本次发行所需资金，资金来源合法合规，均为自有资金。
发行人已出具说明，公司及除发行对象外其他持股 5%以上股东未向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、借款、担保或其他协议安排的情形。
综上，控股股东本次认购资金来源于其实际控制人朱东成的股东出资，为合华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；控股股东不存在拟通过质押股份融资方式获取
认购本次发行股份的资金，不会对公司控制权稳定带来不利影响，也不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、披露及补充披露情况发行人已在《募集说明书》“第二章 本次证券发行概要”之“二、发行对象”
之“（三）本次认购资金来源情况”针对上述内容披露和补充披露如下：
“杭州兆享已承诺：‘1、本公司拟用于参与上市公司本次发行的资金均为自有资金，本次认购资金由朱东成以股东出资方式提供，出资资金来源于其家族的无偿赠与；
2、除朱东成以股东出资方式提供资金外，本次认购资金未直接或间接来源于发行人及其关联方，认购资金来源合法合规，认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形，不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持的情形，不存在接受上市公司或其他持股 5%以上的股东的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形；
3、本公司不会通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，不会对上市公司控制权稳定带来不利影响；
4、本公司不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持的情形；
5、本公司不存在接受上市公司、其他持股 5%以上的股东及上市公司其他关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。’”
（四）保荐机构及律师核查意见
1、核查程序
（1）保荐机构和律师查阅了与上海繁银股份冻结原因相关的法律意见书、发行人出具的《关于回复的公告》、朱定楷出具的说明及访谈记录，泰州市中级人民法院及中共泰州市委政法委员会网站关于相关案件的公开信息，发行人提供的说明、与泰州中级人民法院执行局沟通记华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复录。
（2）保荐机构和律师查阅了公司第六届董事会第七次会议相关议案，修订
后的发行方案、发行人与杭州兆享签署的《认购协议》及补充协议。
（3）保荐机构和律师查阅了朱东成、杭州兆享说明及其提供的资料，查阅
了对朱东成及其父母的访谈记录、出具的说明，查阅了朱东成父母控制的企业财务报表、主要物业产权证明。保荐机构走访了朱东成父母控制的主要商业地产项目，查阅了朱东成、杭州兆享出具的相关承诺。
2、核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
（1）根据朱定楷出具的说明，上海繁银股权被司法冻结原因为朱定楷与虞
凌云存在资金往来。目前案件审理已经结束，判决书尚未公布。已冻结的上海繁银股权（50901030 股）进行司法拍卖的可能性较大，但执行的具体时间尚未明确。
发行人存在冻结股份被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东的风险，杭州兆享如果未能竞拍获得冻结股份，则将失去作为控股股东认购的资格。朱东成及杭州兆享已承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入、设定认购发行数量下限并与潜在新进股东保持超过 8%的股比差等方式作为应对措施，上述措施将对保障上市公司控制权稳定性起到积极作用。
（2）2021 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司修订创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。发行人已在《认购补充协议二》中明确约定了杭州兆享承诺的最低认购数量不低于
75120000 股，对应金额不低于 344800800.00 元，协议约定的认购数量下限与拟募集的资金金额相匹配。
（3）控股股东本次认购资金来源于其实际控制人朱东成的股东出资，为合
法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；控股股东不存在拟通过质押股份融资方式获取
认购本次发行股份的资金，不会对公司控制权稳定带来不利影响，也不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复收益或其他协议安排的情形。
三、请控股股东杭州兆享确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
（一）杭州兆享确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露2020 年 9 月 20 日，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的3.75%）转让至杭州兆享，并将其持有的 50901030 股股份（占公司股份总数的11.88%）表决权不可撤销地委托给杭州兆享行使。
在本次定价基准日前六个月，杭州兆享不存在减持所持发行人股份的情形。
杭州兆享已于 2020 年 11 月 1 日出具了《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》，并在《募集说明书》“第二章 本次证券发行概要”之“二、发行对象”之“（四）发行对象无减持的确认以及无减持计划的承诺函”披露如下：“杭州兆享已于 2020 年 11 月 1 日出具了《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》，承诺如下：
‘1、自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本承诺方不存在减持华星创业股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至华星创业本次向特定对象发行股票发行完成后六个月内，本承诺方承诺将不减持所持华星创业股票，亦不安排任何减持计划。
3、如本承诺方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方承诺因减持所得收益全部归华星创业所有，并依法承担由此产生的法律责任。’”杭州兆享已于 2021 年 4 月 29 日出具了《承诺函》，并在《募集说明书》“第二章 本次证券发行概要”之“二、发行对象”之“（四）发行对象无减持的确认以及无减持计划的承诺函”补充披露承诺如下：
“此外，杭州兆享于 2021年 4月 29日出具了《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》，承诺如下：
‘1、本公司承诺，在本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份；
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
2、本公司将遵守短线交易相关规定，持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。如监管机构有其他指导意见的，本公司将根据相关监管指导意见调整本次发行或实施方案。’”发行人上述承诺已经《杭州华星创业通信技术股份有限公司关于控股股东在本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份承诺的公告》公开披露，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
（二）保荐机构及律师核查意见
1、核查程序保荐机构及律师查阅了发行人股东名册、杭州兆享出具的相关说明与承诺。
2、核查意见保荐机构和律师认为，杭州兆享在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。杭州兆享已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
问题 2报告期内，公司营业收入分别为 141540.49 万元、136392.76 万元、104694.83 万元、53079.34 万元，整体综合毛利率分别为 22.15%、15.45%、12.50%、13.25%，营业收入及综合毛利率持续下滑。报告期内，中国移动及其下属分（子）公司（以下简称中国移动）、华为技术服务有限公司（以下简称华为）、中兴通讯及其下属公司系公司（以下简称中兴）主要客户。2017 年度至2020 年 1-9 月，该三家客户的销售金额分别占公司当期营业收入的 62.14%、58.26%、78.40%和 73.19%。
请发行人说明：（1）结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各业务毛利率、同行业可比公司情况等，分析说明营业收入及毛利率持续下滑的具体原因及合理性；（2）结合报告期内发行人对中国移动、华为、中兴销售金额占三家公司相关服务、产品采购金额占比情况，说明与三家公司的合作情况是否稳定，是否存在客户流失风险；（3）针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；（4）发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致营业收入和毛利率下滑的影响因素是否已消除，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性。
请发行人就上述（1）（2）（4）披露相应风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、需发行人说明的问题
（一）结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各业务毛利
率、同行业可比公司情况等，分析说明营业收入及毛利率持续下滑的具体原因及合理性。
1、行业政策变化及发展趋势、市场需求近年来，网络建设及网络优化行业的收费价格总体下降，主要原因系：①本行业的下游客户为运营商，运营商近年响应国家号召提速降费，总体维护成本预算缩减，行业项目收费也随之减少；②2018 年以来，运营商后续将需要巨额投华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
资来逐步完成大中城市的 5G 部署，对运营商来说资金压力巨大，为控制成本，在一系列降本增效的政策下，下游服务提供商利润空间进一步萎缩；③通信服务行业重要下游客户之一的中国移动近年已执行集中采购方式，报价采用向下引导法，导致运维服务整体中标价格较低，例如据发行人测算，中国移动的无线网络优化服务集中采购项目，2018 年-2021 年的中标折扣率分别为 30.25%、30.94%、29.00%和 27.67%，通信服务行业竞争日益激烈，低价竞争情况比较严重。
网络建设及网络优化行业业务成本持续提升，主要原因系：①宏观经济环境影响，劳务成本持续提高；②客户对项目质量和管理要求更加严格，对项目人员复用和级别均有严格要求，使本行业劳务成本大幅增加。
整个行业收入的下降及成本的提升，导致了发行人的毛利率在报告期内呈下降趋势。
2、发行人的产品在行业内具备竞争力，但流动资金紧张限制了其业务的开展
（1）发行人具备产品竞争力
①服务技术优势
华星创业是业内从事网优服务时间最久、业务规模较大的第三方专业公司之一，为三大运营商和主要设备厂商持续提供网优服务，积累了较好的行业业绩和经验，在市场竞争中具有较强优势。
公司成立至今，围绕网络开通后的测试、评估、优化、再规划建设持续研究深入，从 2G 一直到 5G，服务技术不断改进更新，积累了丰富的经验和技术基础。公司能够在不同制式网络的协同优化下，掌握不同主设备厂家网络的数据分析和操作。公司在网络优化的协同优化、网络技术的经验培训信息等方面都形成了完整体系，最终铸就网络服务的技术优势。
②“服务+产品”的组合优势
面向以数据业务为主的移动网络新形势，公司开发了基于底层探测的信令的网络大数据分析系统，一方面支持网络优化工作向大数据智能化、自主化方华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复向发展，为网优注入新的内容和客观方式。另一方面系统还可应用于网络本身优化以外的业务分析、数据分析，形成产品+服务的新优势。
③业务分工及区位优势
经过多年的创新发展，公司建立了完善的母子公司结构，针对不同类型的客户及其各自需求特点，公司设立的对应子公司进行深入并有针对性的业务发展，由此也建立起了与核心客户稳定而长期的合作关系。
在区域分布上，公司的业务范围遍及全国，在经济较为发达的华东、华北及华南地区，公司长期保持着较大的业务优势，也与地市级运营商建立起了长期稳定的合作关系。
（2）流动资金紧张限制了其业务的开展
发行人历史上进行了较多次负债收购，致使其流动资金紧张，为了增加上市公司现金流入，发行人陆续剥离了互联港湾、珠海远利、上海鑫众，也导致了发行人报告期内营业收入的连年下降。
3、发行人的毛利率情况与同行业基本一致
（1）发行人各业务的毛利率情况报告期内，发行人的主要业务为网络优化及网络建设，前述行业的整体销售价格走低及成本上升等原因致使发行人的毛利率逐年下滑，毛利率情况分别如下：
①网络优化
2018 年至 2021 年第一季度，公司网络优化业务毛利率分别为 19.14%、14.03%、6.56%和 12.70%，系公司的主要利润来源之一。
网络优化主要包括运营商第三方优化服务，华为、中兴等厂家工程类优化服务，以及无线室分设计和有线传输线路设计等通信设计业务。公司为运营商
提供第三方测评优化技术服务，项目周期一般在 3个月至 2年，待项目完工并经
运营商验收完成后 1 至 6 个月，公司完成项目收款。
公司为华为、中兴等厂家提供工程类优化服务，项目周期一般在 3 个月至 2年，华为、中兴等厂家分期将基站等通信设施销售给运营商后，华为、中兴等华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复厂家通知公司分期进行网优网规类工程优化。
②网络建设
网络建设业务主要包括室内分布覆盖系统工程类业务和计算机网络、通信网络的建设工程类业务。室内分布覆盖系统工程业务主要是利用室内天线分布系统将移动基站的信号均匀分布在室内每个角落，从而保证室内区域拥有理想的信号覆盖。该业务部分合同虽然约定了付款条款，但在实际操作中，运营商一般在工程完工、其信号接入后才逐步付款，结算周期为 1-3年。此外该业务还存在部分项目处于投资建设初期，公司涉及的服务虽已完工验收，但该等项目整体上因信源设备、主设备尚未完成安装，造成无法开通，而客户只有在项目开通后才会进入付款流程，从而延长了结算周期。计算机网络、通信网络的建设工程业务，主要为光缆线路、管道等的工程施工。该业务完工后，需经过一段时间使用反馈无任何问题后，运营商单独或联合设计院进行工作量、工程量等的审核确认，审核通过后发文通知公司可提出进度款申请，公司接到通知后向运营商提出进度款申请，运营商还会对公司提出的进度款进行送审，出审计报告后正式结算。总体工程款结算期基本为 1-3 年。
2018 年至 2020 年度，毛利率分别为 17.87%、3.15%和 31.43%。公司网络建设业务主要由子公司上海鑫众开展，公司已于 2020 年 4 月剥离上海鑫众，公司持有上海鑫众的股权比例由 100%变更为 18%，不再将上海鑫众纳入合并报表范围。处置上海鑫众后，公司目前不再从事网络建设业务，专注网络优化业务。
（2）同行业可比情况
①公司毛利率与同行业及可比上市公司比较
与行业平均数相比，发行人综合销售毛利率明显较低，主要系证监会行业分类“65、软件和信息技术服务业”存在较多软件、通信技术、通信设备制造等其他细分行业的企业，其主要产品（服务）、生产、销售及经营模式、产业链上下游和客户类型均与发行人存在较大差异，不具可比性。因此，根据公司主营业务、业务领域及下游客户类型的特点，本保荐机构额外选取了 4 家业务及细分行业可比性较高的公司进行比较分析。
通信服务同行业及可比上市公司综合毛利率情况如下所示：
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
证券简称 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
世纪鼎利 36.15% 41.55% 25.69% 40.44% 41.18%
超讯通信 10.00% 19.76% 18.59% 21.30% 14.51%
宜通世纪 11.11% 13.29% 14.41% 12.14% 22.27%
润建股份 18.41% 17.13% 17.50% 20.00% 25.32%行业平均数
42.61% 42.30% 43.65% 44.14% 45.10%
[注 1]可比公司平
18.92% 22.93% 19.05% 23.47% 25.82%
均数[注 2]
华星创业 14.13% 7.95% 12.50% 15.45% 22.15%
数据来源：wind 资讯注 1：行业平均数是根据证监会公布的 2021 年 1 季度上市公司行业分类结果中所属行业大类为“65、软件和信息技术服务业”中的上市公司剔除 ST 企业后的数据计算得出，下同；
注 2：可比公司的选取标准如下（下同）：
①主营业务与发行人存在相同或相似的情形；
②业务领域及下游客户类型与发行人存在相同或相似情形。
公司综合毛利率变动趋势与同行业及可比公司基本一致，整体呈下降趋势。公司毛利率整体呈下降趋势主要系业务收费降低的同时业务成本持续提高。发行人综合销售毛利率与同行业及可比公司平均水平相比较低，主要原因系公司毛利大部分来自毛利率较低的网络优化业务，其他可比公司还涉及物联网、教育服务、智能制造等毛利较高的业务。
②网络优化业务毛利率比较报告期内，发行人主要毛利来源为网络优化业务，且随着网络建设业务于2020 年度剥离以后，发行人目前专注于网络优化业务。发行人与可比上市公司的网络优化业务的毛利率对比情况如下：
证券简称 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
世纪鼎利 12.18% 7.13% 10.87% 29.61%
超讯通信 8.09% 2.83% 14.00% 11.47%
宜通世纪 11.36% 8.55% 6.12% 10.88%
润建股份 21.42% 18.74% 18.10% 25.61%
可比公司平均数 13.26% 9.25% 12.27% 19.39%
华星创业 6.56% 14.03% 19.14% 24.26%
2017 年度至 2019 年度，可比公司网络优化业务毛利率平均水平呈逐年下降华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复趋势，发行人网络优化业务毛利率水平略高于同行业可比公司平均数，毛利率水平变动趋势与可比公司基本一致。由于发行人长期专注网络优化业务，其网络优化业务毛利率高于可比公司平均水平，在行业中具备一定优势。报告期内，发行人已逐步处置亏损资产，继续专注网络优化业务等公司传统优势业务，并加强公司营运管理。此举有助于发行人提高盈利水平，保持相关业务领域的领先地位。
2020 年毛利率较同行业略低，主要系公司在中国移动广东地区的项目因新冠疫情无偿延期三个月，导致无增量收入的情况下公司仍需增加投入大量的员工薪酬等项目成本，以及华为内蒙古区域项目执行标准提高，导致项目成本大幅增加，拉低了整体毛利率。2021 年第一季度公司网络优化业务毛利率已提升至12.70%。
（二）结合报告期内发行人对中国移动、华为、中兴销售金额占三家公司相
关服务、产品采购金额占比情况，说明与三家公司的合作情况是否稳定，是否存在客户流失风险。
1、发行人对三家公司的销售金额公司与客户签订的服务协议中负有严格的保密义务，如果披露客户名称与销售金额、成本、项目毛利率等敏感信息，可能会使得客户认为发行人违反保密约定，不利于公司未来业务的拓展。
因此，发行人在年度报告中对于中国移动、华为、中兴采用“客户一”、“客户二”、“客户三”等代称，未披露客户全称。发行人对三家客户在报告期内的销售金额及占当年发行人销售总额的比例如下：
单位：万元时间 客户名称 销售金额 占比
客户一 7861.01 48.18%
客户二 2883.75 17.68%
2021年 1-3月
客户三 1965.44 12.05%
合计 12710.21 77.91%
客户一 33571.84 42.27%2020年
客户二 13921.17 17.53%
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
客户三 10660.32 13.42%
合计 58153.32 73.22%
客户一 34239.34 32.70%
客户三 33695.85 32.18%2019年
客户二 14152.01 13.52%
合计 82087.20 78.40%
客户三 41314.64 30.29%
客户一 28308.37 20.76%2018年
客户二 9834.70 7.21%
合计 79457.71 58.26%综上所述，报告期内，发行人对客户一、客户二的销售金额保持稳定，对客户三的销售金额于 2020 年度较 2019 年度发生较大幅度的下降，主要原因为发行人于 2020 年 4月份剥离了子公司上海鑫众，而上海鑫众在以前年度实现了较多对客户三的收入。
2、发行人对三家公司的销售金额占三家采购比例由于中国移动、华为、中兴等三家公司未公布产品采购金额具体情况，发行人具体销售金额占三家公司相关采购金额占比数据无法计算。根据公开信息及发行人业务合同测算，在前述 3 家客户的中标情况分别如下：
中国移动的网络优化服务，自 2018 年开始主要通过集中采购的方式进行招标。按发行人中标省份数占招标省份数的比例计算，发行人于 2018 年的中标率为 36.36%，2019 年的中标率为 11.11%，2020 年的中标率为 27.27%。2021 年初至本回复出具日，发行人仅投标了两个省份的集中采购，但未中标，其主要原因为发行人在报告期内控制权变动、资金紧张等。如果发行人通过完成向特定对象发行股票等方式改善了经营及财务状况，有助于后期获取中国移动的集中采购订单。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人尚未执行完毕的中国移动订单金额为 1.83亿元，覆盖期限至 2022 年；在下一轮集中采购之前，发行人也可通过投标非集中采购的网络优化服务订单等方式，继续与中国移动保持合作关系。例如，2021年 4 月 19 日，发行人已中标湖南省中国移动非集中采购的订单。
除中国移动之外的两家客户采用非公开方式招标，按照发行人与其签订的业务合同保密要求，本段内容采用“厂家 1”、“厂家 2”进行代称。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
厂家 1 的网络优化业务采购每三年进行一次招标，涉及到报告期内收入的第一次招标于 2015 年，第二次招标为 2018 年，按中标项目省份数量占总招标省份数量的比例来测算，发行人的中标率均为 25.81%，中标率比较稳定。
厂家 2 的网络优化业务采购每三年进行一次招标，报告期内第一轮招标于2017 年进行，按中标项目数量占总招标项目数量的比例来测算，发行人中标率为 10.64%，第二轮招标于 2020 年进行，发行人中标率为 11.70%，中标率比较稳定。
综上所述，在中国移动的服务采购中，发行人虽然中标率波动较大，但一直保持合作关系；在华为、中兴的采购服务中，中标率较为稳定。因此，发行人不存在较大的客户流失风险。
（三）针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果。
1、针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施由于原控股股东上海繁银所持上市公司股份于 2019 年 10 月被冻结，随后银行等融资机构对发行人收缩贷款规模，导致发行人资金紧张，业务开展受到影响，且由于原实际控制人身体情况不佳，原实际控制人将上市公司控制权转让给新的实际控制人朱东成。
朱东成在收购发行人后，已采取及拟采取以下措施对发行人的业绩下滑情况进行改善：
（1）启动向特定对象发行向发行人注入资金
根据发行方案，发行人将向控股股东杭州兆享定向发行股票募集资金不低于34480.08 万元且不超过 47683.88 万元，募集资金扣除发行相关费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金，其中 30050.00 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，即补充流动资金的上限为 17633.88 万元。
偿还银行贷款方面，以发行人截至 2021 年 4 月 29 日公司第六届董事会第七次会议召开之日的银行贷款规模 30050.00 万元等相关数据进行测算，发行人银行贷款加权平均年化利率为 5.11%。假设在本次向特定对象发行的募集资金到账前，发行人未来保持 30050.00 万元银行贷款规模需求，发行人本次募华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
集资金偿清的银行贷款可每年降低银行贷款利息费用 1536.05 万元。
补充流动资金方面，以发行人截至2020年12月 31日的资产负债表以及2020年度的利润表数据测算，发行人的经营性流动资金占用额占营业收入的比例为61.87%（具体测算过程可见本回复“问题 3/一、需发行人说明的问题/（二）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的原因和规模的合理性/4、未来流动资金需求”），即本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金的 17633.88 万元大约可撬动
营业收入的规模为 28501.50 万元。以发行人 2018 年度至 2020 年度平均销售毛利率 11.97%测算，补充流动资金撬动的营业收入可为公司带来 3410.68万元的销售毛利（本测算不代表盈利预测或者业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（2）夯实管理基础，提升治理水平
现任控股股东在收购发行人后，通过改选董事会、监事会及任命高级管理人员，在保留了原来熟悉公司情况的核心高级管理人员以维持公司的稳定经营外，通过委派新任董事、高管及监事以加强对发行人的管理，并通过加强法务部、经营质量管理中心的内控管理、经营质量监督等职能以及升级报销系统对发行人的管理进行改善。
（3）紧抓 5G 行业机遇，进入发展快车道
2019 年以来，三大运营商在积极建设预商用网络同时推进产业链发展，均已经完成了 5G 第三阶段测试，基站与核心网络设备都已达到商用要求，并在2019 年下半年开展建设。从投资强度上看，运营商资本开支在 2020 年开始再次进入上升期，根据三大运营商的年度报告，2018年-2021年中国三大运营商 4G/5G建网阶段的资本开支情况如下：
①中国移动的资本开支于 2018年为 1671亿元，2019年为 1659亿元，2020年为 1806 亿元，2021 年为 1836 亿元；
②中国电信的资本开支于 2018 年为 749 亿元、2019 年为 776 亿元、2020年为 850 亿元、2021 年为 870 亿元；
③中国联通的资本开支于 2018 年为 449 亿元、2019 年为 564 亿元、2020华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
年为 676.5亿元、2021 年为 700 亿元。
运营商资本开支的增加将带动下游供应商的发展，据发行人初步测算，中国移动的无线网络优化服务集中采购项目，各省份每两年进行一次集中采购，2018年及 2019 年的集中采购预算总额为 96.02 亿元、各供应商中标总金额为 29.4亿元，2020 年及 2021 年的集中采购预算总额为 119.78 亿元、各供应商中标总中标金额为 34 亿元。发行人拟凭借行业资深企业优势，快速挖掘客户需求，做大做深相关板块业务。具体如下：
①提升业务相关的研发能力。根据运营商网络建设计划和需求，增加网优大数据智能应用平台对 5G 的支持，实现 5G 网络基础指标的采集和分析功能；进一步加强精准定位技术的研发，实现对用户投诉处理、网络问题精准定位、精细化场景管理等业务场景的全面支撑；进一步完善重大问题保障模块的智能分析功能，实现全网指标的智能动态分析和预警；基于用户级指标和信令数据实现基于用户行为的业务使用场景识别和用户感知评估支撑运营商用户满意度提升的需求。
②加强项目精细化管理，推动业务毛利增长。项目管理由粗放式管理改变为细节化管理，加强各个项目每一项成本的预算管理，配备专业团队通过信息化手段对各个项目的每一项成本费用支出持续动态跟踪管理。
③加强子公司协作，强化集团力量。各子公司根据各自业务情况和区位优势，进一步优化资源配置，增进母子公司、子公司之间的沟通与协作，为长期发展注入活力。
④加强子公司管理，加强绩效考核。采取各种激励手段，提升团队积极性，加强月度考核和季度考核。盘活现有资源，巩固已有市场份额，开拓更大市场。
⑤加强资金保障。坚持尽力而为，量力而行，杜绝一切非经营性支出，压缩一般性支出。进一步加强资金池管理，劲往一处使，加大毛利高的项目投入和支持，压缩或转包亏损项目投入，集中力量做好优质项目投入管理。
⑥加强信息化改革，推进管理上新台阶。公司将持续深化推进质量与效率提升，提高公司信息化管理水平，满足集团化运作，升级现有项目管理软件系统，加强项目全过程跟踪管理，提升管理效率，减少运营成本，推进公司信息化水平华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复上新台阶。
2、实施效果
（1）营业收入同比实现了增长
2021 年第一季度，随着新的实控人对公司管理的加强以及业务的开拓，营业收入实现了 16314.77 万元，同比增长 3.10%。在 2020 年剥离上海鑫众导致收入下降的情况下，发行人依然实现了第一季度收入同比增长。
（2）经营净现金流好转
2021 年第一季度，公司经营净现金流为-2248.36 万元，相比 2020 年同期的经营净现金流-6369.32 万元、2019 年同期的经营净现金流-4299.47 万元、2018年同期的经营净现金流-9789.38 万元实现了较大程度的好转。
（3）盈利状况改善
2021 年第一季度，发行人实现的净利润为-581.61 万元，相比 2020 年同期的净利润-3086.71 万元、2019 年同期的净利润-777.58 万元、2018 年同期的净利润-2078.99 万元盈利状况有所改善。
（四）发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致营业收入和毛利率下滑
的影响因素是否已消除，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性。
如前所述，发行人的营业收入和毛利率下滑的主要原因为下游运营商客户的预算压缩带来的网络建设及网络优化行业的整体销售价格走低及成本上升。由于发行人已实现了对经营情况较差的子公司剥离，运营商在 5G 领域的资本开支将带动相关细分领域的景气周期，以及现任实际控制人在收购发行人后，已通过启动向特定对象发行向发行人注入资金以缓解发行人的资金紧张情况，并通过加强对发行人的管理以改善发行人的整体业务发展情况，发行人的盈利能力未发生重大不利变化，导致营业收入和毛利率下滑的影响因素已有消除趋势，发行人的持续盈利能力不存在重大不确定性。
2021 年 1-3 月，发行人收入同比增长 3.10%、毛利率同比提升 5.45 个百分点，已扭转营业收入和毛利率下滑的趋势。但仍存在发行人的经营情况短期内未能得到改善从而导致业绩持续亏损的风险。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
二、请发行人就上述（1）（2）（4）披露相应风险
上述（1）、（2）、（4）的相应风险已披露于募集说明书“特别提示/2、业绩下滑以及亏损的风险&3、对大客户依赖的风险”及中，内容如下：
“2、业绩下滑以及亏损的风险2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人的营业收入分别为136392.76 万元、104694.83 万元、79426.20 万元和 16314.77 万元，营业收入逐年下滑；发行人的净利润分别为-1539.25 万元、-21379.61 万元、-15135.00 万元和-581.61 万元，出现亏损；发行人的毛利率分别为 15.45%、12.50%、7.95%、14.13%，2018年-2020年的毛利率变化呈现下降趋势。未来，发行人存在通信服务行业低价竞争情况未能得到改善、劳务成本持续提高、流动资金持续紧张等问题从而导致业绩持续亏损、毛利率持续下滑的风险。”“3、对大客户依赖的风险报告期内，中国移动及其下属分（子）公司、华为技术服务有限公司、中兴通讯及其下属公司系公司主要客户。2018 年度至 2021 年 1-3 月，该三家客户的销售金额分别占公司当期营业收入的 58.26%、78.40%、73.22%和77.91%，公司营业收入对上述三大客户的依赖程度较高。且根据统计，发行人在中国移动的采购服务中，虽然中标率波动较大，但一直保持合作关系；在华为、中兴的采购服务中，中标率较为稳定。但如果上述客户的服务需求下降，或转向其他服务提供商采购相关服务，将给公司的生产经营带来不利影响。”三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查询了发行人行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未来发展前景；
2、取得并查阅了发行人报告期内定期报告等公开披露文件；
3、对管理层进行访谈，了解发行人的业务情况；
4、比对了同行业可比公司的相关业务数据。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
（二）核查意见经核查，保荐机构和和发行人会计师认为：
1、发行人的营业收入及毛利率持续下滑的具体原因主要为整个通信服务行业收入的下降、成本的提升、发行人的资产剥离，具有合理性，2021 年第 1 季度的营业收入和毛利率已实现了同比增长；
2、发行人对客户一、客户二的销售金额保持稳定，对客户三的销售金额于2020 年度较 2019 年度发生较大幅度的下降，主要原因为发行人于 2020 年 4 月份剥离了子公司上海鑫众，而上海鑫众在以前年度实现了较多对客户三的收入。
发行人在中国移动的服务采购中，虽然中标率波动较大，但一直保持合作关系；
在华为、中兴的采购服务中，中标率较为稳定。因此，发行人与三家公司的合作情况比较稳定，不存在巨大的客户流失风险，相关风险已补充披露。
3、发行人针对业绩下滑已采取启动向特定对象发行向发行人注入资金、夯实管理基础、提升治理水平及紧抓 5G 行业机遇、进入发展快车道等应对措施，实施效果为营业收入同比实现了增长、经营净现金流好转、盈利状况改善。
4、发行人的盈利能力未发生重大不利变化，导致发行人营业收入和毛利率下滑的影响因素已有消除趋势，发行人的持续盈利能力不存在重大不确定性。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
问题 3
发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 49173.88 万元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中 35300 万元将用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请进一步说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符；（2）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的原因和规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、需发行人说明的问题（一）本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请进一步说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
1、本次偿还银行贷款的明细2021 年 4 月 29 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，就发行人本次发行的相关事项进行调整，募集资金总额上限由不超过 49173.88 万元调整为不超过 47683.88 万元，其中 30050.00 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。其中，本次拟用募集资金偿还的 30050.00 万元银行贷款为截至 2021年 4 月 29 日第六届董事会第七次会议召开日的银行借款余额合计，明细如下：
借款主体 借款银行名称 金额（元） 借款期间 用途
华星创业 工商银行西湖支行 27000000.00 2020/7/21-2021/7/16 流动资金贷款
华星创业 工商银行西湖支行 20000000.00 2020/11/3-2021/11/2 流动资金贷款
华星创业 工商银行西湖支行 20000000.00 2020/5/22-2021/5/22 流动资金贷款
华星创业 工商银行西湖支行 20000000.00 2021/3/5-2022/3/3 流动资金贷款
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
借款主体 借款银行名称 金额（元） 借款期间 用途
华星创业 中信银行玉泉支行 15000000.00 2020/12/2-2021/5/24 流动资金贷款
华星创业 中信银行玉泉支行 20000000.00 2020/8/24-2021/8/24 流动资金贷款
华星创业 中信银行玉泉支行 20000000.00 2020/9/1-2021/9/1 流动资金贷款
华星创业 交通银行和平支行 35000000.00 2020/10/9-2021/10/9 流动资金贷款浙商银行杭州钱江
华星创业 30000000.00 2020/11/20-2021/5/20 流动资金贷款支行
华星创业 招商银行九堡支行 27500000.00 2020/8/14-2021/8/12 流动资金贷款
华星创业 南京银行杭州分行 16000000.00 2020/9/15-2021/9/13 流动资金贷款
小计 250500000.00
明讯网络 工商银行西湖支行 10000000.00 2020/11/17-2021/11/13 流动资金贷款
明讯网络 中信银行玉泉支行 15000000.00 2020/9/22-2021/9/22 流动资金贷款
明讯网络 农业银行滨江支行 20000000.00 2020/7/1-2021/6/28 流动资金贷款
小计 45000000.00杭州联合银行滨康
博鸿通信 5000000.00 2020/5/11-2021/5/6 流动资金贷款支行
小计 5000000.00
合计 300500000.00
上述银行贷款均将于一年以内到期，不存在距到期时间较长的款项。对于以上银行贷款，发行人无提前还款的计划。
2、资产负债率水平截至 2021 年 3 月 31 日，华星创业资产负债率较高，达到 65.56%，负债中共有 33200.00 万元的银行贷款。若本次发行按募集资金上限偿还银行贷款并补充流动资金，则可以将资产负债率降低至 27.77%，从而减少发行人的财务负担，降低财务风险，节约财务费用，同时为该公司扩大业务规模提供资金保障，提高盈利能力。
相比同行业上市公司的情况如下：
证券简称 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
世纪鼎利 18.81% 21.26% 27.52% 21.96% 20.64%
超讯通信 71.11% 70.87% 72.17% 69.54% 61.92%
宜通世纪 28.66% 33.07% 31.64% 39.22% 21.82%
润建股份 51.30% 52.31% 40.92% 32.79% 50.16%
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
证券简称 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
行业平均数 31.46% 33.28% 33.49% 34.92% 33.92%
可比公司平均数 42.47% 44.38% 43.06% 40.88% 38.63%
华星创业 65.56% 66.21% 70.27% 61.67% 73.41%
数据来源：wind 资讯行业平均数是根据证监会公布的 2021 年 1 季度上市公司行业分类结果中所属行业大类
为“65、软件和信息技术服务业”中的上市公司剔除 ST 企业后的数据计算得出。
报告期内，发行人合并资产负债率水平高于可比公司平均水平，主要系2013-2015 年度发行人实施多次对外投资及并购，借款金额较大，导致经营性负债增加。此外，2015 年以来公司尚未成功实施股权融资，净资产规模较小。本次发行后，公司资产负债率将略低于行业平均水平，本次募集资金偿还银行贷款金额符合发行人的实际需求。
（二）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动
资金需求等，说明本次补充流动资金的原因和规模的合理性。
1、现有货币资金截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金构成如下：
单位：万元项目 期末余额
库存现金 8.01
银行存款 7399.96
其他货币资金 380.38
合计 7788.35
2、资产负债结构报告期内，公司资产负债结构如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 92494.26 95980.97 161217.33 198941.97
负债总额 60636.07 63544.36 113291.64 122690.30
资产负债率 65.56% 66.21% 70.27% 61.67%
2013-2015 年度发行人实施多次对外投资及并购，借款金额较大，导致经营性负债增加；此外，2015 年以来公司尚未成功实施股权融资，净资产规模较小；
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复因此报告期内发行人的资产负债率水平较高。
3、经营规模及变动趋势报告期内，发行人的经营规模及变动趋势如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
营业收入 16314.77 79426.20 104694.83 136392.76
同比增长率 3.10% -24.14% -23.24% -3.64%
2019 年的营业收入下降主要因公司于 2018 年底剥离了互联港湾、珠海远利，2020 年的营业收入下降主要因公司于 2020 年度剥离了上海鑫众。
4、未来流动资金需求经统计，证监会行业分类“65、软件和信息技术服务业”公司 2016 年至 2019年收入复合增长率为 20.34%。报告期内，发行人业务发展受到流动资金限制，收入增速低于行业水平。
根据全球移动通信系统协会（GSMA）发布《中国移动经济发展 2021》预计，2020 年至 2025 年，中国国内移动运营商将投资近 2100 亿美元来建设网络，其中 90%投向 5G。根据新华社报道，2021 年我国将有序推进 5G 网络建设及应用，加快主要城市 5G 覆盖，推进共建共享，新建 5G 基站 60 万个以上。在流动资金充足的前提下，假设发行人 2021 年较 2020 年度的收入增长率为 30%，2022年较 2021 年度的收入增长率为 25%，2023 年较 2022 年的收入增长率为 20%，测算得出未来三年的经营性流动资金需求缺口为 46683.16 万元，可覆盖本次补流以及偿还流动资金借款的合计金额，具体测算过程如下：
单位：万元2021 年度 2022 年度 2023 年度
2020 年度 占营业收
项目 /2021.12.31 /2022.12.31 /2023.12.31
/2020.12.31 入比例
（E） （E） （E）
营业收入 79426.20 100.00% 103254.06 129067.58 154881.09
应收账款 56339.73 70.93% 73241.65 91552.07 109862.48
应收账款融资 127.59 0.16% 165.87 207.33 248.80
预付款项 34.93 0.04% 45.41 56.76 68.11
存货 5498.40 6.92% 7147.92 8934.91 10721.89
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
经营性流动资产合计 62000.66 78.06% 80600.85 100751.07 120901.28
应付账款 12610.28 15.88% 16393.36 20491.70 24590.04
预收账款 250.21 0.32% 325.27 406.59 487.91
经营性流动负债合计 12860.49 16.19% 16718.63 20898.29 25077.95经营性流动资金占用
49140.17 61.87% 63882.22 79852.78 95823.33额经营性流动资金需求
46683.16缺口
注：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据测算，公司未来三年将面临较大的资金缺口，经营性流动资金需求缺口总额约为 46683.16 万元。本次向特定对象发行股票拟补充流动资金总额不超过17633.88 万元，有利于缓解的流动资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有合理性。
如上所述，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司的现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素，整体规模适当。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、获取发行人拟偿还银行贷款的明细、贷款合同进行核对；
2、访谈发行人管理层，了解是否存在提前还款或计划提前还款的情况3、查阅同行业可比上市公司的资产负债率，并对发行人发行成功后的资产负债率进行测算；
4、获取发行人报告期内的财务报表、查阅发行人的相关公告和文件，查阅行业相关报告，对发行人高管进行访谈，分析发行人本次补充流动资金的原因和规模的合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和和发行人会计师认为：对于尚未到期归还的银行贷款，华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
公司无提前还款的计划；本次发行后，公司资产负债率将略低于行业平均水平，本次募集资金偿还银行贷款金额符合发行人的实际需求；本次募集资金补充流动
资金的规模综合考虑了公司的现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素，本次补充流动资金的原因和规模具有合理性。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
问题 4
截至 2020 年 9 月 30日，发行人货币资金余额 6548.32 万元，其他权益工具投资账面价值2872.10万元、长期股权投资账面价值4369.98万元、其他非流动资产 44 万元。依据申请文件，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，除对并购基金星耀智聚的实缴出资 936 万元以外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
请发行人说明：（1）说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相应金额是否已从募集资金总额中予以扣除；（2）说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、需发行人说明的问题
（一）说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，相应金额是否已从募集资金总额中予以扣除。
2020 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了本次发行的相关议案，2020年 3月 17日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意向星耀智聚增资 1550 万元，用于星耀智聚资金需求及星耀智聚增资捷盛通信。公司向星耀智聚增资的 1550 万元，已实缴出资完毕，其中 60 万于 2020 年 3 月份实缴出资，1490 万于 2020 年 6 月份至2021 年 3 月份实缴出资。自本次发行的董事会决议日前六个月至今，除了公司对并购基金星耀智聚的实缴出资 1490 万元以外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资情况。
2021 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案修订案，将本次发行的董事会决议日前六个月至今公司已实施的财务性投资即对并购基金星耀智聚的实缴出资 1490 万元在募集资金总额中予以扣除。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
（二）说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况具体如下：
序号 科目 账面余额（万元） 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 - 否
2 其他应收款 294.43 否
3 一年内到期的非流动资产 3330.60 否
4 其他流动资产 120.26 否
5 可供出售金融资产 - 否
6 其他权益工具投资 2854.84 是
7 长期股权投资 244.00 是
1、交易性金融资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他应收款截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 294.43 万元，具体构成如下：
序号 项目 账面余额（万元）
1 押金保证金 203.26
2 应收暂付款 202.98
3 其他 29.59
小计 435.83
1 坏账准备 141.40
合计 294.43
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要为正常经营过程中所形成的保证金和暂付款，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产账面余额为 3330.60万元，为应收上海茂静的鑫众通信公司股权转让款，不属于财务性投资。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
该笔应收股权转让款系公司作价 13940 万元向上海茂静转让公司持有的上
海鑫众 82%股权之事项产生，双方已于 2019 年 12 月 29 日签署了附生效条件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转让协议》，并于 2020 年 4 月 20日签订了《股权转让协议之补充协议》。截至 2020 年 4月 20日，公司已按《股权转让协议》及补充协议约定累计收到上海茂静支付的上海鑫众股权转让款
7109.40 万元，超过协议总价款的 51%，公司自 2020 年 5月起不再将上海鑫众纳入合并财务报表范围。2020年 5月 15日，上海取得上海市徐汇区市场监督管理局出具的营业执照，股权变更登记完成，公司持有上海鑫众的股权比例由100%变更为 18%。截至 2021年 3月 31日，公司已经累计收到上海茂静支付的股权转让款共计 10609.4 万元，该协议正常履行中。
4、其他流动资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面余额为 120.26 万元，具体构成如下：
序号 项目 账面余额（万元）
1 待抵扣增值税 37.08
2 房租及物管费 26.25
3 预缴企业所得税 16.17
4 其他待摊费用 40.76
合计 120.26
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他流动资产主要包括待抵扣增值税、房租及物管费、预缴企业所得税和其他待摊费用，不属于财务性投资。
5、可供出售金融资产截至 2021年 3 月 31日，公司不存在可供出售金融资产。
6、其他权益工具投资截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他权益工具投资中对北京寅时科技有限公司的投资账面余额为 1.69 万元、对北京优贤在线科技有限公司的投资账面余额为 11.95 万元和对上海鑫众的投资账面余额为 2841.20 万元，合计 2854.84 万华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复元。
北京寅时科技有限公司的主营业务为计算机系统服务和数据处理，与发行人的主营业务相关，目前发行人持有其 3%股权，基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。
北京优贤在线科技有限公司的主营业务为计算机系统服务和数据处理，与发行人的主营业务相关，目前发行人持有其 3%股权，基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。
上海鑫众以网络建设业务为主，主要为室内分布覆盖系统工程类业务。本来为发行人的全资子公司，目前发行人持有其 18%股权，基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。
7、长期股权投资截至 2021 年 3 月 31 日，公司的长期股权投资余额 244.00 万元为对产业并购基金星耀智聚的投资账面余额，属于财务性投资。
综上所述，截至 2021年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资包括对北京寅时科技有限公司的其他权益工具投资账面余额 1.69 万元、对北京优贤在线科技有限公司的其他权益工具投资账面余额 11.95 万元和对上海鑫众的其他权益工具
投资账面余额 2841.20 万元、对并购基金星耀智聚的长期股权投资账面余额244.00 万元，合计 3098.84万元，占合并报表内归属于母公司净资产的 9.77%，不超过 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性和合理性。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比情况如下：
项目 账面余额（万元） 财务性投资总额规模对比
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
最近一期末的财务性投资 3098.84 -
本次拟募集资金总额（下限） 34480.08 8.99%
本次拟募集资金总额（上限） 47683.88 6.50%
归属于母公司所有者权益 31732.35 9.77%如上所述，公司最近一期末的财务性投资总额占本次拟募集资金总额（下限）、本次拟募集资金总额（上限）及归属于母公司所有者权益的比例分别为8.99%、6.50%及 9.77%，占比较低。
公司本次向特定对象发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金具有必要性和合理性。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查阅了中国证监会、深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解相关业务认定的具体要求；
2、取得并查阅了发行人最近三年的年度报告及审计报告、2021年第一季度报告、相关三会文件、公告文件、投资协议等资料，核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、查阅了公司对产业基金的合伙协议、对外投资公司的章程及投资付款银行回单，访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通。
（二）核查意见经核查，保荐机构和和发行人会计师认为，自本次发行的董事会决议日前六个月至今，除了公司对并购基金星耀智聚的实缴出资 1490 万元以外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资情况，2021 年 4月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案修订案，将本次发行的董事会华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复决议日前六个月至今公司已实施的财务性投资即对并购基金星耀智聚的实缴出
资 1490 万元在募集资金总额中予以扣除。发行人截至最近一期末，即 2021 年3 月 31 日，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。公司最近一期末的财务性投资总额占本次拟募集资金总额（下限）、本次拟募集资金总额（上限）及归属于母公司所有者权益的比例分别为 8.99%、6.50%及 9.77%，占比较低，本次募集资金具有必要性和合理性。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
问题 5
报告期各期末，公司投资性房地产账面金额分别为 13163.89 万元、12723.07 万元、12282.25 万元、11951.63 万元。
请发行人说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、需发行人说明的问题
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至 2021 年 3 月 31日，发行人及其下属子公司拥有的房产情况如下：
房屋所有权 他项
序号 权利人 物业名称 面积（m2） 房屋位置
证号 权利
杭州华星 杭州市滨江
浙（2017）杭州
创业通信 区长河街道
1 公司办公大楼 市不动产权第 27335.23 抵押
技术股份 聚才路 500
0087471 号
有限公司 号 1幢、2幢前述房产对应的土地使用权具体情况如下：
使用权面 终止 使用权 他项
序号 土地使用权人 土地证号 宗地位置 用途积（m2） 日期 类型 权利
浙（2017）
杭州华星创业 杭州市滨江
杭州市不动 2062.3.1 通信技术股份 区长河街道 工业 9996.00 出让 抵押
产权第 5
有限公司 聚才路
0087471 号
根据发行人报告期内各年度《审计报告》及 2021 年 1-3 月《财务报表》，报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值如下：
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
投资性房地产 11731.23 11841.43 12282.25 12723.07 13163.89
发行人上述投资性房地产系公司对外出租的房屋建筑物，为位于杭州市滨江区聚才路 500 号的总部办公楼对外出租的空置部分，不属于房地产相关业务范畴，公司采用成本计量模式对投资性房地产进行计量，并采用与公司固定资产相同的计提折旧或进行摊销。
发行人已出具书面确认，发行人及其合并报表范围内子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
同时，发行人参股公司上海鑫众、互联港湾、寅时科技及优贤在线已出具书面确认，确认不持有任何住宅用地、商服用地及商业房产。
（二）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围截至本回复出具之日，发行人直接或间接控股子公司、参股公司共计 14 家，主营业务和经营范围均不存在房地产开发相关业务类型，具体情况如下：
是否从事房地 是否具有房地
序号 公司名称 经营范围
产开发业务 产开发资质
经营增值电信业务（凭许可证经营）。 计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通信工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装、租赁，1 华星创业 否 否
计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，通信信息网络系统集成服务，网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁，经营进出口业务。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
通信网络，计算机软、硬件、互联网技术、云计算技术、大数据技术、物联网技术、通信系统集成、计算机系统集成；承接：计算机网络工程、建筑工程、通信工程（凭资质浙江明讯2 经营）；服务；承接建筑施工总承包和建筑 否 否网络专业承包企业分包的劳务作业；建筑工程设
计、通信工程设计、劳务派遣；销售：电子产品、通信设备、计算机软硬件、智能家居设备；租赁：通信设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、杭州明讯 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
3 否 否
通信 物联网技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
是否从事房地 是否具有房地
序号 公司名称 经营范围
产开发业务 产开发资质服务；移动终端设备销售；软件销售；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术开发、技术服务：通信技术，计算机软硬件，计算机系统集成，计算机网络信息技4 博鸿通信 否 否术，机电产品；销售：计算机软硬件，机电产品；承接：通信工程（凭资质经营）。
技术开发、技术服务、成果转让、销售：计5 智聚科技 算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相 否 否关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
通信网络，计算机软、硬件，网络技术设计、6 翔清通信 否 否
安装：计算机、通信网络工程：网上销售：
计算机及通信设备。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
计算机软硬件，计算机网络技术，计算机系7 华创信通 否 否统集成，通信产品；销售：计算机软硬件，通信产品；承接：通信工程（凭资质经营）。
技术开发、技术服务、成果转让：计算机信息技术、计算机软件、计算机系统集成、数8 鸿宇数字 否 否
字信息产品、影像数据处理技术；销售：计算机软件。
产品开发，生产，销售，服务，工程承包，9 华星香港 否 否国际贸易，股权投资提供移动通信网络勘察、规划设计技术服10 华星缅甸 务、工程安排、网络测试、频率规划、网络 否 否优化
提供移动通信网络勘察、规划设计技术服11 华星南非 务、工程安排、网络测试、频率规划、网络 否 否优化
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：通信技术产品、计算机软硬件、制冷设备及外部设备、自动化控制系统的销售及相12 上海鑫众 否 否
关领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，通信信息、计算机网络系统的设计、安装、集成，通信产品组装生产，物业管理，自有通信设备租赁，公共安全技术防范设备的研发安装与维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13 互联港湾 技术推广服务；计算机系统服务；计算机技 否 否
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
是否从事房地 是否具有房地
序号 公司名称 经营范围
产开发业务 产开发资质术培训；基础软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（有效期至 2024 年 12 月26 日）；增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至 2023 年 10 月 25 日）；短消息类服务接入代码（有效期至 2023 年 10月 25 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、工艺品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、建筑材料、电子产品、化妆品、化工产品（不含易制毒14 寅时科技 化学品及危险化学品）、体育用品、针纺织 否 否品、服装、家具、首饰、饲料、食用农产品、玩具、汽车、摩托车配件、花、草及观赏植物；经营电信业务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据处理中心除外）；基础软件服务；应用软
件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通15 优贤在线 讯设备、仪器仪表；经营电信业务。（企业 否 否依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复
经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
2、发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站，并取得了发行人及其子公司、参股公司出具的书面确认，截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
3、发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站，并取得了发行人及其参股子公司出具的书面确认，截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质，未从事任何房地产开发业务，也没有从事房地产开发业务的计划或安排。
二、保荐机构及律师核查意见保荐机构和律师进行了如下核查：
1、查阅发行人报告期内的审计报告、会计政策及相关财务资料；
2、获取了发行人、参股公司出具的关于不持有任何住宅用地、商服用地及商业房产、无房地产开发资质以及未从事房地产开发业务的书面说明；
3、获取了发行人及其子公司、参股公司的营业执照，对其营业范围进行了核查；
4、通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站进行网络核查。
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型。同时，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质，未从事任何房地产开发业务，亦没有从事房地产开发业务的计划或安排。
（以下无正文）
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复（本页无正文，为杭州华星创业通信技术股份有限公司《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之盖章页）杭州华星创业通信技术股份有限公司
年 月 日
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复发行人杭州华星创业通信技术股份有限公司董事长声明本人已认真阅读杭州华星创业通信技术股份有限公司本次审核问询函回复
报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次审核问询函回复报告的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
_________________朱东成杭州华星创业通信技术股份有限公司
年 月 日
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签字盖章
页）
保荐代表人：
_________________ _________________
李宇敏 马忆园申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
华星创业向特定对象发行 A 股股票 审核问询函回复保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事长声明本人已认真阅读杭州华星创业通信技术股份有限公司本次审核问询函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
_________________
张 剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日