四川路桥:四川路桥第七届董事会第三十五次会议决议的公告

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-061四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2021 年 5 月 26 日在公司附四楼大会议厅以现场结合
通讯方式召开，会议通知于 2021 年 5 月 20日以电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人，其中董事杨如
刚、严志明、李琳因公出差以通讯方式参加本次会议。
（四）会议由董事长熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况（一）审议通过了《关于放弃控股并参股投资 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）
及其下属子四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）拟与本公司控股股东四川省铁路产
业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、广西路桥工程集团有限公司（以下简称“广西路桥”）组成联合体共同投资 G7611
线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路项目。该项目总投资约为 842.52 亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为 168.5 亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股 1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为 2.02 亿元。
具体内容详见公司公告编号为 2021-063《关于参股投资 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-061公路打捆招商项目的议案》。
该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事吴开超、杨勇、李光金、周友苏就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》本公司拟收购关联方四川省铁路集团有限责任公司（以下简称“川铁集团”）
持有的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权，本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）拟收购
关联方四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）持有
的四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股权及四川臻景
建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司 51%股权价格为 58606.43 万元，路桥集团收购航焱公司 51%股权价格为5983.58 万元，收购臻景公司 51%股权价格为 2443.7 万元，合计收购金额为67033.71 万元。具体内容详见公司公告编号为 2021-064 的《四川路桥关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事吴开超、杨勇、李光金、周友苏就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于调整 2021 年度日常性关联交易预计额度的议案》
公司先后于 2020 年 12 月 25 日、2021 年 2 月 23 日召开第七届董事会第二十六次会议和 2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计 2021证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-061年度日常性关联交易金额的议案》，预计公司 2021 年度日常性关联交易合计金额为 339.29 亿元。现因生产经营需要，拟对 2021 年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”预计额度进行调增，合计调增 10.34 亿元，调整后公司 2021 年度日常性关联交易合计金额为 349.63 亿元。
具体内容详见公司公告编号为 2021-065 的《四川路桥关于调整 2021 年度日常性关联交易预计额度的公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事吴开超、杨勇、李光金、周友苏就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于减少注册资本暨修改部分条款的议案》由于激励对象中部分人员职务变动或因个人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因此，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 214 万股予以回购并注销。公司的注册资本和股本总额均由此减少，拟对公司《章程》第五条、第十八条、第十九条进行相应修改。
具体内容详见公司公告编号为 2021-066《关于减少注册资本暨修改公司部分条款的公告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
根据公司《章程》规定及公司独立董事变动情况，第七届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、风控与审计委员会需进行相应调整。全体董事一致审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，调整后的第七届董事会前述三个专门委员会组成人员具体如下：
提名委员会：熊国斌、甘洪、吴开超、李光金、周友苏，主任委员吴开超；
薪酬与考核委员会：李琳、吴开超、杨勇、李光金、周友苏，主任委员李光金；
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-061风控与审计委员会：严志明、赵志鹏、郭祥辉、杨勇、吴开超、李光金、周友苏，主任委员杨勇。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟于 2021年 6月 16日(星期二)以现场结合网络的方式召开公司 2021 年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司公告编号为 2021-067《四川路桥关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件1．四川路桥第七届董事会第三十五次会议独立董事的事前认可意见；
2．四川路桥第七届董事会第三十五次会议独立董事意见；
3. 第七届董事会风控与审计委员会 2021 年第五次会议对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年 5月 26 日