深圳机场：关于控股子公司出售资产的公告

证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2021-030深圳市机场股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述公司于 2020 年 10 月 21 日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司深圳市机场运输有限公司停业的议案》（详见《2020-058深圳市机场股份有限公司关于控股子公司深圳市机场运输有限公司停业的公告》）。为贯彻落实国企改革要求，加快从不具竞争优势的非主业领域退出，深圳机场与深圳巴士集团股份有限公司（以下简称“巴士集团”）开展战略合作，打造深圳机场国际航空枢纽陆侧交通“共享化、网联化和一体化”运营的民航示范样本，本公司控股子公司—深圳市机场运输有限公司（以下简称“运输公司”）全面退出地面运输业务，剥离社会公益职能。为妥善处置运输公司资产，实现资源合理配置，现拟将运输公司可用资产以非公开协议方式转让至巴士集团所属单位。具体如下：
（一）运输公司将所持有的固定资产和原材料以不低于 1130407 元、15657887元（不含税）的评估值分别转让至巴士集团分公司——深圳巴士集团股份有限公司第三
分公司（以下简称“巴士集团第三分公司”）以及巴士集团全资子公司——深圳市鹏翔旅
游运输有限公司（以下简称“鹏翔旅运”）。
（二）本事项经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
（三）本次与巴士集团第三分公司及鹏翔旅运的交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易只涉及资产转让，不存在股权交易行为。
（四）本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）深圳巴士集团股份有限公司第三分公司
1.统一社会信用代码：91440300685351283L2.成立日期：2009 年 3 月 6 日3.企业类型：未上市的中外合资股份有限公司分支机构4.注册资本：分支机构无注册资本5.注册地址：深圳市福田区上梅林北环路车管所东侧梅林巴士保修楼6.经营范围：公共汽车客运；自营汽车车身、本公司候车亭及场站的广告业务；中小巴；出租汽车；汽车租赁；汽车零配件销售；汽车修理；房地产开发；物业出租、管理及相关业务；管理公司现有酒店、旅业及各汽车总站的商店。道路危险货物运输业务（成品油运输）。新能源汽车充电设施的设计、建设、运营及维护服务（涉及专项规定的，取得相关许可后方可经营）。
7.巴士集团第三分公司 2020 年经审计总资产 569210502.90 元，净资产55965223.19 元，营业收入 190606398.62 元，净利润 55839414.39 元。
8.巴士集团第三分公司不属于失信被执行人。
（二）深圳市鹏翔旅游运输有限公司
1.统一社会信用代码：9144030019225429062.成立日期：1993 年 12 月 29日3.企业类型：道路运输客运企业4.注册资本：12500 万元5.法定代表人：刘晓东6.注册地址：深圳市福田区莲花街道彩虹社区莲花支路 1001 号公交大厦 1层7.经营范围：旅游交通咨询；代订车、船、机票及代订客房；旅游商品的开发经营(上述项目有专项规定按规定办理)；汽车租赁等。
8.股权结构：巴士集团持有 100%股权。
9.鹏翔旅运 2020 年经审计总资产 164928744.69 元，净资产 75244256.60 元，营业收入 113298256.97 元，净利润-9172151.49 元。
10.鹏翔旅运不属于失信被执行人。
巴士集团第三分公司、鹏翔旅运及其控股股东巴士集团与公司及公司 5%以上股东、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易资产基本情况
（一）标的资产概况
1.固定资产
运输公司固定资产分为场站相关资产、营运车辆资产及办公设备资产，包含：
（1）场站相关资产共计 60 项，大部分购买于 2017 年之后，资产主要为停车场系统
以及场站配套电子设备，分布在机场 GTC、平安居停车场、企岗山停车场。
（2）营运车辆资产共计 163 项，资产为客车、车辆配备设备。客车类资产 44 项，品牌主要是中通、宇通、西沃，购置时间为 2013-2019 年；车辆配备设备 119 项，购置于 2019-2020 年，主要是行车记录仪、防疲劳仪、GPS 等资产。
2.原材料
原材料是车辆备件，购置于 2020 年，共计 137 项，主要为车灯、高度阀、风扇驱动器、打气泵等。
（二）账面价值及评估价值
本次拟处置资产，以市场价值为评估价值类型，采用成本法评估，评估基准日为 2020年 10 月 21 日。根据中联国际评估咨询有限公司就本次交易出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第 OIGPZ0006-0007 号），资产账面价值为 15859771.65 元，评估价值 16788294.00 元（不含税），增值额为 928522.35 元，增值率为 5.85%，评估结果详见表 1。
表 1 资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元一、转让至巴士集团第三分公司资产 增减
序号 名称 原值 净值 评估净值 备注
项数 率%
1 固定资产-电子设备 场站车辆相
60 1735113.27 1041795.84 1130407.00 8.51关设备
资产小计 60 1735113.27 1041795.84 1130407.00 8.51
二、转让至鹏翔旅运1 原材料 137 138890.00 138890.00 138890.00 0 车辆备件
2 固定资产-车辆
44 29844130.69 14467990.46 15299524.00 5.75 客车
3 固定资产-电子设备 车载 GPS、防119 347428.38 211095.35 219473.00 3.97疲劳仪
资产小计 300 30330449.07 14817975.81 15657887.00 5.67
合计 360 32065562.34 15859771.65 16788294.00 5.85
评估增值的原因分析：
1.转让至巴士集团第三分公司的资产增值说明
电子设备评估增值原因主要为企业计提折旧的年限比实际可使用年限短，导致账面净值较低，评估增值。
2.转让至鹏翔旅运的车辆评估增值主要原因是：
该批车辆保养得当，整体车况较好、总评估值相对总净值有所增加。但因其中九成为运营车辆，行驶里程长，车辆综合成新率偏低，导致车辆增值幅度不高。
（三）其他说明
本次交易标的资产权属清晰，除上述说明外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议主要内容
（一）交易主体及标的：卖方为运输公司，买方为巴士集团第三分公司、鹏翔旅运。
运输公司将 60 项场站设施相关固定资产和 300 项固定资产、原材料分别转让至巴士第三分公司、鹏翔旅运。
（二）交易金额及方式：根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第 OIGPZ0006-0007 号），本协议项下所转让的固定资产与原材料评估价值合计为 16788294 元（不含税），以不低于评估值进行转让。合同正式生效后，双方按合同约定期完成资产交接。
（三）付款方式：合同正式生效后，运输公司按合同约定交货期限将资产移交巴士
集团第三分公司、鹏翔旅运，运输公司将全额合法有效发票提供给巴士集团第三分公司、鹏翔旅运，巴士集团第三分公司、鹏翔旅运在 7个工作日之内支付合同总价的 100%价款至运输公司的银行账户上。
（四）合同效力：合约自双方签署后生效。
（五）转让期限：
1.本次出售资产中 300 项固定资产、原材料转让期限为合同签订后原则上应在 60 天内完成车辆、设备及配件的交付及过户手续，运输公司须全力配合。如遇政府主管部门政策等特殊情况导致逾期的，可适当予以延期。
2.本次出售资产中 60 项场站设施相关固定资产转让期限为合同签订后 30 个工作日内完成资产的正式交接手续。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，未产生同业竞争。
（二）本次出售资产交易中不涉及债权债务转移。
六、出售资产的目的及对本公司的影响本次拟将运输公司固定资产以及原材料转让至巴士集团，有利于公司实现资源合理配置，有利于增加公司现金流，改善公司的财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响。
本次资产出售将计入当期损益，预计可产生处置收入不低于人民币 16788294 元，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及子公司股东利益的情形。
七、独立董事意见公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本交易事项发表独立意见如下：
经审核，我们认为，本次交易将运输公司固定资产以及原材料转让至深圳巴士集团股份有限公司分公司及全资子公司，有利于公司实现资源合理配置，有利于增加公司现金流，改善公司的财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响。本次交易以第三方评估价格作为定价依据，交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益。本次交易未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述交易。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十六日