四川路桥:四川路桥关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告

四川路桥建设集团股份有限公司
关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
本公司拟收购关联方四川省铁路集团有限责任公司（以下简称“川铁集团”）
持有的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权，本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）拟收购
关联方四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）持有
的四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股权及四川臻景
建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权，合计收购金额为 67033.71万元。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。
? 川铁集团和城乡集团均为公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责
任公司（以下简称“铁投集团”）的全资子公司，本次收购股权事项构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
●过去 12个月发生与同一关联人的交易。
1．公司先后于 2020年 7月 13日、2020 年 8月 4日召开第七届董事会第二十次会议和 2020 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约 90.77亿元。路桥集团按参股比例 19%，共需投入项目资本金约 17.25亿元。具体内容详见公司于 2020年 7月 14日披露的公告编号为 2020-074 的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。
2．公司于 2020 年 8 月 30 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案，调整后公司以 3.99 元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票非公发行股票的数量为 1064274779股，调整后募集资金总额 4246456368.21 元。具体内容详见公司于 2020年 8月 30日披露的公告编号为 2020-086的《四川路桥关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨关联交易的公告》。
3．公司于 2021 年 2月 4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统 T2、T4 线项目的议案》。
项目总投资估算总额约 16.53亿元项目资本金占项目总投资估算约 25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为 2066万元、413万元，持股比例分别为 5%、1%，合计约 2479 万元。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 4 日披露的公告编号为 2021-010 的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统 T2、T4线项目的关联交易公告》。
4．公司于 2021 年 2月 4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为 1 亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资 5710 万元、4000万元、290 万元，持股比例分别为 57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于 2021年 2 月 4 日披露的公告编号为 2021-011 的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及 2021 年 3 月 8 日披露的相关进展公告。
5．公司于 2021 年 2月 4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为 5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资 3000万元、2000万元，持股比例分别为 60%、40%。具体内容详见公司于 2021 年 2月 4日披露的公告编号为 2021-012 的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及 2021年 5月 11日披露的相关进展公告。
6. 公司于 2021 年 2月 23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资 S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资约为 378.26 亿元，资本金为项目总投资的 20%，即约为 75.65 亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为 0.378 亿元。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 23 日披露的公告编号为 2021-017 的《四川路桥关于参股投资 S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及 2021年 4 月 7日披露的相关进展公告。
7. 公司于 2021 年 4月 25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司铁投集团按每家企业 1 万元/年的标准
向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计 25万元具体内容详见公司于 2021 年 4 月 25 日披露的公告编号为 2021-048 的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述2021 年 2月 23 日，公司以现场方式召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的议案》。公司或公司控制的子公司拟收购关联方所持川铁建公司、航焱公司、臻景公司 51%及以上股权，控股该三家公司。董事会同意以 2020 年 12 月 31 日为基准日，委托具有证券从业资格的评估机构对上述三家公司股权进行评估，待评估工作完成后，再行制定具体的收购方案并按公司《章程》的规定履行相应决策程序。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 23 日披露的公告编号为 2021-018 的《关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易提示性公告》。
目前该收购事项已完成了相关审计、评估、尽职调查等工作。根据公司的实际情况，拟由本公司收购川铁建公司 51%股权，本公司全资子公司路桥集团收购航焱公司 51%股权、臻景公司 51%股权，合计收购金额为 67033.71 万元。
2021 年 5月 26 日，公司以现场结合通讯方式召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。会议应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人。董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意 8 票，反对 0票，弃权 0票。公司 4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
因本次交易对方川铁集团和城乡集团均为本公司控股股东铁投集团的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到 3000 万元，并达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易须提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）四川省铁路集团有限责任公司本公司控股股东铁投集团之全资子公司
注册地址：成都市金牛区金仙桥街 15号法定代表人：黄卫注册资本：368732 万人民币成立时间：2001 年 10月 29日经营范围：四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理；铁路勘察设计、施工；水泥制品生产及销售；铁路运输设备制造；运输代理；装卸搬运；
铁路运输辅助活动；仓储业；物流和物业管理；工程监理、工程检测、工程造价咨询、工程项目管理；建筑材料生产；房地产开发。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020年 12 月 31日，总资产 205.85 亿元，净资产 60.99亿元，营业收入 51.08 亿元，净利润 1.01亿元。
（二）四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司本公司控股股东铁投集团之全资子公司
注册地址：成都市高新区九兴大道 12号 1幢 4层法定代表人：白茂注册资本：200000 万人民币成立时间：2014 年 6月 19日经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；
土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31日，总资产 313.61 亿元，净资产 30.35 亿元，营业收入 69.09 亿元，净利润 1.71 亿元。
三、关联交易标的基本情况本次交易为购买关联方子公司股权
（一）四川省铁路建设有限公司本公司控股股东铁投集团全资子公司川铁集团之全资子公司
注册地址：成都市二环路西二段 88号法定代表人：寇光明注册资本：100000 万人民币成立时间：1993 年 1月 19日经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)铁路工程、建筑工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、水利水电工程、港口与航道工程、港口与海岸工程、航道工程、河湖整治工程、环保工程、土石方工程服务、建筑装修装饰工程、预拌混凝土工程、机电工程、桥梁工程、隧道工程、机场场道工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电力工程、模板脚手架工程、起重设备安装工程、施工劳务作业、市政公用工程、铁路电气化工程、铁路电务工程、铁路铺轨架梁工程、消防设施工程、土地整理、园林绿化工程、商品批发与零售、机械设备租赁、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至 2020 年 12 月 31 日川
铁建公司总资产 281093.60 万元万元净资产 97516.50 万元营业收入
202013.99 万元 净利润 1145.65万元。
（二）四川航焱建筑工程有限责任公司
本公司控股股东铁投集团全资子公司城乡集团之控股子公司，其中城乡集团持股 70%，四川皓存建设项目管理有限公司持股 30%。
注册地址：四川省宜宾市临港开发区飞云路北段 70 号宜宾汽车产业园综合服务中心 1幢 7楼
法定代表人：王耿注册资本：2200 万人民币成立时间：2000 年 12月 4日经营范围：工业与民用建筑工程施工、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、防腐保温工程、公路路基工程、公路路面工程、河湖整治工程、堤防工程、地基与基础工程、送变电工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、建筑智能化工程、消防设施工程、起重设备安装工程、土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至 2020 年 12 月 31 日航
焱公司总资产 77952.22万元净资产 11717.62万元 营业收入 134832.62万
元 净利润 4018.96 万元。
（三）四川臻景建设工程有限公司本公司控股股东铁投集团全资子公司城乡集团之全资子公司
注册地址：四川省宜宾市飞云路北段 70 号宜宾汽车产业园综合服务中心 1幢 7层
法定代表人：王耿注册资本：4000 万人民币成立时间：2017 年 7月 7日经营范围： 房屋建筑工程；市政公用工程；园林绿化工程；古建筑工程；
机电安装工程；水利水电工程；建筑装修装饰工程；防水防腐保温工程；工程勘察设计；公路工程；工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至 2020年 12 月 31日，臻景公司总资产 12251.87万元净资产 4791.83万元营业收入 13788.96万元
净利润 932.11万元。
本次关联交易将导致公司合并报表范围变更，公司对川铁建公司、航焱公司、臻景公司不存在担保、委托三家公司理财的情形，前述三家公司也不存在对上市公司的资金占用。根据北京康达（成都）律师事务所出具的相关法律意见书，本次收购的相关各方均具备合法有效的主体资格，本次收购的标的物不存在权属瑕疵，收购方案合法有效。
四、本次关联交易的主要内容
（一）收购目的
为进一步拓展公司工程施工业务范围，弥补铁建、房建、市政等细分市场短板，提升公司在铁路方面的施工能力，增强公司核心竞争力。
（二）资产评估以 2020 年 12 月 31 日为基准日，根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2021] 第 01-459 号）结果 采取资产基础法的评估结果，川铁建净资产评估价值 114914.57 万元，川铁建公司净资产评估价值较账面价值增值 17398.07万元，增值率为 17.8%。
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2021] 第 01-453 号）结果，采取资产基础法的评估结果航焱公司净资产评估价值 11732.50 万元，航焱公司净资产评估价值较账面价值增值 14.88万元增值率 0.13%。
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2021] 第 01-460 号）结果，采取资产基础法的评估结果臻景公司净资产评估价值 4791.57 万元，臻景公司净资产评估价值较账面价值减值 0.25 万元减值率 0.01%。
(三)收购方案
1.收购方式
按照《四川省企业国有资产交易监督管理办法》（川国资委[2018]18 号）有关规定，本次股权收购采用非公开协议转让方式，本公司收购川铁集团所持川铁建公司 51%股权，路桥集团收购城乡集团所持航焱公司 51%股权及臻景公司 51%股权。
2. 交易作价的确定情况
根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司 51%股权价格为 58606.43万元，路桥集团收购航焱公司 51%股权价格为 5983.58 万元，收购臻景公司 51%股权价格为 2443.7 万元。收购完成后，三家公司的股权构成如下：
川铁建公司
股东名称 持股比例
四川路桥 51%
川铁集团 49%航焱公司
股东名称 持股比例
路桥集团 51%
城乡集团 34.3%
四川皓存建设项目管理有限公司 14.7%
注：城乡集团向路桥集团转让的航焱公司 51%股权，四川皓存建设项目管理有限公司已明确放弃优先受让权。
臻景公司
股东名称 持股比例
路桥集团 51%
城乡集团 49%
3.期间损益处理方式
本次股权收购涉及的审计、评估基准日至权益交割日期间内经审计的目标公司损益，归属转让方；自权益交割日的次日起目标公司的损益，由转受双方按所持目标公司的股权比例享有和承担。
4.付款方式
自标的公司的登记管理部门将其 51%股权登记至受让方名下后，转让价款由受让方在 20个工作日内向转让方支付 50%，剩余 50%的转让价款在首次支付后 6个月内支付。
五、本次关联交易对上市公司的影响本次控股收购三家公司，有利于公司拓展业务规模，提升公司在铁路、市政、房建等方面的施工能力；有利于公司提升在川南片区的施工市场份额，进一步增强公司在川南片区的市场竞争力。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况本公司第七届董事会第三十五次会议审议了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以 8票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见同意公司及公司全资子公司路桥集团收购控股股东铁投集团下属川铁建公
司、航焱公司、臻景公司各 51%股权，控股该三家公司。公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司各 51%股权，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见同意公司及公司全资子公司路桥集团收购控股股东铁投集团下属川铁建公
司、航焱公司、臻景公司各 51%股权，控股该三家公司。公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司 51%股权，将提升公司在铁路、市政、房建领域的竞争能力，同时有利于公司进一步开拓川南片区市场。该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见第七届董事会风控与审计委员会 2021 年第五次会议审议通过了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》，认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
1．第七届董事会第三十五次会议独立董事事前认可意见；
2．第七届董事会第三十五次会议独立董事意见；
3. 第七届董事会风控与审计委员会 2021 年第五次会议对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年 5月 26日