中直股份:中航直升机股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

中航直升机股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 6 月 11 日
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份中航直升机股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
一、会议时间2021 年 6月 11 日 9 时 30 分
二、会议地点北京市朝阳区北辰东路 18 号凯迪克北京格兰云天大酒
店 3层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案 1： 2020 年度董事会工作报告议案 2： 2020 年度监事会工作报告议案 3： 2020 年度财务决算报告议案 4： 2020 年度利润分配方案议案 5： 2020 年年度报告及其摘要议案 6：关于 2021 年度日常关联交易预计的议案议案 7： 2020 年度内部控制评价报告议案 8： 2020 年度内部控制审计报告议案 9： 2020 年度独立董事履职报告2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
议案 10：关于修订公司章程的议案议案 11：关于修订股东大会议事规则的议案议案 12：关于修订董事会议事规则的议案
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）现场与会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东参会登记时间为 2021 年 6 月 10 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:30 至 16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。
特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
目 录
议案 1： 2020 年度董事会工作报告议案 2： 2020 年度监事会工作报告议案 3： 2020 年度财务决算报告议案 4： 2020 年度利润分配方案议案 5： 2020 年年度报告及其摘要议案 6：关于 2021 年度日常关联交易预计的议案议案 7： 2020 年度内部控制评价报告议案 8： 2020 年度内部控制审计报告议案 9： 2020 年度独立董事履职报告议案 10：关于修订公司章程的议案议案 11：关于修订股东大会议事规则的议案议案 12：关于修订董事会议事规则的议案2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
议案 1中航直升机股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东代表：
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引、《中航直升机股份有限公司章程》及董事会各项规章制度要求，规范运作，认真履职，带领广大干部职工，积极面对突如其来的新冠肺炎疫情和复杂多变的国内外形势，坚定航空报国初心，笃行航空强国使命，全面推进创新，统筹改革发展，决胜“十三五”收官之年。公司经济运行在经历一季度的短暂“下滑”后，二季度迈入稳步复苏通道，主要经济指标和各项业绩水平稳中有增，经济运行质量同比改善，继续保持稳中向好的发展势头。现将 2020年董事会主要工作报告如下：
一、2020 年董事会工作情况
（一）报告期内会议召开情况报告期内，公司共计召开董事会会议 7次，其中现场会议 4 次，非现场会议 3 次，共计审议会议议案 32 项。全体董事勤勉尽责，会议的召集与召开程序均符合法律法规和公司章程的规定，做出的决议合法有效。董事会成员出席股东2020 年年度股东大会会议文件 中直股份大会 2次。董事会审计委员会召开 3次会议，提名委员会召开 1次会议，薪酬与考核委员会召开 1次会议。公司全体董事依照相关工作细则和议事规则，恪尽职守，科学决策，积极就公司经营重要事项进行研究，忠实、勤勉地履行公司及股东赋予董事会的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，有效保障了公司和全体股东的利益。
董事出席董事会情况如下：
董 事 应出席会 以通讯方式 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 议次数 出席次数 次 数 次 数 次 数
曲景文 3 2 1 0 0
吕 杰 3 2 1 0 0
黎学勤 3 2 1 0 0
陶国飞 3 2 1 0 0
堵 娟 3 2 1 0 0
常洪亮 3 2 1 0 0
鲍卉芳 3 2 1 0 0
吴 坚 3 2 1 0 0
王正喜 7 3 4 0 0
王学军 4 1 3 0 0
张继超 4 1 0 3 0
徐德朋 4 1 1 2 0
甘立伟 4 1 3 0 0
荣 健 4 1 2 1 0
王 猛 4 1 2 1 0
（二）董事及高级管理人员的任免情况
1、公司董事变化情况根据公司发展需要和公司章程的规定，公司第七届董事会于 2020 年 6 月提前换届，曲景文、吕杰、黎学勤、陶国飞、堵娟、常洪亮不再担任非独立董事，鲍卉芳、吴坚不再2020 年年度股东大会会议文件 中直股份担任独立董事。选举产生了第八届董事会，由 7名董事组成，王学军、张继超、徐德朋、甘立伟为非独立董事，王正喜、荣健、王猛为独立董事，选举王学军为董事长。公司第八届董事会届期为 2020 年 6 月 18 日至 2023 年 6 月 18 日。
2、董事会专门委员会变化情况2020 年 6 月 18 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。公司设立战略委员会，王学军任主任委员，张继超、徐德朋、甘立伟、王正喜任委员；设立审计委员会，荣健任主任委员，甘立伟、王正喜任委员；设立提名委员会，王正喜任主任委员，王学军、王猛任委员；设立薪酬与考核委员会，王猛任主任委员，王学军、荣健任委员。公司第八届董事会各专门委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
二、公司治理及规范运作情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章的要求，不断完善公司治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的上市公司治理规范性文件规定，公司未收到被证券监管部门采取行政监管措施的有关文件。
（一）股东与股东大会
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公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会召集、召开程序合法有效，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会与股东沟通的良机。公司根据股东大会议事规则，为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。
（二）实际控制人、控股股东与上市公司
公司的实际控制人为中国航空工业集团有限公司，控股股东为中国航空科技工业股份有限公司，公司实际控制人和控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和公司章程规定的条件和程序。公司实际控制人和控股股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司实际控制人和控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
（三）董事和董事会
公司严格按照公司章程规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立，为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选聘董事。公司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照公司章程及董2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
事会议事规则的规定进行。为完善公司治理结构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在除战略委员会以外的专门委员会中占多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学、专业的意见和参考。
（四）信息披露与透明度
公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东、投资机构来访和咨询事务。2020 年，公司董事会高度重视信息披露，真实、准确、完整、及时地披露定期报告4项和临时报告37项，确保全体股东有平等的机会获取信息。
本年度内，公司不存在向实际控制人、控股股东提供未公开信息等公司治理非规范情况。
（五）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，借助上证投资者关系 E 互动平台及设立的投资者服务电话等多种方式，加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。报告期内，通过上证 E 互动平台上，共计回复投资者提问 76 项次，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异常波动情形。
（六）规范关联交易
由于行业特殊性，公司关联交易金额持续较大，占比较高。公司建立了母子公司管理构架，持续规范履行各项关联2020 年年度股东大会会议文件 中直股份交易决策程序。对于新发生的关联交易，及时签署相关协议，独立董事对关联交易事项出具独立意见函；与独立董事、审计委员会委员就关联交易问题加强沟通，及时召开相关会议进行研究、确认，确保各项关联交易公平、公开、公正履行，保证公司规范运营。
三、公司战略和经营情况
（一）2020 年公司经营情况概况
2020 年，新冠肺炎疫情肆虐全球，外部发展环境错综复杂，公司从年初起承受着前所未有的压力，受公司及上下游企业复工延迟，及外地员工返工受限等影响，公司一季度生产交付进度、营业收入、归母净利润、每股收益同比均有所下滑。二季度起至年末，公司一边抗击疫情，一边复工复产，实施了均衡生产、开拓市场、深挖潜力、加快升级、深化改革等一系列举措，遏制住了效益下滑的势头，走出了一条先抑后扬的上升曲线，主要经济指标和各项业绩水平稳中有增，经济运行质量同比改善，继续保持稳中向好的发展势头。
报告期内，公司合并报表实现营业收入 1965475.11万元，同比增长 24.44%；净利润 75792.39 万元，同比增长28.83%；归属于母公司所有者的净利润 75767.81 万元，同比增长 28.81%。基本每股收益 1.2853 元/股，同比增长28.80%。加权平均净资产收益率 8.92%，同比增加 1.52 个百分点。
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（二）公司发展战略
公司是国内直升机制造业的主力军之一，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业。
先进直升机方面，公司聚焦核心主业，是直 8、直 9、直 10、直 11、直 19 等国产先进直升机零部件主要供应商；
民机方面，公司秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，多年来坚持走自主创新的发展道路，研发制造 AC301、AC311、AC312、AC352、AC313 等适用范围广泛的 AC系列民用直升机。
通过不断调整产品结构，公司逐步推进主要产品型号的更新换代，进一步完善了从 1 吨到 13 吨较为完整的产品谱系和“一机多型、系列发展”的产品格局，并研发制造了运 12和运 12F 系列通用飞机。
报告期内，公司深入贯彻落实新时代航空工业发展战略，以航空工业“一心、两融、三力、五化”发展战略为指引，以建立健全直升机和相关产品的全产业链价值共创和共享
的体制机制为动力，以加大科技投入和持续管理创新为手段，将履行主业首责、创新驱动发展等要求落实到具体工作中，2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
强力支撑国防建设，谋求高质量发展。通过聚焦主业发展，夯实做强做优直升机产业的基础；坚持自主创新，激发做强做优直升机产业的动能；实施结构调整，谋划做强做优直升机产业的蓝图；持续深化改革，启动做强做优直升机产业的引擎；大力开放合作，拓展做强做优直升机产业的空间。面对改革发展带来的机遇和挑战，公司选择加速前行，着力增强主体责任，提升核心能力，强化履职担当，坚决完成全年型号研制和生产交付任务，决战决胜“十三五”收官之年。
（三）积极履行社会责任
公司始终以为客户创造价值为使命，通过深入贯彻落实新时代航空工业发展战略，牢固树立市场观、客户观、成本观、产业观，与客户建立良好的关系，为客户提供满意的产品，向客户输出优质的服务，与客户实现合作共赢。公司非常重视对股东的合理回报，制定了合理稳定的利润分配政策，积极构建与股东的和谐关系。公司在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，积极履行企业公民义务，承担社会责任，实现不断奉献社会，为用户持续提升价值的愿景。
四、2021 年董事会工作重点2021 年，公司将把对标世界一流企业、国企改革三年行动、提升公司治理水平、提高企业效益回报股东作为董事会工作的出发点和落脚点，重点做好以下工作：
一是继续规范公司法人治理结构，完善公司规章制度体2020 年年度股东大会会议文件 中直股份系，加强调查研究，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量；
二是做好战略规划，明确公司发展战略目标，增强企业核心竞争能力，坚定主业首责，聚焦核心主业，科学谋划、扎实推进“十四五”高质量发展，加快企业转型升级步伐；
三是继续深化改革，深入贯彻落实国企改革三年行动，聚焦重点任务，更加注重激发活力，更加突出基层创新，劳动、人事、分配等国企三项制度改革纵深推进。促进管理与改革创新良性互动，对标世界一流管理提升行动全面展开；
四是持续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，一方面提高自律意识和工作的规范性；另一方面提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展；
五是继续严格按照相关法律法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，加强投资者关系管理，使股东及社会公众及时了解掌握公司运营动态，注重对中小股东利益的保护，为公司发展创造良好的外部环境。
时代催人奋进，在新的一年里，面对未来的机遇和挑战，公司董事会成员将恪尽职守，勤奋工作，继续领导全体干部职工，团结一致、齐心协力，为公司的长远发展做出新的贡献，以更好的经营业绩回报股东。
请股东大会审议。
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
议案 2中航直升机股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东代表：
2020 年度公司监事会本着对股东和员工负责的态度，依照《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引、《中航直升机股份有限公司章程》及监事会各项规章制度要求，认真履行监督职能，对公司依法运作、关联交易、重大事项、董事会成员及高管人员履行职责等情况进行监督，各项监督工作更加务实，举措更加有力，为公司业务健康发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用。现将 2020年监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）圆满完成监事会换届选举
根据公司发展需要和公司章程的规定，公司第七届监事会于 2020 年 6 月提前换届，监事张焱群、洪波、许培辉不再担任股东代表监事，郭念、张银生不再担任职工监事。选举产生了第八届监事会，由 3名监事组成，陶国飞为股东代表监事，孟祥麟、江山巍为职工监事，选举陶国飞为监事会主席。公司第八届监事会届期为 2020 年 6 月 18 日至 20232020 年年度股东大会会议文件 中直股份
年 6月 18 日。
（二）全面出席各类会议和活动
2020 年，监事会共召开监事会会议 7次，其中现场会议4次，非现场会议 3 次，共审议通过议案 19 项。监事会成员出席股东大会 2次，现场列席董事会 4次。通过出席、列席各类会议和活动，认真听取公司在运营管控、投资活动和财务运作等方面的情况，使监事会更及时、全面地获取各类经营管理信息，参与了公司重大事项的决策，并及时向董事会和经营层提出监督意见、建议或提示。
监事出席监事会情况如下：
监 事 应出席会 以通讯方式 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 议次数 出席次数 次 数 次 数 次 数
张焱群 3 2 1 0 0
洪 波 3 2 1 0 0
许培辉 3 2 1 0 0
郭 念 3 2 1 0 0
张银生 3 2 1 0 0
陶国飞 4 1 3 0 0
孟祥麟 4 1 1 2 0
江山巍 4 1 1 2 0
（三）强化履职监督职责完善公司治理结构报告期内，公司监事会进一步强化了履职监督职责，注重与董事会和经营层的沟通，不断完善监事会主席与董事长、总经理的沟通机制，通过多种形式，定期和不定期互通公司内外重要信息。监事会主席还直接参加公司重大事项决策过程的监督，反馈监督意见和合理化建议，从而进一步强化了2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
监事会的履职效能，完善了“两会一层”之间“相互制衡、风雨同舟”的治理结构。
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家法律法规和公司章程行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。监事会认为，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，依法合规经营。公司重大经营决策科学，程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、公司章程或有损害公司及股东利益的行为。
（四）持续加强对财务、关联交易、定期报告的审核报告期内，监事会对公司财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他财务规定的要求执行，未发现违规担保，也未发现应披露而未披露的担保事项。监事会审阅了公司 2020 年度财务报告，认为公司 2020 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其审计意见是客观公正的。
2020 年，监事会对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为，公司关联交易的履行符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于提升公司的业绩，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原2020 年年度股东大会会议文件 中直股份则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的定期报告，认为其编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，披露的信息能从各方面真实、准确地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（五）建立全面畅通的信息收集渠道提升监督效能
为建立健全公司监督体系，公司监事会进一步理顺公司各业务条线以及所属单位信息收集渠道，同时确保董事会和经营层各类会议及重要决策信息全部报送监事会，信息的数量、维度愈发丰富，信息收集的时效和质量也明显提高，为监事会提升监督质量，强化监督实效提供了必要的信息基础。
此外，监事会还持续加强与外部审计机构的联系，建立和保持定期和不定期的畅顺沟通机制，结合外部审计结果，获取各类检查监督信息。
报告期内，针对监管部门接连下发的一系列强监管政策，监事会高度重视，积极推动，认真做好上市公司治理等专项自查和督办工作，做好全方位检视，推动公司及监事会自身运作机制的不断完善。
（六）加强调研学习不断提高监督履职能力报告期内，公司监事会通过走访了解公司及所属单位的2020 年年度股东大会会议文件 中直股份经营状况，对公司治理、关联交易等进行专项调研，倾听所属单位反馈的意见和建议，形成了定期、动态的沟通机制。
同时，监事会非常留意关注外部媒体对公司的评论，积极听取各方人士对公司的看法，收集掌握了许多有价值的信息，并利用这些信息协助公司更加积极、合理地应对外部舆论环境对公司带来的影响。
此外，2020 年，监事会努力克服新冠肺炎疫情影响，不断加强学习，积极参加上海证券交易所、黑龙江证监局、黑龙江上市公司协会组织的各类业务培训，提高专业能力，完善监事会自身建设，提升监督履职能力。
二、2021 年监事会重点工作展望按照中国上市公司协会发布的《上市公司监事会工作指引》精神，2021 年监事会将进一步完善工作机制和流程，紧密围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，注重做好以下几个方面的工作：
（一）继续全面参与“三会一层”各类会议和活动
根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善公司治理；同时，列席股东大会、董事会会议及经营层各类会议，履行好监督职责。
（二）突出重点，加强对公司财务活动的监控
重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监2020 年年度股东大会会议文件 中直股份督。认真审议公司财务报告，跟踪分析公司运营状况，了解公司内控机制建设。注重与审计委员会的沟通协调，加强与财务部门的沟通。
（三）组织开展各类专项监督检查发挥好外部审计机构的作用。在定期获取外部审计信息的基础上，根据监管和监事会关注重点，联合外部审计机构开展专项检查，提出监督意见和建议。
对各所属单位开展专题调研工作，考察哈尔滨、景德镇、保定、天津等各生产基地运行情况，通过听取情况介绍、召开座谈会和实地考察等形式，着重对产品布局、经营管理情况和市场格局进行调查研究，针对存在问题提出意见和建议。
（四）不断夯实监事会工作基础做好信息收集。在现有信息收集工作的基础上，继续拓宽渠道，全面收集来自于监管部门、董事会、经营层、外部审计机构、各业务条线及所属单位和员工等各方面的信息和动态，为监督工作的有效开展奠定基础。
完善规章制度。根据证券市场发展变化的新形势以及监管部门提出的新要求，进一步完善监事和监事会工作制度，夯实监事依法依规履职的基础。
加强各方沟通。一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、经营层的沟通；三是加强监事会成员的联络与信息共享；四是发挥监事会信息平台作用，将收集到的2020 年年度股东大会会议文件 中直股份信息和动态及时进行通报。
（五）加强监事会自身建设提升履职能力近年来，监管部门提出依法监管、全面监管、从严监管，对上市公司提出新的规范运作要求，并逐步出台配套的政策法规。监事会要把培训学习贯彻落实新的政策法规作为 2021年的首要任务切实抓好，要按照对监事会提出的新要求，规范监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监事会的监督能力和水平。
请股东大会审议。
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议案 3中航直升机股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年财务决算
情况如下：
一、经营成果情况2020年公司合并报表实现营业收入1965475.11万元，同比增长 24.44%；净利润 75792.39 万元，同比增长 28.83%；
归属于母公司所有者的净利润 75767.81 万元，同比增长28.81%。基本每股收益 1.2853 元/股，同比增长 28.80%。加权平均净资产收益率 8.92%，同比增加 1.52 个百分点。
（一）营业收入、营业成本
本年实现营业收入 1965475.11 万元，较上年同期1579517.42 万元增加 385957.69 万元，同比增长 24.44%。
本年实现营业成本 1739965.96 万元，较上年同期1359637.20 万元增加 380328.76 万元，同比增长 27.97%。
本年营业收入、营业成本实现大幅增长的主要原因是本年航空产品交付量同比增加。
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（二）期间费用本年期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）145290.37 万元，较上年同期 153172.43 万元减少 7882.06 万元，同比下降 5.15%。
1.销售费用
本年销售费用 13651.63 万元，较上年同期 11842.57万元增加 1809.06 万元，同比增长 15.28%。销售费用增加的主要原因是本年销售人员薪酬、质保费、销售服务费等有所增加。
2.管理费用
本年管理费用 82736.81 万元，较上年同期 96833.42万元减少 14096.61 万元，同比下降 14.56％。管理费用减少的主要原因是本年企业加强成本管控，管理人员薪酬、差旅费、修理费及水电费等同比有所下降。
3.研发费用
本年研发费用 52992.26 万元，较上年同期 47686.24万元增加 5306.02 万元，同比增长 11.13%。研发费用增加的主要原因是本年研发投入同比增加。
4.财务费用
本年财务费用-4090.34 万元 较上年同期-3189.80
万元减少 900.53 万元。财务费用减少的主要原因是本年银行存款利息收入同比增加。
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（三）其他影响利润因素
1.减值损失
本年资产减值损失和信用减值损失-2633.57 万元，较上年同期 55.39 万元减少 2688.96 万元。减值损失减少的主要原因是本年部分前期应收款项收回以及部分原材料市价回升影响。
2.投资收益
本年投资收益 24.00 万元较上年同期 48.80 万元减少
24.80 万元，投资收益来源为本公司之合营企业江西昌河阿古斯特直升机有限公司的盈利。
3.其他收益
本年其他收益 2728.32 万元，较上年同期 2474.41 万元增加 253.91 万元，主要原因是本年收到与企业日常活动相关的政府补助有所增加。
4.营业外收支
本年营业外收入 118.28 万元，较上年同期 690.55 万元减少 572.27 万元，主要原因是资产报废利得等减少。
本年营业外支出 894.06 万元，较上年同期 138.55 万元增加 755.52 万元，主要原因是资产报废损失等增加。
二、资产、负债及权益情况
（一）资产总额状况
公司 2020 年末资产总额 2630588.05 万元，期末较期2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
初减少 2541.59 万元，同比下降 0.10%。其中：流动资产增加 3094.19 万元，非流动资产减少 5635.78 万元。
资产变化的主要因素是：购买商品及接收劳务支出增加，货币资金较年初减少 131244.80 万元，应收款项较年初增加 136575.07 万元；合同资产较年初增加 83316.00 万元；
在产品减少，存货较年初减少 103191.65 万元；固定资产折旧和无形资产计摊销增加，固定资产和无形资产较年初减少 14633.95 万元。
（二）负债状况
公司 2020 年末负债总额 1713782.03 万元，较年初减少 71827.98 万元，下降 4.02%。其中：流动负债较年初减少 91314.00 万元，非流动负债较年初增加 19486.01 万元。
负债变化的主要因素是：支付给供应商的商品采购款增加，应付款项较年初减少 18473.77 万元；应付职工薪酬较年初增加 22459.75 万元；预收客户产品款减少，合同负债较年初减少 80597.08 万元；预计负债较年初增加 2879.86万元。
（三）所有者权益
公司 2020 年末所有者权益 916806.02 万元，较年初847519.63 万元增加 69286.39 万元，增长 8.18%。
所有者权益变化的主要因素是：本年实现归属于母公司股东的净利润 75767.81 万元，分配现金股利 17684.302020 年年度股东大会会议文件 中直股份万元。本年计提安全生产费用，专项储备较年初增加2751.37 万元; 本年计提法定盈余公积，盈余公积较年初增加 2058.41 万元。
三、现金流量情况公司 2020 年末货币资金 302480.06 万元，较年初433724.87 万元减少 131244.80 万元，下降 30.26%。
经营活动产生的现金流量净额-68479.20 万元，较上年同期 77005.02 万元增加流出 145484.22 万元，其中：经营活动现金流入 1676843.12 万元，较上年同期减少76578.91 万元；经营活动现金流出 1745322.32 万元，较上年同期增加 68905.31 万元。
投资活动产生的现金流量净额-16001.17 万元，较上年同期-8949.42 万元增加流出 7051.75 万元，其中：投资活动现金流入 75.89 万元，较上年同期减少 380.56 万元；投资活动现金流出 16077.06 万元，较上年同期增加 6671.19万元。
筹资活动产生的现金流量净额-13129.90 万元，较上年同期 711.93 万元增加流出 13841.83 万元，其中：筹资活动现金流入 75800.00 万元，较上年同期增加 8629.20 万元；筹资活动现金流出 88929.90 万元，较上年同期增加22471.03 万元。
请股东大会审议。
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
议案 4中航直升机股份有限公司
2020 年度利润分配方案
各位股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年中航直升机股份有限公司合并报表实现净利润 75792.39万元，其中归属于母公司所有者的净利润 75767.81 万元，母公司报表实现净利润 20584.13 万元，提取法定盈余公积及分配现金红利后，母公司可供分配利润为62565.03 万元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，经董事会决议，公司以 2020 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2020 年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.88 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 589476716股，以此计算合计拟派发现金红利 228716965.81 元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 30.19%。
2、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记2020 年年度股东大会会议文件 中直股份日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
3、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
4、根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交 2020年年度股东大会审议。
请股东大会审议。
附件：公司近三年利润分配情况表附件：
单位：元 币种：人民币分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上每10股送红 每 10 股派息数 每 10 股转增 现金分红的数额（含分红年度 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净股数（股） (元)（含税） 数（股） 税）
东的净利润 利润的比率(%)
2020 年 - 3.88 - 228716965.81 757678082.87 30.19
2019 年 - 3.00 - 176843014.80 588215638.66 30.06
2018 年 - 2.60 - 153263946.16 510330636.48 30.03
合计 558823926.77 1856224358.01 30.11
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
议案 5
公司代码：600038 公司简称：中直股份中航直升机股份有限公司
2020 年年度报告摘要30
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司以 2020 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2020 年度利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.88 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 589476716 股，以此计算合计拟派发现金红利 228716965.81 元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 30.19%。
2.如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
3.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
4.根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中直股份 600038 哈飞股份
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘秉钧北京市朝阳区安定门外小关东里14办公地址
号A座7层
电话 （010）58354340
电子信箱 liubingjun@avichina.com
2 报告期公司主要业务简介
公司是国内直升机制造业的主力军之一，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，31
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业。
直升机零部件方面，公司聚焦核心主业，是直 8、直 9、直 10、直 11、直 19 等国产直升机零部件主要供应商；民机方面，公司秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，多年来坚持走自主创新的发展道路，研发制造 AC301、AC311、AC312、AC352、AC313 等适用范围广泛的 AC 系列民用直升机。通过不断调整产品结构，公司逐步推进主要产品型号的更新换代，进一步完善了从 1 吨到 13 吨较为完整的产品谱系和“一机多型、系列发展”的产品格局，并研发制造了运 12 和运 12F 系列通用飞机。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币本年比上
2020年 2019年 2018年
年增减(%)
总资产 26305880468.91 26331296381.14 -0.10 24035124460.30
营业收入 19654751084.32 15795174248.91 24.44 13065513622.05归属于上市公
司股东的净利 757678082.87 588215638.66 28.81 510330636.48润归属于上市公司股东的扣除
737056092.91 562616777.57 31.00 466793563.11非经常性损益的净利润归属于上市公
司股东的净资 8867024365.46 8174931580.13 8.47 7717758780.35产经营活动产生
的现金流量净 -684791967.45 770050243.90 -188.93 954662237.23额基本每股收益
1.2853 0.9979 28.80 0.8657（元／股）稀释每股收益
1.2853 0.9979 28.80 0.8657（元／股）
加权平均净资 增加1.52
8.9184 7.4023 6.8313
产收益率（%） 个百分点
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）营业收入 1951838260.41 5725430261.55 4509777190.44 7467705371.92归属于上市公司
51906236.99 246744026.47 191840298.25 267187521.16股东的净利润归属于上市公司
49845889.95 239690759.74 191077134.94 256442308.28股东的扣除非经32
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份常性损益后的净利润经营活动产生的
61915235.54 (983883302.11) (73594768.03) 310770867.15现金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 36840年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 37901
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有 质押或冻结情
有限 况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 售条 股东（全称） 增减 量 (%) 件的 股份 性质数量
股份 状态数量哈尔滨航空工业（集 国有0 166270802 28.21 0 无
团）有限公司 法人
中航直升机有限责任 国有
-35375774 75350398 12.78 0 无
公司 法人
中国航空科技工业股 国有
0 38652558 6.56 0 无
份有限公司 法人
天津滨江直升机有限 国有
35375774 35375774 6.00 0 无
责任公司 法人
哈尔滨飞机工业集团 国有
0 19186952 3.25 0 无
有限责任公司 法人香港中央结算有限公
16838753 2.86 0 无 未知司兴业银行股份有限公
司－兴全趋势投资混 8840714 1.50 0 无 未知合型证券投资基金上海高毅资产管理合
伙企业（有限合伙）
6980022 1.18 0 无 未知
－高毅晓峰 2 号致信基金
全国社保基金一零二 5629721 0.96 0 无 未知33
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份组合中国银行股份有限公
司－国投瑞银国家安
5602673 0.95 0 无 未知全灵活配置混合型证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的 中国航空科技工业股份有限公司为哈尔滨航空工业（集说明 团）有限公司和中航直升机有限责任公司之控股股东，中航直升机有限责任公司为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司之控股股东。天津滨江直升机有限责任公司为中航直升机有限责任公司派生分立的企业，为中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司、中航直升机有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司和本公司之关联方。
表决权恢复的优先股股东及持股无数量的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用34
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2020 年公司合并报表实现营业收入 1965475.11 万元，同比增长 24.44%；净利润75792.39 万元，同比增长 28.83%；归属于母公司所有者的净利润 75767.81 万元，同比增长 28.81%。基本每股收益 1.2853 元/股，同比增长 28.80%。加权平均净资产收益率 8.92%，同比增加 1.52 个百分点。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用35
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本集团合并财务报表范围包括本公司、江西昌河航空工业有限公司（简称“昌河航空”）、景德镇昌航航空高新技术有限责任公司（简称“景航高新”）、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（简称“惠阳公司”）、天津直升机有限责任公司（简称“天直公司”）、哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（简称“哈飞航空”）、哈尔滨通用飞机工业有限责任公司（简称“哈飞通用”）7家公司。与上年相比，合并范围没有变化。
详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。
36
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
议案 6中航直升机股份有限公司
关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为 公司结合实际情况，对日常关联交易做出如下相关说明，提请董事会审议。
一、2020 年度日常关联交易确认及 2021 年日常关联交易预计
2020 年度公司实际发生的日常关联交易及 2021 年日常
关联交易预计情况见下表：
单位：中航直升机股份有限公司 金额：万元关联交易 关联交易
关联方 2020 年上限预计 2020 年实际发生 2021 年上限金额
类别 内容 定价原则
哈航集团 燃料动力等 市场参考价 15850.00 8824.01 -中国航空
采购商品/
工业集团 材料、备件、接受劳务 市场参考价 1231280.00 766200.35 1384566.00
其他下属 加工等公司
哈航集团 材料、劳务等 市场参考价 300.00 53.48 -中国航空
出售商品/
工业集团 销售产品、材提供劳务 市场参考价 2148231.00 1781679.67 2555200.00
其他下属 料等公司37
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份参考市场协议
哈飞集团 房屋、设备 5500.00 3373.00 6000.00定价
房屋、设备、 参考市场协议哈航集团 1510.00 34.13 -
土地 定价
租赁 昌飞集团 土地 租赁协议 180.00 71.16 100.00中国航空工业集团
房屋、土地 租赁协议 2840.00 1016.49 1870.00其他下属公司
哈飞集团 综合服务 市场参考价 1100.00 442.95 2310.00中国航空综合服务工业集团
费 综合服务 市场参考价 300.00 200.59 500.00其他下属公司中航财务
存款余额 金融服务 协议 380000.00 275079.73 600000.00公司中航财务
金融服务 协议 48500.00 34900.00 50000.00公司中国航空贷款余额工业集团
金融服务 协议 - 19000.00 40000.00其他下属公司中航财务
利息收入 金融服务 协议 5240.00 4786.19 10000.00公司中航财务
金融服务 协议 2160.00 1284.74 2000.00公司中国航空利息支出工业集团
金融服务 协议 - 262.68 1000.00其他下属公司
合计 3842991.00 2897209.17 4653546.00
2020 年实际发生关联交易与年初预计的差异说明：
采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务及综合服务费差异的原因主要是生产经营计划调整；租赁差异的原因主要是租赁事项变化及价格调整。
贷款余额差异的原因主要是 2020 年度疫情期间，为支持本公司复工复产的资金需求，本公司的关联方（即中国航38
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份空工业其他下属公司）将统借统还性质的“中国进出口银行复工复产优惠贷款”转贷给本公司。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
2020 年实际发生关联交易与年初预计的差异说明：
采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务及综合服务费差异的原因主要是生产经营计划调整；租赁差异的原因主要是租赁事项变化及价格调整。
贷款余额差异的原因主要是 2020 年度疫情期间，为支持本公司复工复产的资金需求，本公司的关联方（即中国航空工业其他下属公司）将统借统还性质的“中国进出口银行复工复产优惠贷款”转贷给本公司。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工39
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份业”）
1、法定代表人：谭瑞松2、住所：北京市朝阳区建国路 128 号3、注册资本：6400000 万元4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
5、与上市公司关系：最终控制人
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）
1、法定代表人：董元2、住所：北京市朝阳区3、注册资本：25 亿元4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用40
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；
除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：张继超2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路 1 号3、注册资本：45000 万元4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；
按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。
41
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：张继超2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1号3、注册资本：108402.9 万元4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；
机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）
1、法定代表人：徐德朋2、住所：江西省景德镇市朝阳路 539 号3、注册资本：28032 万元4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升42
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份机为主的航空产品等。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（六）哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司（以下简称“哈飞企管”）
1、法定代表人：张继超2、住所：哈尔滨市平房区友协大街 15 号院内 359 号3、注册资本：2000 万元4、主营业务：企业管理；贸易代理；房地产租赁经营；
成人专业技术和业务知识培训（不含学历教育、不含需取得许可审批方可经营的职业技能或者职业资格培训项目）；机械设备租赁；互联网接入及相关服务；群众问题活动；市政设施管理服务；物业管理；住宅装饰和装修；机械制造；航
空、航天科学技术研究服务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
43
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公
司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来44
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、哈飞集团向本公司全资子公司哈飞航空提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为 2021 年 1 月 2 日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议有效期一年，到期日为 2021 年 7 月 1 日，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
3、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等。
4、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供培训、通航产业服务及其他相关服务。
5、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、绿化、养护等服务，与本公司一年一签相应劳务协议。
6、本公司全资孙公司天直向航空工业其他下属公司提45
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
供飞行保障地面服务、喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。
飞行保障地面服务包括机场跑道的巡视清理、直升机故障维修、地面动力供应，《地面服务协议》有效期为 2021 年 1 月1 日至 2021 年 12 月 31 日；喷漆保障服务包括喷漆所需的人
员、场地、工具等服务，《喷漆服务保障协议》有效期为长期，有效期为三年；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等，该协议有效期为 2021年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
7、本公司孙公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等该协议有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
8、航空工业其他下属公司向本公司孙公司天直提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行过程中。
9、航空工业其他下属公司向本公司孙公司天直提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业服务合同》签署日期为2021年 1月4日，有效期为2021年 1月1日至2021年 12 月 31 日；《保洁服务合同》签署日期为 2020 年 10 月30 日，有效期为 2020 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日；
《客服服务合同》签署日期为 2020 年 10 月 31 日，有效期为 2020 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日。
46
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
（二）产品、原材料等互供协议1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公
司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施等）。
（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制
的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、47
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
3、其他产品、原材料等互供协议
（1）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司哈飞
航空、昌河航空提供直升机零部件配套。
（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。
（3）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳提供原材料成件。
（4）本公司全资子公司惠阳向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。
（三）科研服务框架协议
1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。
（四）土地租赁合同1、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2021年 12 月 31 日。若合同租赁期届满前至少 1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续至，直至任何48
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份一方提出终止要求。
2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁期为四年，协议有效期为 2020年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，合同约定了每年的租赁费用。
3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限 1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
（五）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2021 年 1月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其 362 号厂房（原 358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30日内通知对方。
2、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2021 年 1月 1 日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；
租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2021 年 1月 1 日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。
租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁49
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机租赁服务。
5、本公司孙公司天直与航空工业其他下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道 8号公司厂区内 101 厂房、103厂房、203 机库的出租合同，作为对方开展业务使用，出租协议拟定有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
6、 本公司孙公司天直与航空工业其他下属公司签订了工装工具租赁协议，有效期为 2019 年 9 月 18 日至 2022 年 9月 17 日。
（六）存贷款协议
1、本公司全资子公司惠阳与中航财务公司签订贷款合同。2020 年初在中航财务公司贷款余额 30600 万元，本年发生贷款40800万元，本年偿还贷款37600万元，截止2020年末在财务公司贷款余额 33800 万元。其中：按照贷款期限划分，短期贷款 30700 万元，共计 9 笔，贷款利率3.65%-4.00%，借款期限为一年以内（含一年）。长期贷款3100 万元，贷款利率 2.95%，借款时间自 2020 年 7 月 31日起至 2023 年 7 月 31 日止，借款期限三年。上述在中航财务公司的贷款利率均不高于银行同期贷款基准利率。
2、本公司全资子公司惠阳与中航机载系统有限公司签订《统借统还借款合同》。截止 2020 年末，在中航机载系统50
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
有限公司的贷款余额为 9000 万元，借款时间自 2020 年 6月 30 日起至 2023 年 6 月 30 日止，借款期限三年，贷款利率为 2.75%。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十
六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
3、本公司之全资子公司哈飞航空的控股子公司哈尔滨通用飞机工业有限责任公司与哈飞集团签订《统借统还借款合同》。截至 2020 年末，在哈飞集团的借款余额 10000 万元，借款期限为 13 个月。合同约定的借款上限为 15000 万元，贷款利率为 2.65%，提款有效期为 2020 年 6 月至 2023年 6 月。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，2021 年公司拟继续通过中航财务公司和航空工业其他下属
公司办理贷款业务，签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。
为提高资金的使用效率，增加利息收入，2021 年公司及51
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
所属单位拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
请股东大会审议。
附件：关联借款情况表52
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
附件：
关联借款情况表
2020-12-31 金额：元序 借款单 合同利 贷款人/受 担保
借款余额 期限 到期日 担保人/承诺人
号 位 率 托贷款人 方式中航集团财
1 40000000.00 4.00% 信用 1 年 2021-1-15务公司中航集团财
2 30000000.00 4.00% 信用 1 年 2021-2-17务公司中航集团财
3 30000000.00 3.95% 信用 1 年 2021-3-16务公司中航集团财
4 17000000.00 3.70% 信用 1 年 2021-7-31务公司
中航集团财 3 个
5 惠阳航 30000000.00 3.70% 信用 2021-1-30
务公司 月空螺旋
中航集团财 中航直升机股份有限
6 桨有限 50000000.00 3.65% 担保 1 年 2021-11-3
务公司 公司责任公
中航集团财 中航直升机股份有限
7 司 40000000.00 3.65% 担保 1 年 2021-11-13
务公司 公司
中航集团财 中航直升机股份有限
8 40000000.00 3.65% 担保 1 年 2021-12-24
务公司 公司
中航集团财 中航直升机股份有限
9 30000000.00 3.65% 担保 1 年 2021-12-24
务公司 公司中航集团财
10 31000000.00 2.95% 信用 3 年 2023-7-31务公司
中航机载系 统借
11 90000000.00 2.75% 3 年 2023-6-30
统有限公司 统还
小计 1 42800 万元哈尔滨
通用飞 哈尔滨飞机
统借 13 个
12 机工业 100000000.00 2.65% 工业集团有 2021-7-30
统还 月
有限责 限责任公司任公司
小计 2 10000 万元
合计 52800 万元53
2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
议案 7中航直升机股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告
各位股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
公司代码：600038 公司简称：中直股份中航直升机股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告
中航直升机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发现影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：中航直升机股份有限公司及所属单位。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、存货管理、筹融资管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司今年重点关注了投资管理、金融业务和工程项目等业务。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》、《中国航空工业集团公司内部控制评价指引（试行）》及公司有关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
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2020 年年度股东大会会议文件 中直股份
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入或利 营业收入≥1%或利润 0.2%≤营业收入＜1% 营业收入＜0.2%或利
润总额或所有 总额≥0.5%或所有者 或 0.1%≤利润总额＜ 润总额＜0.1%或所有
者权益 权益总额≥1 % 0.5%或 0.5%≤所有者 者权益总额＜0.5%
权益总额＜1%
说明:无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 直 接财 产损 失金 额 500 万元≤直接财产 直接财产损失金额