紫光国微：关于参股子公司挂牌增资结果暨放弃参股子公司增资优先认缴出资权的公告

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2021-036紫光国芯微电子股份有限公司
关于参股子公司挂牌增资结果暨
放弃参股子公司增资优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、参股子公司挂牌增资及公司放弃权利事项概述紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司西藏茂
业创芯投资有限公司（以下简称“茂业创芯”）持有深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）36.5%股权，紫光同创为公司的参股子公司。
紫光同创根据经营和发展需要，拟通过产权交易机构公开挂牌的方式，引入新的投资者进行增资扩股，相关项目信息已于 2021年 2月 23日在上海联合产权交易所披露，近日，上海联合产权交易所出具了增资结果通知。本次增资以紫光同创 2020 年 7 月 31 日为基准日的评估值 400530 万元为依据，深圳市重投磐石二号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）等 16 家企业组成联合体与紫光同创原股东之一深圳市岭南聚仁
股权投资合伙企业（有限合伙）共同以现金对紫光同创增资 95606.511 万元，其中 9548 万元计入注册资本，86058.511 万元计入资本公积。紫光同创的原股东西藏紫光新才信息技术有限公司与天津芯翔志坚科技有限公司均放弃本次增资优先认缴出资权。
公司于 2020 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于挂牌转让参股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司茂业创芯公开挂牌转让紫光同创 4.5%股权，且如果紫光同创其他股东以本次交易的同等条件转让紫光同创股权或紫光同创依据本次评估结果进行增资，公司将放弃优先购买权或优先认缴出资权。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于挂牌转让参股子公司股权的公告》。
公司根据第七届董事会第八次会议决议的授权，决定放弃对紫光同创本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，紫光同创的注册资本由 40000 万元增加至 49548 万元，公司对紫光同创的持股比例由 36.5%降至 29.47%。
参与本次增资的股东均与本公司不存在关联关系，公司放弃本次参股公司增资优先认缴出资权不构成关联交易。
公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不需提交公司股东大会审议。
二、交易相关方基本情况1、深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300349758076W公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳市南海融创科技合伙企业（有限合伙）成立日期：2015 年 08月 11日主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
2、深圳市重投磐石二号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市重投磐石二号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GPB6G6G公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳市重投资本管理有限公司成立日期：2021年 04月 07日主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6号免税商务大厦701楼
经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集金管理业务）。
3、珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）公司名称：珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA55F1K613公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：惠州红土投资管理有限公司成立日期：2020 年 10月 22日主要经营场所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-674 号（集中办公区）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、芜湖闻名泉丰投资管理合伙企业（有限合伙）公司名称：芜湖闻名泉丰投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340200MA2UWYW094公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京闻名投资基金管理有限公司成立日期：2020 年 06月 15日主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92号雨耕山文化创意产业园内思楼 3F-319-8号经营范围：项目投资，股权投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、深圳市弘久股权投资合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市弘久股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300359829739E公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：祝昌华成立日期：2016 年 01月 08日主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
6、深圳市岭南恒盈企业管理合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市岭南恒盈企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GJG6C4K公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：王佩宁成立日期：2020 年 12月 22日主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
7、西藏金泰华光投资有限公司公司名称：西藏金泰华光投资有限公司统一社会信用代码：915400916868478704公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：500 万人民币法定代表人：田雪成立日期：2011 年 09月 18日住所：拉萨经济技术开发区阳光新城 B 区 6栋 2单元 4-2号经营范围：对高新信息技术、旅游、矿业、能源、房地产、股权、文化产业的投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
8、中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）公司名称：中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310115MA1K4LA778公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期：2020 年 08月 28日主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77号 6 幢 2层 202室
经营范围：一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，企业形象策划，公关活动策划，工艺品（象牙及其制品除外）、计算机软件及辅助设备的销售，货物进出口；技术进出口。
9、南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）公司名称：南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320684MA1XJTTQ98公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：宁波沃赋投资管理有限公司成立日期：2018 年 12月 03日主要经营场所：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999号江海商务大厦内 12 层 1202室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、嘉兴启源投资合伙企业（有限合伙）公司名称：嘉兴启源投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330402MA2B92GU2J公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：共青城启元致德投资管理有限公司成立日期：2017 年 12月 27日主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 116 室-52经营范围：实业投资、投资管理、市场营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11、天津华清新源科技合伙企业（有限合伙）公司名称：天津华清新源科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120116MA0708MK9K公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：于龙成立日期：2020 年 04月 16日主要经营场所：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦B2区-5F-160
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12、深圳市拓域投资合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市拓域投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5EXD7RXE公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳市拓盈资本管理有限公司成立日期：2017 年 12月 22日主要经营场所：深圳市福田区梅林街道梅京社区莲塘尾二路万泽云顶尚品花园 7栋 102经营范围：一般经营项目是：项目投资、投资咨询、投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
13、深圳市锐盈天下投资合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市锐盈天下投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5EUNAT6T公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：陈天虹成立日期：2017 年 11月 21日主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：互联网产业项目投资、文化产业项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
14、瑞宏（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）公司名称：瑞宏（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120116MA075H939N公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：杨硕成立日期：2020 年 10月 15日主要经营场所：天津华苑产业区海泰西路 18号北 2-204工业孵化-5-681经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
15、深圳市岭南聚鑫企业管理合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市岭南聚鑫企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GJG710H公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：李祥成立日期：2020 年 12月 22日主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
16、深圳市岭南恒豪企业管理合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市岭南恒豪企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GJH449N公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：包朝伟成立日期：2020 年 12月 23日主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
17、深圳市岭南恒智企业管理合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市岭南恒智企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GJ98G04公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：陈艳琼成立日期：2020 年 12月 18日主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
上述交易相关方均与本公司不存在关联关系。
上述交易相关方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况1、公司概况公司名称：深圳市紫光同创电子有限公司统一社会信用代码：91440300085973273W住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 015 号国微研发大楼401
公司类型：有限责任公司成立时间：2013 年 12 月 20 日法定代表人：祝昌华注册资本：40000 万人民币经营范围：一般经营项目：经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：集成电路及工具软件、电子信息产品的研发、生产与销售。
2、股东情况序号 股东名称 持股比例
1 西藏茂业创芯投资有限公司 36.5%
2 西藏紫光新才信息技术有限公司 12.5%
3 天津芯翔志坚科技有限公司 24%
4 深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙） 27%
合计 100.00%
3、紫光同创主要财务数据（已经审计）单位：万元项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 10182.03 31565.93
营业利润 -22814.60 -26054.37
净利润 -22779.89 -26050.49
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 116313.50 104525.14
负债总额 86174.94 86606.06
净资产 30138.56 17919.08
4、紫光同创不是失信被执行人。
四、交易定价依据及增资方案根据北京鲁光资产评估有限公司出具的《评估报告书》（鲁光评报字[2020]第 0072 号），以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，对紫光同创的股东权益进行了评估，以市场法评估结果作为评估结论，紫光同创股东全部权益价值为人民币400530.00 万元，较基准日账面净资产 34446.73 万元增值 366083.27 万元，增值率 1062.75%。上述评估结果已在国有资产管理部门备案。
紫光同创原股东之一的深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）及新
引入的 16 家股东以紫光同创的上述评估值为基础，对紫光同创进行增资，增资价格为认缴每 1 元注册资本的单价为人民币 10.01325 元，本次对紫光同创合计增资人民币 95606.511 万元，将其注册资本由 40000 万元增加至 49548 万元。
紫光同创的原股东西藏紫光新才信息技术有限公司、天津芯翔志坚科技有限公司、公司全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司均放弃本次增资优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对紫光同创的持股比例由 36.5%降至 29.47%。
按照上述评估值计算，各股东具体增资金额及增资后持股情况如下：
增资前持 本次增资金额（万元） 增资后持股东名称
股比例 总金额 注册资本 资本公积 股比例
西藏茂业创芯投资有限公司 36.5% 0 0 0 29.47%
西藏紫光新才信息技术有限公司 12.5% 0 0 0 10.09%
天津芯翔志坚科技有限公司 24% 0 0 0 19.38%深圳市岭南聚仁股权投资合伙企
27% 7540.9786 753.1 6787.8786 23.32%业（有限合伙）深圳市重投磐石二号私募股权投
0 20026.50 2000 18026.50 4.04%
资基金合伙企业（有限合伙）珠海市红土湛卢股权投资合伙企
0 10013.25 1000 9013.25 2.02%业（有限合伙）芜湖闻名泉丰投资管理合伙企业
0 8010.60 800 7210.60 1.61%（有限合伙）深圳市弘久股权投资合伙企业（有0 10013.25 1000 9013.25 2.02%限合伙）深圳市岭南恒盈企业管理合伙企
0 1440.9067 143.9 1297.0067 0.29%业（有限合伙）
西藏金泰华光投资有限公司 0 5006.625 500 4506.625 1.01%
中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合
0 4005.3 400 3605.3 0.81%
伙企业（有限合伙）南通沃赋创业投资合伙企业（有限0 4005.3 400 3605.3 0.81%
合伙）嘉兴启源投资合伙企业（有限合0 3003.975 300 2703.975 0.61%
伙）天津华清新源科技合伙企业（有限0 3003.975 300 2703.975 0.61%
合伙）深圳市拓域投资合伙企业（有限合0 2503.3125 250 2253.3125 0.50%
伙）深圳市锐盈天下投资合伙企业（有0 2002.65 200 1802.65 0.40%限合伙）瑞宏（天津）企业管理合伙企业（有
0 9011.925 900 8111.925 1.82%限合伙）深圳市岭南聚鑫企业管理合伙企
0 2162.862 216 1946.862 0.44%业（有限合伙）深圳市岭南恒豪企业管理合伙企
0 2027.6831 202.5 1825.1831 0.41%业（有限合伙）深圳市岭南恒智企业管理合伙企
0 1827.4181 182.5 1644.9181 0.37%业（有限合伙）
合 计 100% 95606.511 9548 86058.511 100%
五、放弃增资优先认缴出资权对公司的影响紫光同创专业从事可编程逻辑器件（FPGA、CPLD 等）研发与生产销售，致力于为客户提供完善的、具有自主知识产权的可编程逻辑器件平台和系统解决方案，产品在通信、工控和消费类市场都已实现规模销售。本次增资是紫光同创经营和业务健康发展的需要，有利于其竞争力的不断提升和长远发展。公司放弃本次对紫光同创增资优先认缴出资权，综合考虑了公司业务发展规划，有利于规避投资风险，符合公司的整体发展战略。紫光同创仍为公司参股子公司，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司财务及正常经营业务造成不利影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
2、北京鲁光资产评估有限公司出具的《评估报告书》（鲁光评报字[2020]第0072 号）。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日