浙江交科：关于公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告

浙江交通科技股份有限公司
关于公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满
减值测试报告
浙江交通科技股份有限公司（以下简称浙江交科公司或本公司）（原名浙江江山化工股份有限公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159 号)的有关规定及与宁波浙铁大风
化工有限公司（以下简称浙铁大风公司或本公司）原股东浙江省铁路投资集团有
限公司（以下简称浙铁集团公司）1签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》的约定编制了《浙江交通科技股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、本报告编制依据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 159 号令）。本公司与重组方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
二、本次重大资产重组的基本情况根据本公司 2016 年第一次临时股东大会决议，中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1098 号)批准，公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团公司的持有的浙铁大
风公司持有的 100%股权。
根据本公司与重组方签订的《发行股份购买资产协议》，以 2015 年 11月 30日为交易定价基准日，坤元资产评估有限公司（以下简称坤元资产评估公司）分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对浙铁大风公司的股东全部权益价值
1 2017 年 11 月浙铁集团公司将持有浙铁大风公司的 239215313 股股份过户给浙江省交通投资集团有限公司（以下简称交投集团公司）。交投集团公司成为浙铁大风公司的控股股东，交投集团公司承诺承接原浙铁集团公司作为公司控股股东对外所做的一切承诺。
进行了评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）（以下简称资产评估报告）。
根据资产评估报告并考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取资产基础法的评估结论，即浙铁大风公司在评估基准日的股东全部权益价值为 96723.07万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的浙铁大风公司 100%股权的交易价格为 96723.00万元。
本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第六届董事会第十五次会议决
议公告日前 20个交易日股票交易均价的 90%，即 8.04元/股。
三、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容根据本公司与浙铁大风公司原股东浙江省铁路投资集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，浙铁大风公司原股东浙铁集团公司承诺浙铁大风公司 2016至 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润合计不低于 4.5亿元，且不低于资产评估报告中的 2016 至 2020年度盈利预测利润数总和。若浙铁大风公司当期实现的净利润未达到当期净利润承诺数，浙铁集团公司应对本公司以本次交易中取得的本公司股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：
补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：
应补偿股份数=[（承诺利润数-承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷
承诺利润数×标的资产交易总价]÷发行价格
如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
补偿金额=[（承诺利润数-承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺
利润数×标的资产交易总价]-（已补偿股份数×本次发行价格）
如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行相应调整。
利润承诺期限届满后江山化工应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所对所购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对江山化工以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总数。
四、减值测试过程截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次重大资产重组置入资产的五年业绩承诺补偿期满，本公司对该部分标的资产的价值进行减值测试。
(一) 公司委托坤元资产评估公司对置入资产 2020年 12月 31日按置入日上
市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公司对坤元资产评估公司的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
(二) 坤元资产评估公司根据价值评估目的、价值评估对象、价值类型、资
料收集等相关情况，选用资产基础法作为价值评估方法。
(三) 坤元资产评估公司于 2021 年 4 月 27 日出具了坤元评报〔2021〕283
号及评估说明（以下简称评估报告及其说明），评估报告及其说明所载浙铁大风公司纳入减值测试的股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估值为
212268.84万元，净资产账面价值为 170178.57 万元。
(四) 在本次减值测试过程中，本公司已充分告知坤元资产评估公司本次价
值评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求坤元资产评估公司及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于价值评估
所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。
(五) 根据与浙铁大风公司原股东浙铁集团公司签订的《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿之补充协议》的约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即置入资产减值额为浙铁大风公司交易作价减去期末浙铁大风公司的评估值并扣除
补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本公司 2020年 12月 31日补偿期满，置入资产的评估值 212268.84 万元扣除补偿期内置入资产股东增资 31000.00 万元、工程补偿款 4401.81 万元后与置入资产作价 96723.00 万元比较，计算置入资产是否发生减值，具体计算过程如下：
项 目 金额（人民币万元）
置入资产的期末评估值 212268.84
减：补偿期内置入资产股东增资 31000.00减：置入资产工程补偿款[注] 4401.81减：置入资产作价 96723.00差 额 80144.03
[注] 2018年 2 月，中建安装工程有限公司（以下简称中建安装公司）因建设工程合同纠纷向浙江省高级人民法院（以下简称浙江省高院）起诉浙铁大风公司，请求判令浙铁大风公司支付工程款及利息合计 32493.43万元。就此诉讼事项，置入资产方原股东浙铁集团公司承诺若该工程项目竣工结算金额超出暂估入账金额，超出部分由浙铁集团公司以现金向浙铁大风公司补足。根据浙江省高院做出的判决，2020年 2月 24日交投集团公司向浙铁大风公司支付竣工结算金额超过暂估入账金额 4401.81万元。
五、测试结论经测试，截至 2020年 12月 31日，置入资产浙铁大风公司全部股东权益的评估值 212268.84 万元，扣除补偿期内置入资产股东增资 31000.00 万元、工程补偿款 4401.81 万元，相比重组时交易作价 96723.00万元，未发生减值。