三花智控：浙江天册律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所
关于
浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008http://www.tclawfirm.com浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2020H2273 号致：浙江三花智能控制股份有限公司浙江天册律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具 TCYJS2020H2120号《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、TCLG2020H2349号《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据中国证券监督管理委员会“203036号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及相关审核人员提出的审核意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
同时，本所律师就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补充的事项，出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。就出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
为出具本补充法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本与正本、复印件或扫描件与原件是一致的。
本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本补充法律意见书。
本所律师对与出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行
引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《律师工作报告》、《法律意见书》的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
第一部分 关于《反馈意见》回复
一、《反馈意见》“问题 5”5、请申请人说明公司最近 36 个月内受到的 1万元以上行政处罚的具体情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九
条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
根据公司说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近36个月内受到有关行政主管部门给予的1万元以上的行政处罚共计5项，具体情况如下：
是否属于
序 被罚 处罚单位、处罚 处罚依据 处罚原因及整改相关说明 重大违法
号 单位 日期及文号 及内容 措施行为
根据《消防法》第六十条第一款第一项：
“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”。芜湖芜湖市弋江区
自控被处罚款 1万元，小于本条规定的中公安消防大队 根据《消防位数，且《行政处罚决定书》未将本次违2018年 11月 19 法》第六十 消防设施、器材未法行为认定为情节严重情形。
日出具“弋公 条第一款 保持完好有效；1 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4， 否
(消)行罚决字 第一项，处 已缴纳罚款并按相关处罚依据未认定该行为属于情节严芜湖 [2018]0039号” 罚款 1万 规定完成了整改重情形的，可以不认定为重大违法行为。
自控 《行政处罚决 元故上述违法行为不属于重大违法行为，所定书》受处罚不属于重大行政处罚。
芜湖市弋江区消防救援大队于 2020 年 9月 28日对公司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公司已按要求完成了整改并缴纳了罚款，本次行政处罚不属于重大行政处罚”情况属实。
芜湖市弋江区 根据《消防 辅助酸洗车间发 根据《消防法》第五十九条第一项：“违公安消防大队 法》第五十 生火灾系车间顶 反本法规定，有下列行为之一的，责令改2 否
2018年 11月 19 九条第一 部采用木板装修； 正或者停止施工，并处一万元以上十万元日出具“弋公 项，处罚款 已缴纳罚款并拆 以下罚款：（一）建设单位要求建筑设计(消)行罚决字 1万元 除木板装修 单位或者建筑施工企业降低消防技术标[2018]0040号” 准设计、施工的”。芜湖自控被处罚款 1《行政处罚决 万元，系本条罚款金额区间的最低数，且定书》 《行政处罚决定书》未将本次违法行为认定为情节严重情形。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定为重大违法行为。
故上述违法行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
芜湖市弋江区消防救援大队于 2020 年 9月 28日对公司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公司已按要求完成了整改并缴纳了罚款，本次行政处罚不属于重大行政处罚”情况属实。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条：“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责
令停止生产或者使用，可以处 10 万元以芜湖市生态环 根据《建设 清洗剂回收技改下的罚款”。芜湖自控被处罚款 4万元，境局 2019年 3 项目环境 项目需配套建设小于本条规定的中位数，且《行政处罚决月 23日出具“芜 保护管理 的环境保护设施定书》未将本次违法行为认定为情节严重3 环罚字 条例》第二 未经验收投入使 否情形。
[2019]17号” 十八条，处 用；
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，《行政处罚决 罚款 4万 已缴纳罚款并完相关处罚依据未认定该行为属于情节严定书》 元 成环评验收重情形的，可以不认定为重大违法行为。
故上述违法行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
芜湖市弋江区生态环境分局于 2020 年 9月 25日对公司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公司已缴纳了罚款并按要求完成了相应整改，同时在信用中国门户网站完成信用修复工作”情况属实。
绍兴滨海新城 根据《消防 厂房改作仓库使 根据《消防法》第六十条第一款第七项：
绍兴消防救援大队 法》第六十 用，未按要求增配 “单位违反本法规定，有下列行为之一三花
4 2020年 8月 25 条第一款 自动灭火系统，责 的，责令改正，处五千元以上五万元以下 否新能日出具“绍滨 第七项，处 令限期改正逾期 罚款：（七）对火灾隐患经消防救援机构源(消)行罚决字 罚款 1.5 未改，不及时消除 通知后不及时采取措施消除的”。三花新[2020]0026号” 万元 火灾隐患； 能源被处罚款 1.5万元，小于本条规定的《行政处罚决 已缴纳罚款并装 中位数。定书》 配自动灭火系统 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有
重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。三花新能源前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
同时，绍兴滨海新城消防救援大队已于2020年 9月 28日出具《说明》，确认“上述行政处罚不属于重大行政处罚。”根据《海关行政处罚实施条例》第十五条
第四项：“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2倍以下罚款”，芜湖亚威科本次漏缴税款为 15185.33 元，被处罚款 1.1 万元，相当于漏缴税款的 72%，不足漏缴税款的 1倍，且《行政处罚决定书》未将本次违法行为认定为情节严重情形。
根据《海关芜湖海关 2019 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，行政处罚
年 11月 15日出 相关处罚依据未认定该行为属于情节严芜湖 实施条例》 进口不锈钢管未具“芜关缉违字 重情形的，可以不认定为重大违法行为。5 亚威 第十五条 按照规定报关； 否[2019]8号” 故上述违法行为不属于重大违法行为，所
科 第四项，处 已缴纳罚款《行政处罚决 受处罚不属于重大行政处罚。罚款 1.1定书》 同时，根据《再融资业务若干问题解答》万元
问题 4，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。芜湖亚威科前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
根据发行人确认、相关政府部门提供的说明，并经本所律师核查及访谈，报告期内发行人不存在重大违法行为。
核查程序：
1、查询了国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开平台（www.zjzwfw.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站，核查公司及子公司受到行政处罚的情况；
2、查阅了主管市场监督、税务、安监、环保、公积金、社保、海关、消防、法院、公安机关派出所等相关政府部门或有关单位出具的证明文件；
3、查阅了发行人营业外支出明细；
4、查阅了发行人行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
5、访谈了受处罚子公司相关负责人了解受处罚子公司的后续整改情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”的情形。
第二部分 补充事项期间相关内容更新
一、本次发行的批准和授权本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“一、本次发行的批准和授权” 一节中详细披露了本次发行的批准和授权情况。截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期之内。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，补充事项期间，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形。
经核查，本所律师认为，发行人作为依法设立并有效存续且在深交所上市交易的股份有限公司，根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件补充事项期间，发行人持续符合《证券法》、《管理办法》规定的公开发行证券的条件。
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人现行《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，并经股东大会审议通过，公司章程合法有效；发行人已设立股东大会、董事会、监事会、独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
（2）公司已制定《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》等各项公司制度。根据天健会计师出具的无保留意见的《关于浙江三花智能控制股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]9855 号）：“三花智控按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）根据发行人及其控股股东和实际控制人的书面承诺、天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（1）根据天健会计师出具的《审计报告》以及公司最近一期未经审计的财务报表，公司最近三个会计年度及 2020 年 1-9 月连续盈利。
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
3、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（3）发行人资产质量良好。
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有
关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、发行人不存在以下任一情形，不属于《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的上市公司：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条的规定：
（1）根据天健会计师出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]9853 号），发行人最近2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为17.78%、15.68%、15.29%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
（2）根据发行人提供的最近一期未经审计的财务报表，发行人截至 2020 年 9月 30日归属于母公司股东的净资产额为 9609729350.51 元。本次拟发行金额不超过 30 亿元，本次可转债全部得以发行后，发行人累计公司债券余额不超过 30 亿元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。
8、根据发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。根据发行方案的上述条款，本次可转债利率符合国家的有关规定。
9、发行人公开发行可转换公司债券，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）发行人本次公开发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的比例
未超过募集资金总额的 30%。
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，本所律师认为：发行人具备本次发行的实质条件。
四、本次可转债的发行方案本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“四、本次可转债的发行方案” 一节中详细披露了发行人本次可转债的发行方案。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》中所陈述的发行方案及发行条款符合股东大会该等决议的内容和授权范围。发行人制定的本次发行可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的资信情况本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“五、发行人的资信情况”一节中详细披露了发行人的资信情况。
经核查，本所律师认为，发行人本次可转债的发行已由具备评级资质的信用评级机构进行评级。根据评级机构出具的信用评级报告，发行主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次定期跟踪评级。
六、本次可转债的担保本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“六、本次可转债的担保”一节中详细披露了本次可转债的担保情况。经核查，本所律师认为，三花智控本次发行不提供担保符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、发行人的设立本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“七、发行人的设立” 一节中详细披露了发行人的设立过程。经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的独立性本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“八、发行人的独立性” 一节中详细披露了发行人的独立性情况。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
九、控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东
截至2020年9月30日，三花控股直接持有发行人1069537580股股份，占发行人股本总额的29.78%；同时，三花控股通过其全资子公司三花绿能持有发行人742747954股股份，占发行人股本总额的20.68%。因此，三花控股通过直接及间接方式合计持有发行人1812285534股股份，占发行人股本总额的50.45%，系发行人控股股东。
截至本补充法律意见书出具日，三花控股的基本情况如下表所示：
公司名称 三花控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330624720002522J
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人 张道才
注册资本 66000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新昌华清投资有限公司 18000 27.2727
张亚波 8500 12.8788
新昌华新投资有限公司 7792 11.8061
张少波 7160 10.8485股本结构
浙江华腾投资有限公司 6600 10.0000
王大勇 1629 2.4682
史初良 1473 2.2318
任金土 1453 2.2015
倪晓明 1253 1.8985
陈雨忠 1092 1.6545
王德锋 1070.584 1.6221
吕正勋 966 1.4636
吕增海 610.2 0.9245
黄学东 545 0.8258
蔡荣生 515 0.7803
童岳频 477 0.7227
王文奎 474.4 0.7188
尹斌 468 0.7091
章琼月 437 0.6621
董士富 391 0.5924
杜安林 388 0.5879
石志浩 368 0.5576
张敏鸣 360.8735 0.5468
吕琦明 338 0.5121
陈宝祥 318.955 0.4833
章军平 278.9875 0.4227
何伯明 253 0.3833
施勇翔 253 0.3833
王新潮 250 0.3788
陈月珍 230 0.3485
梁金春 230 0.3485
吕钢汀 184 0.2788
徐小德 173 0.2621
何伟鑫 173 0.2621
张渭永 170 0.2576
张忠富 161 0.2439
王小德 152 0.2303
吕平山 150 0.2273
俞建电 150 0.2273
章剑敏 138 0.2091
黄美春 138 0.2091
俞敏民 120 0.1818
章益东 116 0.1758实业投资。生产销售:通用零部件、电子产品；销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相经营范围 关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2000年 07月 11日
经营期限 2000年 07月 11日至 2050年 07月 10日
（二）发行人的实际控制人
截至2020年9月30日，张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制三花控股62.81%的股权，并通过三花控股持有发行人29.78%股份；三花控股通过全资控股公司三花绿能持有发行人20.68%的股份，张亚波直接持有发行人1.45%的股份，即张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制发行人51.90%的股份，系发行人实际控制人。
经核查，本所律师认为：发行人的控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；发行人的股东人数和出资比例均不存在违反有关法律法规和规范性文件规定的情形。
十、发行人的股本及演变本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“十、发行人的股本及演变”一节中详细披露了发行人的股本及演变情况。经核查，补充事项期间，发行人的总股本未发生变动，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 3592041778 股。
根据发行人以 2020年 9月 30日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的发行人前
200 名证券持有人名册，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 三花控股集团有限公司 1069537580 29.78
2 浙江三花绿能实业集团有限公司 742747954 20.68
3 香港中央结算有限公司 236690483 6.59
4 张亚波 52031200 1.45
中国工商银行股份有限公司－易方达新
5 38964141 1.08兴成长灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－交银施罗
6 29792055 0.83德阿尔法核心混合型证券投资基金
7 全国社保基金一一一组合 23658180 0.66
8 中央汇金资产管理有限责任公司 23183420 0.65
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
9 阿布达比投资局 20833120 0.58
中信银行股份有限公司－交银施罗德新
10 20556729 0.57生活力灵活配置混合型证券投资基金
截至本补充法律意见书出具日，三花控股及其一致行动人三花绿能、张亚波先生共持有公司股份 1864316734 股，占公司总股本的 51.90%，其中，三花控股所持有公司股份累计质押 24042 万股，占其及其一致行动人所持有公司股份的 12.90%，占公司总股本的 6.69%。三花绿能、张亚波先生所持有的公司股票无股份质押情形。
十一、发行人的业务本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“十一、发行人的业务” 一节中详细披露了发行人的经营范围、业务资质、境外经营情况、主营业务以及持续经营能力。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，合法、有效；发行人的主营业务突出，且不存在影响持续经营的法律障碍。
十二、关联交易及同业竞争
（一）发行人的子公司
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人直接或间接控股的子公司共52家，发行人及其子公司直接参股的公司共6家。具体情况如下：
1、境内子公司
（1）芜湖自控
公司名称 芜湖三花自控元器件有限公司
统一社会信用代码 91340200584558074M
企业类型 有限责任公司
住所 芜湖高新技术产业开发区花津南路 103号
法定代表人 王大勇
注册资本 15000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
浙江三花智能控制股份有限公司 15000 100
自动控制元件、制冷设备、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营范围 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），汽车零部件技术开发，汽车零部件生产、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年 10月 14日
经营期限 2011年 10月 14日至 2041年 10月 13日
（2）三花商贸
公司名称 浙江三花商贸有限公司
统一社会信用代码 91330624592887572J
企业类型 有限责任公司
住所 新昌县七星街道下礼泉
法定代表人 张亚波
注册资本 5000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
浙江三花智能控制股份有限公司 5000 100
销售：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、排水泵、仪器仪表、压力容器、压力管道元件、机电液压控制泵及其经营范围 他机电液压控制元器件、控制器及其组件、控制软件产品、电子产品、电子元器件和控制设备；货物进出口；商务信息咨询（不含金融、证券、债券、期货）成立日期 2012年 03月 27日
经营期限 2012年 03月 27日至长期
（3）三花制冷
公司名称 浙江三花制冷集团有限公司
统一社会信用代码 9133060075395356XF
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省新昌县新昌大道西路 358号
法定代表人 张亚波
注册资本 25000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 浙江三花智能控制股份有限公司 18500 74
Sanhua InternationalInc. 6500 26
制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪经营范围
表、压力容器、压力管道元件制造与销售。
成立日期 2004年 12月 17日
经营期限 2004年 12月 17日至 2054年 12月 16日
（4）三花汽零
公司名称 浙江三花汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91330101765490734R
企业类型 有限责任公司
住所 杭州经济技术开发区 12号大街 301号
法定代表人 张亚波
注册资本 146000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
浙江三花智能控制股份有限公司 146000 100
生产：汽车零部件（经向环保排污申报后方可经营）；批发、零售、经营范围 技术开发：汽车零部件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
成立日期 2004年 10月 12日
经营期限 2004年 10月 12日至 2054年 10月 11日
（5）杭州微通道
公司名称 杭州三花微通道换热器有限公司
统一社会信用代码 91330101790921719C
企业类型 有限责任公司
住所 杭州经济技术开发区白杨街道 12号大街 289-1号
法定代表人 张亚波
注册资本 36000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
浙江三花智能控制股份有限公司 36000 100开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩机、阀经营范围 门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合）。进行上述产品的技术开发和售后服务。
成立日期 2006年 08月 04日
经营期限 2006年 08月 04日至 2057年 01月 10日
（6）青岛德佰宜
公司名称 青岛德佰宜制冷设备有限公司
统一社会信用代码 913204115512008931
企业类型 有限责任公司
住所 山东省青岛市胶州市经济技术开发区闽江路 58号
法定代表人 陈雨忠
注册资本 2000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 浙江三花智能控制股份有限公司 1160 58
刘掣 840 42
制冷配件、四通阀、电磁阀、膨胀阀、单向阀的制造、加工，销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁经营范围止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年 03月 04日
经营期限 2017年 01月 12日至无固定期限
（7）江西三花
公司名称 三花股份（江西）自控元器件有限公司
统一社会信用代码 913606815840282177
企业类型 有限责任公司
住所 江西省贵溪市工业园北兴四路
法定代表人 王大勇
注册资本 9500万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
浙江三花智能控制股份有限公司 9500 100
空调自动控制元件、制冷配件、黄铜棒、黄铜管相关技术的研制、开发、生产和销售、自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定经营范围公司经营或禁止的除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年 11月 02日
经营期限 2011年 11月 02日至无固定期限
（8）苏州三花
公司名称 苏州三花空调部件有限公司
统一社会信用代码 91320507690260992U
企业类型 有限责任公司
住所 苏州市相城区渭塘镇澄阳北路 3320号
法定代表人 潘伯鑫
注册资本 1000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江三花智能控制股份有限公司 700 70股权结构新昌县安益企业管理合伙企业（普通300 30
合伙）生产、销售：空调配件、铜管组件、机械电子（以上均禁止设置金属蚀刻、钝化、电镀工艺；禁止生产废水排放磷、氮污染物；禁止在距离住宅区、医院、学校等环境敏感目标 100米范围内设置喷漆等产生经营范围 废气的工艺；禁止从事放射性、高毒、高危粉尘等企业）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年 06月 01日
经营期限 2009年 06月 01日至无固定期限
（9）武汉三花
公司名称 武汉市三花制冷部件有限公司
统一社会信用代码 91420113581807370M
企业类型 有限责任公司
住所 武汉市汉南区经济开发区高源生物科技园
法定代表人 潘伯鑫
注册资本 600万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江三花智能控制股份有限公司 360 60
潘新江 150 25股权结构新昌润金企业管理合伙企业（普通合60 10
伙）
刘锋 30 5
制冷控制元器件、制冷设备成套管路件制造、加工、销售及相关技术开发、研制；货物或技术进出口；五金机械配件制造及销售；制冷设经营范围备、家用电器、通讯设备的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2011年 08月 31日
经营期限 2011年 08月 31日至 2031年 08月 30日
（10）中山三花制冷
公司名称 中山市三花制冷配件有限公司
统一社会信用代码 9144200066654213XA
企业类型 有限责任公司
住所 中山市南头镇北帝村
法定代表人 董士富
注册资本 714.29万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 浙江三花智能控制股份有限公司 500 69.9996
芜湖星联臣商贸有限责任公司 214.29 30.0004
生产销售：贮液器、过滤器、制冷配件。(依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2007年 09月 27日
经营期限 2007年 09月 27日至无固定期限
（11）中山三花空调
公司名称 中山市三花空调制冷配件有限公司
统一社会信用代码 91442000570196754U
企业类型 有限责任公司
住所 中山市南头镇升辉北路 38号之一
法定代表人 潘伯鑫
注册资本 800万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
浙江三花智能控制股份有限公司 480 60新昌县平均企业管理合伙企业（普通320 40
合伙）
生产、加工、销售：制冷控制元器件、整套管路组件、制冷设备及其经营范围配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2011年 03月 30日
经营期限 2011年 03月 30日至 2031年 03月 30日
（12）绍兴三花新能源
公司名称 绍兴三花新能源汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91330600MA289CMXXJ
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省绍兴滨海新城沥海镇繁荣路 69号
法定代表人 尹斌
注册资本 55000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
浙江三花汽车零部件有限公司 55000 100生产、批发、零售、技术开发：汽车零部件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许经营范围可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年 02月 10日
经营期限 2017年 02月 10日至长期
（13）上虞三立
公司名称 绍兴市上虞三立铜业有限公司
统一社会信用代码 91330604739904753L
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省绍兴市上虞区丰惠镇工业区
法定代表人 王大勇
注册资本 700万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 浙江三花智能控制股份有限公司 560 80
张柳松 140 20
铜材、制冷配件、五金制品、塑料制品、机电产品、电子电器、水暖经营范围 器材制造、加工；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002年 06月 04日
经营期限 2002年 06月 04日至 2022年 06月 03日
（14）苏州新智
公司名称 苏州新智汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91320506685876709X
企业类型 有限责任公司
住所 苏州市吴中区木渎镇木胥西路 66-66号 3幢 202室
法定代表人 童岳频
注册资本 500万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
浙江三花汽车零部件有限公司 500 100
贮液器、膨胀阀、管组件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品经营范围 及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年 03月 04日
经营期限 2009年 03月 04日至 2059年 03月 03日
（15）常州兰柯
公司名称 常州兰柯四通阀有限公司
统一社会信用代码 9132041171858341XP
企业类型 有限责任公司
住所 常州市新北区春江镇新华村
法定代表人 王大勇
注册资本 10088.65万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 浙江三花智能控制股份有限公司 7566.4875 75
SANHUA INTERNATIONAL INC. 2522.1625 25
四通换向阀和相关产品制造、组装（生产仅限分支机构）。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 1999年 12月 30日
经营期限 1999年 12月 30日至 2021年 12月 29日
（16）珠海恒途
公司名称 珠海恒途电子有限公司
统一社会信用代码 91440400324835346A
企业类型 有限责任公司
珠海市高新区唐家湾镇软件园路 1 号生产加工中心 1 号三层 1、3 单住所元
法定代表人 杨姝
注册资本 1800万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
杭州先途电子有限公司 1800 100技术开发，技术服务；电子产品、变频控制器电路板的生产批发与零经营范围售；货物进出口。
成立日期 2014年 12月 25日
经营期限 2014年 12月 25日至无固定期限
（17）芜湖三花制冷
公司名称 芜湖三花制冷配件有限公司
统一社会信用代码 91340200062473030L
企业类型 有限责任公司
住所 芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路 103号 4#生产厂房
法定代表人 董士富
注册资本 2000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
中山市三花制冷配件有限公司 2000 100
制冷配件、贮液器、过滤器生产销售，自营和代理各类商品及技术的经营范围 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2013年 02月 04日
经营期限 2013年 02月 04日至 2043年 02月 03日
（18）安徽三花制冷
公司名称 安徽三花制冷新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91340522MA2NFHKJ2R
企业类型 有限责任公司
住所 含山县经济开发区褒禅山路 498号
法定代表人 潘伯鑫
注册资本 1000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
武汉市三花制冷部件有限公司 1000 100%
新材料技术研发；制冷控制元器件、制冷设备及配件、金属制品生产、经营范围 加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2017年 03月 21日
经营期限 2017年 03月 21日至 2047年 03月 20日
（19）四通机电
公司名称 新昌县四通机电有限公司
统一社会信用代码 91330624745840311B
企业类型 有限责任公司
住所 澄潭镇木杓滩
法定代表人 丁伟洪
注册资本 1428.57万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江三花智能控制股份有限公司 1000 70.0001股权结构新昌县四新企业管理合伙企业（普428.57 29.9999通合伙）
经营范围 生产销售：铜管、铜棒、电器元件、机械配件、制冷配件成立日期 2002年 12月 24日
经营期限 2002年 12月 24日至长期
（20）杭州先途
公司名称 杭州先途电子有限公司
统一社会信用代码 91330101583245607K
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 12号大街 289-2号 2幢
法定代表人 杨姝
注册资本 6653.3334万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江三花智能控制股份有限公司 4750 71.3928新昌鸿盛企业管理合伙企业（有限1653.3334 24.8497股权结构 合伙）
张敏 150 2.2545
郏松筠 65 0.9770
李善根 35 0.5261
生产：控制器及组件、控制软件产品、电子产品、电子元器件和控制设备；技术开发、技术服务：控制器、监控软件产品；批发、零售：
经营范围 控制器、电子元器件、压缩机、制冷制热设备、汽车配件、监控软件产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）
成立日期 2011年 11月 14日
经营期限 2011年 11月 14日至 2031年 11月 13日
（21）芜湖亚威科
公司名称 三花亚威科电器设备（芜湖）有限公司
统一社会信用代码 913402000691078183
企业类型 有限责任公司
住所 安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路 101号 8#厂房
法定代表人 过百红
注册资本 2036.8381万欧元
股东姓名/名称 出资额（万欧元） 出资比例（%）
股权结构 Sanhua AWECO Appliance
2036.8381 100
Systems GmbH
家用电器控制系统产品的研发、生产、销售、技术转让、技术服务和售后服务模具制造和维修，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行经营范围 政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2013年 05月 24日
经营期限 2013年 05月 24日至 2063年 05月 24日
（22）先机智能
公司名称 浙江先机智能科技有限公司
统一社会信用代码 91330624MA2JQ75L2D
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道 219号(2号地块 24幢)
法定代表人 王大勇
注册资本 3460万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 SANHUA INTERNATIONAL
3460 100%
SINGAPORE PTE. LTD.一般项目：人工智能应用软件开发；软件开发；工业自动控制系统装置制造；网络技术服务；网络设备制造；信息系统集成服务；工业设计服务；电子元器件与机电组件设备制造；工业机器人制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）；资源循环利用服务技术咨询；电子元经营范围
器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
成立日期 2020年 09月 10日
经营期限 2020年 09月 10日至 2050年 09月 09日
（23）三花商用制冷
公司名称 浙江三花商用制冷有限公司
统一社会信用代码 91330624MA2JQDRA9M
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省新昌县浙江新昌经济开发区大明市新区
法定代表人 张亚波
注册资本 16829万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股权结构
浙江三花智能控制股份有限公司 16829 100
一般项目：制冷、空调设备制造；电子元器件制造；机械设备研发；
家用电器研发；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电
子测量仪器制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造(除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；特种设备制造；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
成立日期 2020年 10月 09日
经营期限 2020年 10月 09日至长期
2、境外子公司
（1）欧洲三花
公司名称 SANHUA International Europe S.L.注册资本 800万欧元
股东名称 持股比例（%）股东
浙江三花制冷集团有限公司 100.00
主营业务 商用制冷元器件及部件销售
设立日期 2008年 08月 14日
境外投资证书编号 境外投资证第 N3300201600775号
（2）智利三花
公司名称 SANHUA INTERNATIONAL LATAM SpA
注册资本 553万智利比索
股东名称 持股比例（%）股东
SANHUA International Europe S.L. 100.00
主营业务 商用制冷元器件及部件销售
设立日期 2014年 08月 07日
境外投资证书编号 不适用
（3）欧洲三花汽零
公司名称 Sanhua Automotive Europe GmBH
注册资本 2.5万欧元
股东名称 持股比例（%）股东
浙江三花汽车零部件有限公司 100.00
主营业务 汽车零部件研发制造销售
设立日期 2016年 05月 27日
境外投资证书编号 境外投资证第 N3300201600296号
（4）北美三花汽零
公司名称 Sanhua Automotive NA Manufacturing LLC
注册资本 30万美元
股东名称 持股比例（%）股东
Sanhua Automotive USAInc. 100.00
主营业务 投资管理
设立日期 2016年 03月 04日
境外投资证书编号 不适用
（5）墨西哥三花汽零
公司名称 Sanhua Automotive Mexico S. de R.L.de C.V.注册资本 35万美元
股东名称 持股比例（%）
股东 Sanhua Automotive USAInc. 99.00
Sanhua Automotive NA Manufacturing LLC 1.00
主营业务 汽车零部件制造
设立日期 2016年 06月 15日
境外投资证书编号 不适用
（6）美国三花汽零
公司名称 Sanhua Automotive USA INC.注册资本 100万美元
股东名称 持股比例（%）股东
浙江三花汽车零部件有限公司 100.00
主营业务 汽车零部件销售
设立日期 2011年 05月 24日
境外投资证书编号 商境外投资证第 3300201200400号
（7）印度三花汽零
公司名称 SANHUA India Private Limited
注册资本 6100万印度卢比
股东名称 持股比例（%）
股东 浙江三花汽车零部件有限公司 99.99
苏州新智汽车部件有限公司 0.01
主营业务 汽车零部件研发制造销售
设立日期 2013年 05月 14日
境外投资证书编号 商境外投资证第 3300201300160号
（8）日本三花汽零
公司名称 NIHON SANHUA AUTOMOBILE PARTS CORPORATION
注册资本 5207.3437万日元
股东名称 持股比例（%）股东
浙江三花汽车零部件有限公司 100.00
主营业务 汽车零部件销售
设立日期 2008年 06月 11日
境外投资证书编号 商境外投资证第 3300201200401号
（9）美国帕克特
公司名称 R-Squared Puckett Inc.注册资本 1200美元
股东名称 持股比例（%）股东
杭州三花微通道换热器有限公司 100.00
主营业务 微通道研发制造销售
设立日期 1998年 03月 11日
境外投资证书编号 商境外投资证第 3300201300424号
（10）墨西哥三花实业
公司名称 Sanhua Mexico Industry S. de R.L.de C.V.注册资本 1000万美元
股东名称 持股比例（%）
股东 杭州三花微通道换热器有限公司 98.00
R-Squared Puckett Inc. 2.00
主营业务 微通道制造
设立日期 2014年 10月 30日
境外投资证书编号 商境外投资证第 3300201400287号
（11）新加坡三花
公司名称 Sanhua International Singapore Pte. Ltd.注册资本 9557.9833万美元
股东名称 持股比例（%）股东
浙江三花智能控制股份有限公司 100.00
主营业务 制冷元器件及部件销售；汽车零部件销售；投资管理
设立日期 2005年 10月 24日
境外投资证书编号 境外投资证第 N3300201700026号
（12）越南三花
公司名称 SANHUA (VIETNAM) COMPANY LIMITED
注册资本 3580万美元
股东名称 持股比例（%）股东
Sanhua International Singapore Pte. Ltd. 100.00
主营业务 家用空调冰箱制冷元器件及部件研发制造销售
设立日期 2018年 09月 04日
境外投资证书编号 境外投资证第 N3300202000177号
（13）日本三花
公司名称 NIHON SANHANA TRADING CO.LTD.注册资本 9500万日元
股东名称 持股比例（%）股东
Sanhua International Singapore Pte. Ltd. 100.00
主营业务 家用空调冰箱制冷元器件及部件销售
设立日期 2001年 10月 02日
境外投资证书编号 境外投资证第 N3300201700027号
（14）韩国三花
公司名称 SANHUA KOREA CO.LTD.注册资本 20万美元
股东名称 持股比例（%）股东
Sanhua International Singapore Pte. Ltd. 100.00
主营业务 家用空调冰箱制冷元器件及部件销售
设立日期 2008年 01月 21日
境外投资证书编号 境外投资证第 N3300201700028号
（15）德国亚威科
公司名称 Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH
注册资本 500万欧元
股东名称 持股比例（%）股东
Sanhua International Singapore Pte. Ltd. 100.00
主营业务 咖啡机洗碗机元器件及部件研发制造销售
设立日期 2013年 05月 27日
境外投资证书编号 境外投资证第 N3300201900051号
（16）土耳其亚威科
公司名称 Sanhua Aweco Yedek Par?a Sanayi ve Ticaret Ltd. ?ti.注册资本 3440万土耳其里拉
股东名称 持股比例（%）股东
Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH 100.00
主营业务 咖啡机洗碗机元器件及部件研发制造销售
设立日期 2016年 05月 23日
境外投资证书编号 不适用
（17）波兰亚威科
公司名称 AWECO Polska Appliance SP.z.o.o. Sp.k.注册资本 5万波兰兹罗提
股东名称 持股比例（%）
股东 Polska Appliance SP.z.o.o. 99.80
Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH 0.2
主营业务 咖啡机洗碗机元器件及部件研发制造销售
设立日期 2006年 05月 18日
境外投资证书编号 不适用
（18）斯洛伐克亚威科
公司名称 AWECO Appliance Slovakia k.s.注册资本 0.033194万欧元
股东名称 持股比例（%）
股东 Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH 0.00001
Bleckmann GmbH&Co.KG 99.99999
主营业务 投资管理
设立日期 2005年 03月 22日
境外投资证书编号 不适用
（19）波兰设备管理
公司名称 Polska Appliance SP.z.o.o.注册资本 5万波兰兹罗提
股东 股东名称 持股比例（%）
Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH 100
主营业务 投资管理
设立日期 2006年 05月 18日
境外投资证书编号 不适用
（20）布莱克曼亚威科
公司名称 Bleckmann GmbH&Co.KG
注册资本 157.13043万欧元
股东名称 持股比例（%）股东
Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH 100.00
主营业务 咖啡机洗碗机元器件及部件研发制造销售
设立日期 2004年 04月 03日
境外投资证书编号 不适用
（21）布莱克曼管理
公司名称 Bleckmann Verwaltung GmbH
注册资本 3.5万欧元
股东名称 持股比例（%）股东
Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH 100.00
主营业务 投资管理
设立日期 2004年 01月 30日
境外投资证书编号 不适用
（22）美国三花
公司名称 Sanhua International Inc.注册资本 3755万美元
股东名称 持股比例（%）股东
浙江三花智能控制股份有限公司 100.00
主营业务 制冷元器件及部件销售；汽车零部件销售
设立日期 2002年 05月 10日
境外投资证书编号 境外投资证第 N3300201600846号
（23）德州三花
公司名称 Sanhua Texas Technology Center LLC
注册资本 1590万美元
股东名称 持股比例（%）股东
Sanhua International Inc. 100.00
主营业务 制冷元器件及部件研发
设立日期 2017年 08月 02日
境外投资证书编号 不适用
（24）美国投资
公司名称 American Investment Fund I LLC
注册资本 1884万美元
股东名称 持股比例（%）股东
Sanhua International Inc. 100.00
主营业务 投资管理，家用空调冰箱制冷元器件及部件销售设立日期 2015年 03月 06日
境外投资证书编号 不适用
（25）美国管路件
公司名称 American Tubing International USA LLC
注册资本 -
股东名称 持股比例（%）股东
American Investments Fund ILLC 100.00
主营业务 家用空调冰箱制冷元器件及部件研发制造销售
设立日期 2016年 09月 08日
境外投资证书编号 不适用
（26）阿肯色管路件
公司名称 American Tubing Arkansas LLC
注册资本 88万美元
股东名称 持股比例（5）股东
American Investments Fund ILLC 100.00
主营业务 家用空调冰箱制冷元器件及部件研发制造销售
设立日期 2015年 02月 24日
境外投资证书编号 不适用
（27）墨西哥管路件
公司名称 American Tubing International Monterey S. de R.L.de C.V.注册资本 2.5万美元
股东名称 持股比例（5）
American Investments Fund ILLC 99.00股东
American Tubing International
1.00
USA LLC
主营业务 家用空调冰箱制冷元器件及部件制造
设立日期 2016年 10月 27日
境外投资证书编号 不适用
（28）美国管路件国际
公司名称 American Tubing International Leverage Lender LLC
注册资本 1765万美元
股东名称 持股比例（%）
股东 American Investments Fund ILLC 95.00
R-Squared Puckett Inc. 5.00
主营业务 投资管理
设立日期 2015年 02月 20日
境外投资证书编号 不适用
（29）墨西哥投资
公司名称 Sanhua Mexico Investment S. de R.L.de C.V.注册资本 1200万美元
股东名称 持股比例（%）
Sanhua International Singapore99
股东 Pte. Ltd.Sanhua Mexico Industry S. de1
R.L.de C.V.主营业务 投资管理
设立日期 2020年 09月 15日
境外投资证书编号 不适用
3、参股公司
（1）青岛锦利丰
公司名称 青岛三花锦利丰机械有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3F9W6U6R
企业类型 有限责任公司
住所 山东省青岛市黄岛区六盘山路 8号 109室
法定代表人 李锦萍
注册资本 500万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
青岛泰诺福伦机械有限公司 200 40
浙江三花智能控制股份有限公司 150 30股权结构青岛锦利丰投资合伙企业（普通合100 20
伙）
新昌县四通机电有限公司 50 10
销售：机械设备；生产、加工、销售：管件、管材；经营其它无需行经营范围 政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年 07月 25日
经营期限 2017年 07月 25日至无固定期限
（2）南昌锦利丰
公司名称 南昌三花锦利丰机械有限公司
统一社会信用代码 91360108MA363R2B01
企业类型 有限责任公司
住所 江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇办公楼 313室
法定代表人 李锦萍
注册资本 500万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
青岛泰诺楠柠投资中心（普通合伙） 220 44股权结构
青岛泰诺福伦机械有限公司 155 31
浙江三花智能控制股份有限公司 125 25
生产、销售机械零部件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
经营范围
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2017年 07月 12日
经营期限 2017年 07月 12日至无固定期限
（3）重庆泰诺
公司名称 重庆泰诺机械有限公司
统一社会信用代码 915001055567681702
企业类型 有限责任公司
住所 重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村(港城工业园区 A区)
法定代表人 李锦萍
注册资本 1200万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李锦萍 648 54
浙江三花智能控制股份有限公司 300 25
股权结构 张英 90 7.5
孙永进 54 4.5
姚力强 54 4.5
刘思维 54 4.5
批发、零售：生产加工机械配件、机械产品、机械设备。**[国家法经营范围 律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]。
成立日期 2010年 06月 03日
经营期限 2010年 06月 03日至 2025年 05月 31日
（4）宁波锦利丰
公司名称 宁波锦利丰机械有限公司
统一社会信用代码 91330283MA2H6MKW8Q
企业类型 有限责任公司
浙江省宁波市奉化区岳林街道中山东路 1288 号主体厂房南三楼及南住所一楼
法定代表人 李锦萍
注册资本 500万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）青岛泰诺宁丰投资合伙企业（普通股权结构 194 38.80
合伙）
青岛泰诺福伦机械有限公司 181 36.20
浙江三花智能控制股份有限公司 125 25
一般项目：机械零件、零部件加工；制冷、空调设备制造；机械零件、经营范围 零部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期 2020年 07月 02日
经营期限 2020年 07月 02日至长期
（5）国创能源
公司名称 国创能源互联网创新中心（广东）有限公司
统一社会信用代码 91440400MA53MEBH6P
企业类型 有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-70961(集中办公区)
法定代表人 董明珠
注册资本 10000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海格力电器股份有限公司 7500 75
株洲中车时代电气股份有限公司 800 8
股权结构 东莞中睿智能设备有限公司 500 5
浙江三花智能控制股份有限公司 500 5
银隆新能源股份有限公司 500 5
南京国臣直流配电科技有限公司 200 2
章程记载的经营范围：局域能源互联网领域内的能源路由器、光伏化直流化设备及新能源设备、计量检测等相关部件、设备及产品的研发、试制与销售;局域能源互联网领域内相关产品、设备的技术服务与咨询、技术许可与转让、检测试验及认证;局域能源互联网相关产品、经营范围 系统、评价标准研究;以自有资金进行产业孵化投资;软件开发与技术服务;科技中介服务;科技信息咨询、科技成果鉴定服务;科技企业技术扶持服务;高新技术服务;高新技术创业服务;科研成果的研发、孵化及转化;会议及展览服务;设备租赁、维护和保养服务;人才培训。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2019年 08月 20日
经营期限 2019年 08月 20日至 2049年 08月 20日
（6）中山旋艺
公司名称 中山旋艺制管有限公司
统一社会信用代码 91442000MA529BAT8G
企业类型 有限责任公司
中山市三角镇金三大道东 10 号之一南水工业园二期安立邦高新产业住所
园 M栋第 1层
法定代表人 张哨兵
注册资本 600万元
股权结构 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中山市三花制冷配件有限公司 240 40
马鞍山市金港冶金材料有限公司 360 60生产、销售：钢管；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出经营范围口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2018年 09月 14日
经营期限 2018年 09月 14日至无固定期限
（二）发行人的关联方
1、控股股东发行人的控股股东为三花控股，本所律师已在本补充法律意见书正文“九、控股股东和实际控制人”中进行了披露。
2、实际控制人发行人的实际控制人为张道才、张亚波及张少波，本所律师已在本补充法律意见书正文“九、控股股东和实际控制人”中进行了披露。
3、除控股股东外持有发行人5%以上股份的股东根据中证登深圳分公司提供的以2020年9月30日为权益登记日的发行人前200名证
券持有人名册，除控股股东三花控股外，三花绿能持有发行人20.68%股份，香港中央结算有限公司持有发行人6.59%的股份。
4、发行人的控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业如下：
序
名称 关联关系 经营范围号
许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后三花控股持有
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物业100%股权；
杭州三花国际 管理；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；有色金属合金销
1 张少波担任执大厦有限公司 售；日用百货销售；办公用品销售；广告制作；广告发布（非广播电行董事兼总经台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；实业投资(除依法须理；
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三花控股持有
浙江三花智成 100%股权；
房地产开发（按资质证书经营）；销售：建筑材料、装饰材料、家具2 房地产开发有 张少波担任执（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司 行董事兼总经理；
浙江三花智成房地产开发有
新昌县三花物 物业管理；健身服务；房屋修缮；水电安装维修；家政服务；保洁服
限 公 司 持 有
3 业管理有限公 务；绿化养护服务；室内外装修设计与施工；建筑工程；停车场管理
100%股权；
司 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）张少波担任董事长；
三花控股持有 产业园管理服务；房屋租赁；物业管理；物业服务；停车场服务；房天津三花产业
100%股权； 屋修缮；室内外装饰装修工程；管道工程；电力工程；供水设备、燃4 园管理有限公张少波担任执 气设备维修、保养；代收水、电、燃气费。（依法须经批准的项目，司行董事兼经理； 经相关部门批准后方可开展经营活动）
香港好易得国 三花控股持有5 贸易，股票、债券、基金投资际有限公司 100%股权；
香港好易得持
6 福讯有限公司 贸易、证券投资有 100%股权；
三花控股持有
杭州富翔物业 100%股权；
7 服务：物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目管理有限公司 张少波担任董事长；
三花控股持有
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
天津明昊管理 100%股权；
8 有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自咨询有限公司 张少波担任执主开展经营活动）行董事兼经理；
三花控股持有
一般项目：机械设备研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开88.0435%股权；
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统杭州三花研究 三花绿能持有
9 装置制造；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机
院有限公司 11.9565%股权；
械零件、零部件加工；通信设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营张亚波担任董
业执照依法自主开展经营活动)事长；
内蒙古西岐矿 三花控股持有 许可经营项目：煤炭详查（矿产资源勘查许可证有效期至 2014年 2 月10业有限公司 100%股权； 3 日）。 一般经营项目：无A/C-Innovatio 香港好易得持
11 技术开发与服务
ns GmbH 有 100%股权；
SANHUA
TRADING 香港好易得持
12 商品、期货、债券和证券的交易SINGAPORE 有 100%股权；
PTE.LTD.三花控股持有
杭州三花弘道 87.7736% 出 资投资管理合伙 额； 服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从13企业（有限合 张 少 波 持 有 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
伙） 6.9099% 出 资额；
新昌三花股权 三花控股持有
投资管理合伙 80%出资额；
14 股权投资管理
企业（有限合 张少波持有 15%伙） 出资额；
智能电子产品（含汽车空调智能集成控制系统、汽车无钥匙进入智能集成控制系统、汽车车身智能集成总控系统、汽车轮胎防爆预警系统、三花控股持有宁波福尔达智 汽车智能控制动力转向系统）、汽车内饰顶灯（地图灯）智能控制模65%股权；
15 能科技有限公 块、汽车关键功能零部件的设计、研发、制造；模具、专用智能化装张少波担任董
司 备的设计、研发、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限事；
定经营或禁止进出口的货物和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车零部件、汽车电子系统及内饰件的设计、生产、加工及销售，电宁波福尔达智 子科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服上海福宇龙汽
能科技有限公 务，投资管理，自有房屋租赁，五金交电、机电设备、电子产品、通16 车科技有限公司持有 100%股 讯产品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物司权； 和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：从事电子产品、汽车零部件、计算机专业技术领域内的技上海福宇龙汽
上海福太隆汽 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，控制器的生产，计算机、车科技有限公
17 车电子科技有 软件及辅助设备、仪器仪表、五金交电、金属材料、办公用品、珠宝司持有 54.40%限公司 首饰、机电设备的销售，软件开发，货物进出口，技术进出口。（除股权；
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宁波福尔达智 智能设备、汽车零部件、精密模具、电子产品的技术开发、制造、销天津三花福达
能科技有限公 售；塑料原料销售；普通货运；房屋租赁；货物或技术进出口(国家禁
18 智能科技有限司持有 100%股 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，公司权； 经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：空气悬架总成、通用设备、机电设备；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：机电技术、环保技术、生物技术（除人三花控股持有体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用）；电子电气产品、金属62.1118%股权；
材料（除贵重金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、福讯有限公司
浙江三花绿能 金银饰品、橡胶、矿产品、机械设备、仪器仪表、零配件的批发零售37.8882%股权；
19 实业集团有限 及进出口业务；服务：企业管理咨询、物业管理（凭资质证经营）、张道才担任董公司 自有房屋租赁、实业投资管理、咨询管理（除证券、期货，未经金融事长；
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等张少波担任董金融服务），电力供应，分布式太阳能项目的开发、建设，合同能源事兼总经理；
管理。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三花绿能持有
电子电气控制元器件的生产、销售，物业管理，自有房屋租赁，从事上海三花电气 100%股权；
20 货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准有限公司 张少波担任执
后方可开展经营活动】行董事；
21 浙江三花生态 上海三花电气 种植：蔬菜、水果、玉米、花生、水稻、小麦、番薯；收购：食用农农业有限公司 有限公司持有 产品（蔬菜、水果、花生、笋干、油料植物、粮食）；销售：自产产100%股权； 品；畜禽、水产养殖；农业休闲观光旅游项目开发；住宿服务；会议张少波担任执 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）行董事兼经理；
杭州蒙华投资 三花绿能持有 服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从22管理有限公司 100%股权； 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）三花绿能持有生产：自动化控制、精密测试仪器（ALT 气体检漏设备、自动化检测与杭州通产机械 70%股权；
23 控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）；销售：本公司生有限公司 香港好易得持产的产品。
有 30%股权；
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；新材料技术推广服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；太阳能发电技术服务；数据
处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术三花绿能持有
研究和试验发展；新能源原动设备销售；光通信设备销售；气体、液浙江灏源科技 51%股权；
24 体分离及纯净设备销售；安防设备销售；企业信用管理咨询服务；热
有限公司 张亚波担任董力生产和供应；信息技术咨询服务；电力行业高效节能技术研发；节事；
能管理服务；分布式交流充电桩销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；
危险化学品经营；各类工程建设活动；石油、天然气管道储运(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
福讯有限公司
持有 98.5185%股权； 视频监测系统软、硬件的研究、开发、生产，销售自产产品，提供相杭州凯思达科
25 三花绿能持有 关的技术服务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依技有限公司1.4815%股权； 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）张少波担任执行董事；
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货，未经金融等杭州三花投资 三花控股持有 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等26管理有限公司 51%股权； 金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：制冷、空调设备制造；家用电器批发；厨具卫具及日用杂杭州境象科技 三花控股持有 品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技27
有限公司 40%股权； 术推广；风机、风扇制造；通用零部件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三花控股持有
新昌民间融资 民间资金需求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的对接、借贷33.50%股权；
28 服务中心有限 管理服务及对交易款项进行结算监管、合同记录备案，代理办理相关张少波担任董
公司 手续，非融资性担保业务，开展自有资金的匹配借贷业务事；
加热器、电器组件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销售，食品生三花控股持有 产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技芜湖艾尔达科 31.3688%股权； 术服务；食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工；计算29 技有限责任公 张 亚 波 持 有 机软件开发；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形
司 5.2360%股权并 象策划；会议服务；展览展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；
担任董事； 市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智能化领域内的技术研发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨芜湖艾尔达科 询，软件开发、销售，广告设计，智能化装备、化妆品、文化用品、芜湖火火米智
技有限责任公 服装、电子产品、计算机辅助设备、汽车、化工产品（除危化品）、30 能科技有限责
司持有 100%股 家用电器、工艺品（除文物）、卫生用品、纺织品、针织品、鞋帽清任公司权； 洁用品及用具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三花控股持有
30%出资额；
张少波持有 30%杭州深沃投资出资额；
31 管理合伙企业 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）杭州智沃投资（有限合伙）管理有限公司
持有 10%出资额；
投资管理；资产管理；私募股权投资管理；私募股权投资（未经金融三花控股持有
新昌县联合投 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保，代客理财等24%股权；
32 资管理股份有 金融服务）；保险代理：企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保张少波担任董限公司 险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险。（依法须事；
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江协众汽车 新能源技术研发；电动压缩机、汽车零部件研发、制造、销售；汽车三花控股持有33 新能源科技发 零部件研发、设计、技术服务；对实业投资。（依法须经批准的项目，20%股权；
展有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源技术开发；替代氟利昂应用技术的开发；制造、销售无氟环保浙江协众汽车南京协众汽车 制冷产品及相关咨询报务；空调及配件、汽车配件（国家有规定的除新能源科技发34 新能源科技发 外）生产、销售、测试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国展有限公司持展有限公司 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准有 100%股权；
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京协众汽车
南京协众汽车 汽车零部件生产及销售；汽车空调压缩机及其配件生产和销售；制造新能源科技发35 零部件有限公 和销售制冷产品及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部展有限公司持司 门批准后方可开展经营活动）
有 100%股权；
三花控股持有 生产：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。 服务：动力电杭州福膜新材
17.5025%股权； 池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让；批发、零售：高性能锂离子36 料科技股份有张 亚 波 持 有 电池隔离膜、太阳能电池隔离膜；货物进出口（法律、行政法规禁止限公司
5.4664%股权并 经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经担任董事； 营）
杭州福膜新材 光伏组件背板用 PVDF 薄膜、功能性可粘结透明氟膜的的制造、销售；
绍兴福膜新材 料科技股份有 太阳能光电元器件的制造、销售；动力电池用隔离膜的研发、技术转37料有限公司 限 公 司 持 有 让、技术咨询服务，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部100%股权； 门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：新材料技术、化工材料（除化学危险品及易制毒化学品）；批发、零售：化工原料及产品（除杭州福膜新材化学危险品及易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、金属制品（除杭州福禧新材 料科技股份有38 贵重金属）、建筑材料、装饰材料、包装材料；服务：会务服务、展料有限公司 限 公 司 持 有览展示服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法100%股权；
律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）杭州福膜新材 高性能膜材料的研发；装饰膜、高铁内饰膜、飞机内饰膜及塑料板、浙江福林新材
料科技股份有 管、型材的生产与销售；新材料技术领域内的技术开发、技术服务、39 料科技有限公限公司持有 80% 技术咨询、技术转让；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关司股权； 部门批准后方可开展经营活动）浙江福林新材
绍兴福林瀚纳 水性纳米功能材料、水性纳米表面处理液、水性真彩纳米粒子的研发、料科技有限公
40 米材料有限公 销售、技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;进出口业务。(依司持有 70%股
司 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)权；
张道才持有 80%股权并担任执行董事兼总经杭州华勤投资 理； 服务：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存41管理有限公司 张亚波持有 10% 款、融资担保、代客理财等金融服务）股权；
张少波持有 10%股权；
张道才持有 54%出资额；
新昌华顺企业
张亚波持有 23% 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除42 管理合伙企业
出资额； 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（普通合伙）
张少波持有 23%出资额；
张道才持有 30%股权并担任执行董事兼总经
新昌华清投资 理；
43 实业投资、投资管理有限公司 张亚波持有 33%股权；
张少波持有 31%股权；
张亚波持有 80%股权并担任执 服务：投资管理，实业投资，投资咨询（以上除证券、期货，未经金杭州智诚投资 行董事； 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财44管理有限公司 张少波持有 20% 等金融服务），批发：有色金属，建筑材料，日用百货。（依法须经股权并担任总 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经理；
一般项目：品牌管理，食品经营（仅销售预包装食品），日用百货、化妆品、体育用品及器材、文具用品、食用农产品、家用电器、服装南太秘境（上 杭州智诚投资 服饰、劳保用品、珠宝首饰的销售，仓储服务（除危险品），市场营45 海）品牌管理有 管理有限公司 销策划，企业管理，商务信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），限公司 持有 20%股权； 会议及展览服务，体育赛事策划，广告设计、代理，知识产权服务；
货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
张 亚 波 持 有新昌华新投资
46 64.0657% 股 权 实业投资、投资管理有限公司并担任董事长；
张 少 波 持 有
服务：企业品牌策划，企业营销策划，市场营销策划，企业管理咨询，杭州智涌企业 100%股权并担
47 商务信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门管理有限公司 任执行董事兼批准后方可开展经营活动）总经理
张少波持有 80%股权并担任执
杭州智深投资 行董事兼总经 实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券、期货）；批发、零48
管理有限公司 理； 售：制冷原器件张亚波持有 20%股权；
杭州智深投资管理有限公司
杭州智沃投资 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理49 持有 60%股权；
管理有限公司 咨询，经济信息咨询（除商品中介）张少波担任总经理；
上海涌乐股权 杭州智深投资
股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相50 投资基金管理 管理有限公司
关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司 持有 40%股权；
杭州智深投资管理有限公司
上海醍醐餐饮 持有 25.0134% 餐饮服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方51
有限公司 股权； 可开展经营活动】张少波担任董事；
杭州富帆投资 张少波持有 68% 服务：投资管理、实业投资、投资咨询（除证券、期货，未经金融等52
管理有限公司 股权并担任董 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等事长 金融服务），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州凯思达物 杭州富帆投资
53 业管理有限公 管理有限公司 服务：物业管理，绿化养护，城市生活垃圾经营性清扫、收集司 持有 100%股权；
杭州米丰餐饮 张少波持有 40%
54 服务：餐饮管理，冷冻饮料；批发、零售：预包装食品管理有限公司 股权；
上海境逸房地产有限公司持股 59.9650%（上沈阳都瑞轮毂
55 海境逸系三花 汽车轮毂制造有限公司控股控制的公司，目前已注销）沈阳都瑞轮毂有限公司持股沈阳三花戴卡 汽车轮毂制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展56 61.8409%；
轮毂有限公司 经营活动。）香港好易得持
股 28.1209%；
5、发行人现任董事、监事及高级管理人员截至本补充法律意见书出具日，发行人共有董事9名，监事3名，高级管理人员5名，具体如下：
序号 姓名 职务
1 张亚波 董事长
2 张少波 董事
3 王大勇 董事
4 於树立 董事
董事 5 倪晓明 董事
6 陈雨忠 董事
7 计骅 独立董事
8 石建辉 独立董事
9 朱红军 独立董事
监事 1 翁伟峰 监事会主席
2 赵亚军 监事
3 陈笑明 职工代表监事
1 张亚波 首席执行官
高级 2 王大勇 总裁
管理 3 陈雨忠 总工程师
人员 4 胡凯程 副总裁、董事会秘书5 俞蓥奎 副总裁、财务总监6、发行人控股股东现任董事、监事及高级管理人员截至本补充法律意见书出具日，三花控股共有董事11名，监事5名，高级管理人员3名，具体如下：
序号 姓名 职务
1 张道才 董事会主席
2 张亚波 董事会副主席
3 张少波 董事
4 任金土 董事
5 王大勇 董事
董事 6 史初良 董事
7 倪晓明 董事
8 陈金玉 董事
9 黄宁杰 董事
10 翁伟峰 董事
11 陈雨忠 董事
1 蔡荣生 监事会主席
2 黄学东 监事
监事 3 尹斌 监事
4 丁伟洪 监事
5 莫杨 监事
高级 1 张道才 总裁
管理 2 陈金玉 副总裁、财务总监人员 3 翁伟峰 总裁助理
7、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人和公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
8、除控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的企业外，发行人其他关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的其他企业序号 名称 关联关系 经营范围
王大勇持有 42.3223%股
浙江华腾投 权并担任董事长；
1 实业投资
资有限公司 俞蓥奎持有 1.9697%股权并担任董事；
商品信息咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;教育咨广州紫藤石
计骅持有 90%股权并担 询服务;投资咨询服务;信息技术咨询服务;市场调研服务;市
2 商务咨询有
任执行董事兼总经理； 场营销策划服务;企业形象策划服务;策划创意服务;会议及展限公司
览服务;广告业;
一般经营项目是：投资咨询（不含证券、期货咨询）；企业管深圳市国富 理咨询；商务信息咨询；国内贸易（以上法律、行政法规、国3 恒通实业有 计骅持有 46%股权； 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目
限公司 是：茶叶的批发及零售；酒类的批发及零售; 预包装食品的销售服务：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众杭州新基实 任金土持有 20%股权并 融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务），企业管理咨4业有限公司 担任执行董事兼总经理； 询；批发、零售：有色金属，建筑材料，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新昌县联谊 销售：建筑材料、金属材料（不含贵金属）、五金、机械配件、黄学东持有 100%股权并5 建材物资有 家用电器、针纺织品、化工产品（不含危险化学品、易制毒品、担任执行董事兼总经理；
限公司 监控化学品）、包装材料、塑料制品德清久盈投资合伙企业 实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险6 黄学东持有 40%出资额；
（有限合 等前置许可经营项目外）
伙）杭州玖华资
黄学东持有 27.08%股权
7 产管理有限 服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资。
并担任董事；
公司
8 新昌县遁山 丁伟洪持有 100%股权并 养殖销售：水产；苗木种植销售休闲农业开 担任执行董事；
发有限公司
9、报告期内关联关系发生变化的主要关联方序号 关联方名称 关联关系
三花智控持有25%股权，俞蓥奎、黄学东担任董事；已于1 中山三花泰诺机械有限公司2020年5月注销；
杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）持有1%出资绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业（有2 额并担任执行事务合伙人，三花控股持有49%出资额，三限合伙）
花智控持有10%出资额；已于2018年12月注销；
3 浙江三花置业有限公司 三花控股持有100%股权；已于2018年5月注销；
4 沈玉平 因任期6年届满于2020年6月7日辞去公司独立董事职务；
5 张亚平 因任期6年届满于2020年6月7日辞去公司独立董事职务；
（三）发行人与关联方之间的关联交易根据天健会计师出具的《审计报告》、公司披露的《2020年第三季度报告》（未审计）、最近一期未经审计的财务报表以及公司提供的协议，报告期内公司关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易的情况
（1）报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：
单位：万元关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
三花研究院 采购商品 1.43 - - -采购材料及机
29.69 8.11 9.83 495.65
通产机械 械件
接受劳务 - 13.07 - 0.62
中山旋艺 采购材料 866.95 1188.41 72.73 -
青岛锦利丰 采购商品 170.24 170.28 26.61 -
芜湖艾尔达 采购商品 0.47 1.73 0.06 -
灏源科技 采购商品 106.36 - - -
小 计 1175.15 1381.60 109.23 496.27
占当期采购的比例(%) 0.28 0.22 0.02 0.09
（2）报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：
单位：万元关联方 关联交易内容 2020年 1-9月 2019年度 2018年度发 2017年度
重庆泰诺 销售产品 - 23.35 268.25 465.10
中山泰诺 销售材料 - - 5.39 -
南昌锦利丰 销售产品 - - 34.57 479.11
青岛锦利丰 销售材料 19.59 1.23 0.18 -销售产品及材
26.03 180.54 44.98 46.52
三花研究院 料
提供劳务 - 63.68 42.22 -销售产品及材
芜湖艾尔达 0.72 22.80 9.49 -料
三花国际大厦 销售产品 - 29.01 2.90 6.10
三花智成 销售产品 1.57 1.74 - -
三花控股 销售产品 77.69 - - -
小 计 125.61 322.35 407.98 996.83
占当期销售收入的比例（%） 0.01 0.03 0.04 0.10
（3）关联担保截至报告出具日是
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日否已经履行完毕
25000.00 2020年 02月 27日 2022年 02月 26日 否
22000.00 2020年 03月 26日 2022年 03月 24日 否
10000.00 2020年 04月 23日 2022年 04月 22日 否
20000.00 2020年 06月 17日 2022年 06月 15日 否
23000.00 2020年 08月 12日 2022年 08月 11日 否三花控股
15000.00 2020年 08月 27日 2022年 08月 26日 否
13000.00 2020年 09月 21日 2022年 09月 20日 否
10000.00 2019年 10月 24日 2020年 10月 23日 是
2000.00[1] 2019年 12月 24日 2021年 12月 23日 否
1500.00[2] 2019年 07月 05日 2022年 06月 20日 否
注：[1] 金额单位系万美元，[2]金额单位系万欧元。
（4）关键管理人员报酬
2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司支付关键管理人员报酬分别为510.45万元、538.38万元、566.45万元和500.45万元。
（5）资产购销
单位：万元关联方 关联交易内容 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
关联方 关联交易内容 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
三花研究院 采购设备 - - - 39.96
通产机械 采购设备 1080.57 1942.17 2248.71 666.67
小 计 - 1080.57 1942.17 2248.71 706.63
（6）关联租赁
①发行人向关联方出租厂房、办公楼情况如下：
单位：万元租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
福膜新材 厂房 63.74 84.99 84.52 119.4
芜湖艾尔达 厂房 25.62 31.23 31.23 31.23
三花控股 办公楼 398.20 530.93 - -
三花研究院 办公楼 11.30 - - -
合 计 498.86 647.15 115.75 150.63
②发行人向关联方承租的厂房、办公楼情况如下：
单位：万元租赁支出
出租方名称 租赁资产种类
2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
三花研究院 办公楼 63.86 92.18 152.44 132.21
宿舍 6.06 8.08 8.03 7.42三花绿能
厂房 1.75 1.78 1.78 1.78
合 计 71.67 102.04 162.25 141.41
（7）其他关联交易
单位：万元关联方名称 关联交易内容 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
物业费支出 47.63 25.46 30.81 31.38
服务费收入 0.39 0.69 - 1.06三花绿能
采购水电 131.93 233.31 286.52 272.69
销售水电 114.12 152.08 171.81 56.61
服务费收入 0.69 1.32 2.61 -
通产机械 采购水电 - - - -
销售水电 3.12 - - -
物业费支出 2.76 3.05 4.73 5.67
物业费收入 0.48 - - -三花研究院
采购水电 10.88 114.48 95.23 96.59
销售水电 82.95 301.07 382.3 131.03
物业费支出 - 0.3 0.47 2.73
三花物业 采购水电 - - - -
销售水电 - - - -
物业费收入 28.47 37.96 36.73 -
福膜新材 采购水电 - - - -
销售水电 60.68 235.48 269.86 342.3
物业费收入 126.30 168.4 - -
三花控股 采购水电 - - - -
销售水电 150.67 - - -
销售水电气 1.57 32.05 26.62 14.64芜湖艾尔达
服务费收入 2.01 - - -
燃料动力支出 349.76 - - -灏源科技
燃料动力收入 5.06 - - -
小计 - 1119.47 1305.65 1307.69 954.70
（8）代缴社保
受少数员工户口与工作所在地不一致的影响，关联方之间存在代为缴纳员工社保费与住房公积金的交易。2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，关联方为公司代缴费用分别为54.99万元、90.73万元、81.96万元、23.37万元；2017年度、2018年度公司为关联方代缴费用分别为2.76万元、0.38万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
单位：万元关联方 关联交易内容 拆借金额 起始日 到期日
拆出资金 100.00 2019年 04月 20日 2019年 12月 04日中山旋艺
拆出资金 100.00 2019年 04月 22日 2019年 12月 04日
中山旋艺已于借款到期日前归还上述借款，并支付资金使用费6.12万元。
（2）股权收购
2017年度，经公司股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可[2017]1392号文核准，公司以发行股份为对价，向浙江三花绿能实业集团有限公司收购了其所持浙江三花汽车零部件有限公司的100%股权。以收益法评估值为基准，标的股权协议作价215000万元。
（3）共同投资
2017年度，经公司董事会审议通过，公司与三花控股，三花弘道等共同投资设立绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙）。按合伙协议约定，公司作为劣后级有限合伙人，以货币资金认缴出资10000万元；三花控股作为劣后级有限合伙人，以货币资金认缴出资49000万元；三花弘道作为普通合伙人，以货币资金认缴出资1000万元。
2018年12月22日，绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙）完成注销。
3、关联方应收应付款项单位：万元2020年 9 2019年 12 2018年 12 2017年 12
项目名称 关联方
月 30日 月 31日 月 31日 月 31日
三花研究院 23.24 35.90 7.57 -
青岛锦利丰 1352 0.93 - -
三花控股 41.23 - - -
芜湖艾尔达 28.44 6.25 17.64 25.04
应收账款 三花物业 0.34 0.34 - -
三花绿能 21.94 - - -
福膜新材 165.68 - - -
重庆泰诺 - - 10.97 75.30
南昌锦利丰 - - - 349.15
小 计 - 294.39 43.42 36.18 449.49
通产机械 542.58 - - -预付款项
中山旋艺 - 18.70 19.37 -
小 计 - 542.58 18.70 19.37 -
通产机械 - - 10.35 821.90
在建工程-预付账款
三花研究院 - - - 11.87
小 计 - - - 10.35 833.77
三花研究院 26.62 26.62 55.24 49.99
应付账款 通产机械 180.95 400.21 237.34 294.35
青岛锦利丰 5.24 117.78 30.87 -
中山旋艺 297.54 - - -
三花绿能 - - 11.89 -
灏源科技 63.77 - - -
小 计 - 574.12 544.61 335.33 344.34
预收款项 芜湖艾尔达 0.21 0.21 - -
小 计 - 0.21 0.21 - -
福膜新材 10.00 10.00 10.00 10.00其他应付款
三花绿能 47.75 - - -
小 计 - 57.75 10.00 10.00 10.00
4、关联方资金占用情况
（1）2017年度关联方占用资金情况2018年4月12日，天健出具了天健审[2018]2119号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，确认2017年度公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
（2）2018年度关联方占用资金情况2019年4月1日，天健出具了天健审[2019]1411号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，确认2018年度公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
（3）2019年度关联方占用资金情况2020年4月27日，天健出具了天健审[2020]4020号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，确认2019年度公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
经本所律师查验，发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
经本所律师查验，发行人已按相关制度和规则的要求就前述关联交易作了必要的披露，上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联交易而损害中小股东利益的情况。
（四）发行人与关联方之间的同业竞争经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺真实、有效，其所采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
十三、发行人的主要财产本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“十三、发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人的主要财产情况。经核查，截至2020年9月30日，发行人的主要财产情况更新如下：
（一）房屋租赁
根据发行人提供的资料，截至2020年9月30日，发行人新增房屋租赁情况如下：
序 承租 租用面
出租方 房屋地址 租赁期限 租金
号 方 积（㎡）中山
中山市南头镇升辉北路 2020.09.01-
1 萧卫权 三花 1634.8 每月租金 26075.06 元
38 号之一 2021.11.30空调
汉南经济开发区武汉高 第一、二年每年租金2017.10.01-
2 5375 源科技园 2 号楼一楼厂 741750 元；第三年租金
2020.09.30
武汉高源生物科技 武汉 房[注 1] 779160 元
发展有限公司 三花 武汉市汉南区汉南大道 第一至二年每年租金
1915.2 2017.10.01-
3 武汉高源科技工业园内 344741.40 元，第三年3 2020.09.30
6 号楼 1 层号房[注 2] 租金 361978.50 元
Westinvest
Gesellschaft
波兰 每月 71766.88 欧元，前Für 18557. 2020.08.01-
4 亚威 Logistic Park Tychy 15 个月租金减少 95%，第Investmentfonds 19 2030.08.01
科 16 个月租金减少 30%
MBH
SP.z.o.o.Od.w.p.注1：该合同已续签，租期自2020年10月1日起至2023年9月30日止，出租方名称变更为“武汉恒丰源科技企业孵化器有限公司”，租金调整为第一年年租金692730.00元，从第二年起每年租金递增5%。
注2：该合同已续签，租期自2020年10月1日起至2023年9月30日止，出租方名称变更为“武汉恒丰源科技企业孵化器有限公司”，租金调整为第一年年租金328653.48元，从第二年起每年租金递增5%。
（二）专利
1、境内专利根据发行人提供的资料，截至2020年9月30日，发行人新增境内专利情况如下：
序号 专利权人 专利类别 专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
1 三花智控 授权发明 201511018364.3 一种截止阀 2015-12-30 2020-08-04
2 三花智控 授权发明 201710765443.3 电子膨胀阀及具有其的制冷系统 2017-08-30 2020-08-28
3 三花智控 授权发明 201611254614.8 干衣系统和具有其的干衣机 2016-12-30 2020-08-04
4 三花智控 授权发明 201611262091.1 洗衣机和洗衣机的控制方法 2016-12-30 2020-08-04
5 三花智控 授权发明 201810246495.4 电子膨胀阀 2018-03-23 2020-08-21
6 三花智控 授权发明 201610472696.7 热泵式烘干装置 2016-06-22 2020-08-07
7 三花智控 实用新型 202020149906.0 一种四通换向阀 2020-01-23 2020-09-25
8 三花智控 实用新型 201922100311.6 板式换热器 2019-11-28 2020-09-08
9 三花智控 实用新型 201921915393.3 一种三通水阀 2019-11-07 2020-08-07
10 三花智控 实用新型 201921873731.1 板式换热器 2019-11-01 2020-09-08
11 三花智控 外观设计 201930726041.2 电动阀 2019-12-25 2020-08-04
12 三花智控 外观设计 202030044938.X 电磁线圈 2020-01-23 2020-08-04
13 三花制冷 授权发明 201510898158.X 电动切换阀 2015-12-07 2020-09-29
14 三花制冷 授权发明 201710532497.5 一种旋转式换向阀及其制冷系统 2017-07-03 2020-08-11
15 三花制冷 授权发明 201610207821.1 热力膨胀阀及具有其的空调系统 2016-04-01 2020-07-14
16 三花制冷 授权发明 201610266371.3 一种单向阀 2016-04-26 2020-07-07
17 三花制冷 实用新型 201922012768.1 一种电动阀 2019-11-20 2020-09-08
18 三花制冷 实用新型 201921793958.5 一种电磁阀 2019-10-24 2020-07-28
19 三花制冷 实用新型 201921792867.X 一种感温驱动装置 2019-10-24 2020-07-07
20 三花制冷 实用新型 201921793369.7 一种电磁阀 2019-10-24 2020-07-07
21 三花制冷 实用新型 201921904799.1 一种热力膨胀阀 2019-11-07 2020-07-07
一种变频压缩机频率的控制方法、装22 杭州先途 授权发明 201811026417.X 2018-09-04 2020-09-22置及变频空调器
23 杭州先途 实用新型 201922203115.1 一种散热装置和空调器 2019-12-10 2020-09-29
24 杭州先途 实用新型 201922129351.3 一种控制器 2019-12-02 2020-08-07
25 杭州先途 实用新型 201921942210.7 一种控制器组件及应用其的空调系统 2019-11-12 2020-08-18
26 杭州先途 实用新型 201922218410.4 空调电控盒及其安装组件 2019-12-11 2019-09-29
27 杭州先途 实用新型 201922245549.8 功率器件安装部件及控制器 2019-12-13 2020-09-04
28 杭州先途 实用新型 202020012993.5 一种控制器 2020-01-02 2020-08-18
29 珠海恒途 实用新型 201921828708.0 电控箱及具有该电控箱的空调 2019-10-29 2020-09-08
30 珠海恒途 实用新型 201922004660.8 空调装置及控制器安装结构 2019-11-18 2020-07-31功率器件安装支架及具有该支架的控
31 珠海恒途 实用新型 202020289421.1 2020-03-10 2020-09-29制器
布莱克曼 饮料制备装置、流过加热器设备及其32 授权发明 201280074461.2 2012-05-15 2020-07-07
亚威科 生产方法布莱克曼
33 授权发明 201510571365.4 加热系统部件及其制造方法 2015-06-24 2020-07-07亚威科芜湖亚威
34 授权发明 201610121771.5 具有烘干系统的洗碗机 2016-03-03 2020-08-07科芜湖亚威
35 授权发明 201710680578.X 流量计及控制方法 2017-08-10 2020-08-18科
芜湖亚威 一种加热丝引棒自动旋转焊接加工平
36 授权发明 201711410292.6 2017-12-23 2020-07-31
科 台芜湖亚威
37 实用新型 201921297700.6 分配器及洗碗机 2019-08-12 2020-08-18科芜湖亚威
38 实用新型 201921838788.8 泵 2019-10-29 2020-08-18科芜湖亚威
39 实用新型 201921919285.3 泵及洗碗机 2019-11-07 2020-09-04科芜湖亚威
40 实用新型 201922178859.2 一种加热装置和具有该加热装置的泵 2019-12-06 2020-09-04科
41 三花汽零 授权发明 201510830642.9 一种换热器 2015-11-25 2020-09-29
42 三花汽零 授权发明 201610817469.3 一种贮液器 2016-09-12 2020-09-29
43 三花汽零 授权发明 201611262847.2 先导式电磁阀 2016-12-30 2020-09-29
44 三花汽零 授权发明 201710971718.9 一种热交换装置 2017-10-18 2020-09-29
45 三花汽零 授权发明 201611023389.7 一种电动三通阀及汽车暖通空调系统 2016-11-21 2020-09-29
46 三花汽零 授权发明 201610045893.0 一种电子膨胀阀 2016-01-22 2020-09-15
47 三花汽零 授权发明 201610467457.2 电子泵 2016-06-23 2020-09-15
48 三花汽零 授权发明 201711245121.2 车用空调控制器 2017-12-01 2020-09-15
49 三花汽零 授权发明 201810456116.4 热力膨胀阀 2014-09-01 2020-09-15
50 三花汽零 授权发明 201610474686.7 电子泵 2016-06-22 2020-08-18
51 三花汽零 授权发明 201610013618.0 步进电机线圈装置及电子阀 2016-01-06 2020-08-14
52 三花汽零 授权发明 201510232957.3 一种换热器 2015-05-08 2020-07-28
53 三花汽零 授权发明 201711306346.4 热力膨胀阀 2017-12-11 2020-07-17一种调温阀及具有该调温阀的热管理
54 三花汽零 授权发明 201810396377.1 2018-04-27 2020-07-17系统一种调温阀及具有该调温阀的热管理
55 三花汽零 授权发明 201810391922.8 2018-04-27 2020-07-17系统一种调温阀及具有该调温阀的热管理
56 三花汽零 授权发明 201810396358.9 2018-04-27 2020-07-17系统一种调温阀及具有该调温阀的热管理
57 三花汽零 授权发明 201810396235.5 2018-04-27 2020-07-17系统一种温控装置及具有该温控装置的温
58 三花汽零 实用新型 201920856204.3 2019-06-06 2020-09-25控系统
59 三花汽零 实用新型 201920928120.6 一种温控装置及温控系统 2019-06-19 2020-09-25
60 三花汽零 实用新型 201922306242.4 电磁阀 2019-12-19 2020-09-25
61 三花汽零 实用新型 201921469616.8 一种换热组件 2019-09-05 2020-09-15
62 三花汽零 实用新型 201921438487.6 一种膨胀阀 2019-08-30 2020-09-15
63 三花汽零 实用新型 201921831053.2 一种热力膨胀阀 2019-10-29 2020-09-15
64 三花汽零 实用新型 201921829361.1 一种调温阀 2019-10-29 2020-09-15
65 三花汽零 外观设计 202030189444.0 电磁膨胀阀 2020-04-29 2020-09-15芜湖三花
66 授权发明 201810263753.X 一种储液消音器的制造方法 2018-03-28 2020-07-28制冷杭州微通
67 授权发明 201510682741.7 冷却装置 2015-10-20 2020-08-14道杭州微通
68 授权发明 201710374509.6 微通道蒸发器 2017-05-24 2020-07-07道杭州微通
69 授权发明 201711441021.7 冷饮机 2017-12-27 2020-07-28道
杭州微通 换热装置和具有所述换热装置的制冷
70 授权发明 201510990861.3 2015-12-24 2020-07-07
道 剂蒸汽压缩系统杭州微通
71 实用新型 201921894956.5 换热管和换热器 2019-11-05 2020-08-04道杭州微通
72 实用新型 201922154883.2 换热器 2019-12-04 2020-08-21道
73 武汉三花 实用新型 201921233331.4 一种旋转扩口机 2019-08-01 2020-07-24
2、境外专利根据发行人提供的资料，截至2020年9月30日，发行人新增境外专利情况如下：
序号 专利权人 专利类别 专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
1 三花汽零 授权发明 KR102163146B1 ?? ?? ?? 2017-05-16 2020-09-29
A receiver dryer and a method of
2 三花汽零 授权发明 EP2835603B1 2013-02-04 2020-09-09
manufacturing the receiver dryer
3 三花汽零 授权发明 EP3412918B1 Electrically driven pump 2016-06-29 2020-09-02
Stator assembly electric pump
4 三花汽零 授权发明 US10763709 having stator assembly and method 2017-01-23 2020-09-01
for manufacturing stator assembly
5 三花汽零 授权发明 KR102138432B1 ?? ?? 2018-09-19 2020-07-21杭州微通
6 授权发明 US10704844 Heat Exchanger 2016-07-05 2020-07-07道
杭州微通 HEAT EXCHANGER CORE AND EXCHANGER
7 授权发明 US10739076 2016-12-06 2020-08-11
道 HAVING THE SAME
杭州微通 Refrigerating device for
8 授权发明 US10712087 2016-11-23 2020-07-14
道 preparing frozen drink
杭州微通 FIN FOR HEAT EXCHANGER AND HEAT
9 授权发明 EP2236972 2010-03-24 2020-09-30
道 EXCHANGER USING THE FIN杭州微通
10 授权发明 EP2369285 HEAT EXCHANGER 2011-03-22 2020-08-19道
德国亚威 Device for dispensing cleaning
11 授权发明 EP3410916B1 2017-02-03 2020-07-08
科 agent
德国亚威 Household appliance for cleaning
12 授权发明 EP3430965B1 2018-06-26 2020-08-05
科 household items
德国亚威 Device for dispensing cleaning
13 授权发明 CZ3410916B6 2017-02-03 2020-07-08
科 agent
德国亚威 Household appliance for cleaning
14 授权发明 CZ3430965B6 2018-06-26 2020-08-05
科 household items
十四、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料，截至 2020 年 9月 30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
1、借款合同序号 公司名称 贷款银行名称 借款起止期限 金额（万元）
1 三花智控 进出口银行浙江省分行 2019.10.24-2020.10.23 CNY 10000.00
2 三花智控 进出口银行浙江省分行 2020.02.27-2022.02.26 CNY 25000.00
3 三花智控 进出口银行浙江省分行 2020.03.26-2022.03.24 CNY 22000.00
4 三花智控 进出口银行浙江省分行 2020.04.23-2022.04.22 CNY 10000.00
5 三花智控 进出口银行浙江省分行 2020.06.17-2022.06.15 CNY 20000.00
6 三花智控 进出口银行浙江省分行 2020.08.12-2022.08.11 CNY 23000.00
7 三花智控 进出口银行浙江省分行 2020.08.27-2022.08.26 CNY 15000.00
8 三花智控 进出口银行浙江省分行 2020.09.21-2022.09.20 CNY 13000.00
9 三花智控 交通银行新昌支行 2020.03.04-2021.03.03 CNY 2000.00
10 三花智控 杭州银行新昌支行 2020.04.09-2020.12.30 CNY 10000.00
11 三花智控 杭州银行新昌支行 2020.04.23-2020.12.29 CNY 10000.00
12 三花智控 宁波银行新昌支行 2020.04.17-2020.12.28 CNY 10000.00
13 德国亚威科 德国商业银行费得列分行 2020.08.06-2020.11.05 EUR 800.00
14 德国亚威科 德国商业银行费得列分行 2020.08.07-2020.10.06 EUR 800.00
15 德国亚威科 德国商业银行费得列分行 2020.08.08-2020.10.07 EUR 100.00
16 新加坡三花 法巴银行新加坡分行 2020.02.10-2021.02.09 EUR 1300.00
17 新加坡三花 中国进出口银行浙江省分行 2019.12.24-2021.12.23 USD 2000.00
18 新加坡三花 工商银行新加坡分行 2020.06.15-2022.12.22 USD 970.00
19 新加坡三花 农业银行新加坡分行 2019.07.08-2022.06.03 EUR 1450.00澳大利亚和新西兰行集团有
20 新加坡三花 2020.09.14-2021.09.13 EUR 1000.00限公司新加坡分行
21 美国三花 建设银行纽约分行 2019.12.16-2022.11.25 USD 2000.00
22 美国三花 花旗银行美国分行 2018.03.09-2021.06.08 USD 1500.00
23 阿肯色管路件 Whitney Bank 2020.04.23-2022.04.23 USD 246.08
24 德州三花 Comerica Bank 2020.04.29-2022.04.28 USD 44.66
2、担保合同受益公司 金额
开证公司名称 开证银行名称 期间 方式
名称 （万元）
三花智控 花旗银行上海分行 美国三花 2018.02.02-2021.06.23 备用信用证 USD 1500.00
三花智控 花旗银行上海分行 美国三花 2020.03.11-2021.03.11 备用信用证 USD 400.00
三花智控 花旗银行上海分行 美国三花 2020.03.11-2021.03.11 备用信用证 USD 700.00
三花智控 农业银行新昌支行 新加坡三花 2019.07.05-2022.06.20 保函 EUR 1500.00
三花智控 建设银行新昌支行 美国三花 2019.12.09-2022.12.09 保函 USD 3100.00
三花智控 工商银行新昌支行 新加坡三花 2020.06.12-2022.12.25 保函 CNY 7500.00
三花智控 德国商业银行费得列分行 德国亚威科 2018.11.05-2021.11.04 保函 EUR 4400.00
三花智控 法巴银行新加坡分行 新加坡三花 2018.06.12-2020.06.11 保函 USD 2000.00
三花智控 华侨银行新加坡总行 新加坡三花 2019.05.07-2022.05.06 保函 USD 4600.00澳大利亚和新西兰行集团
三花智控 新加坡三花 2019.12.31-2023.12.30 保函 USD 5775.00有限公司新加坡分行
三花智控 渣打银行新加坡有限公司 新加坡三花 2020.01.02-2024.01.01 保函 USD 1500.00
3、重大销售合同序号 客户 合同名称 合同金额 合同履行期
2020.01.01-
1 美的集团股份有限公司 材料供应商合作协议 框架合同
2020.12.31
Long Term Supply 2017.01.01-
2 Carrier Corporation 框架合同
Agreement 长期
2019.01.01-
3 珠海格力电器股份有限公司 年度购货合同（家用）2019 框架合同长期
Amendment Number Six To 2017.04.03-
4 Johnson Controls International INC. 框架合同
Purchase Agreement 长期
2011.01.28-
5 海尔集团公司 采购框架合同 框架合同长期
2019.05.02-
6 Ingersoll-Rand Company Amendment Agreement 框架合同
2023.12.31
2020.03.30-
7 LG Electronics 生产委托交易合同 框架合同
2021.03.29
2004.04.28-
8 三菱电机株式会社静冈制作所 取引基本契約書 框架合同长期
Amendment To Master 2016.10.31-
9 Daikin Applied Americas INC. 框架合同
Procurement Agreement 2022.03.31
2017.09.01-
10 海信家电集团股份有限公司 标准物料采购合同 框架合同
2021.08.31
4、重大采购合同序号 供应商 合同名称 合同金额 签订日期
1 浙江海亮股份有限公司 价格协议 框架协议 2020.05.01
2 金龙精密铜管集团股份有限公司 基本供货合同 框架合同 2018.09.20
3 海德鲁铝业（苏州）有限公司 基本供货合同 框架合同 2008.06.02
4 宁波万佳电器有限公司 供货协议 框架协议 2017.08.18
5 上海华峰铝业股份有限公司 基本供货合同 框架合同 2019.12.05
6 新昌县恒盛机械有限公司 供货协议 框架协议 2017.09.29
7 深圳市博科供应链管理有限公司 三方协议 框架协议 2020.04.24
8 杭州弘通线缆有限公司 供货协议 框架协议 2017.12.01
9 上海银升国际贸易有限公司 销售合同 160.87 万元 2020.09.30
10 慈溪市东南复合材料有限公司 基本供货合同 框架合同 2019.12.15
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表及其他应收款明细，发行人截至 2020 年 9 月 30 日的其他应收款账面余额为 7756.29 万元，主要为押金保证金、应收退税款等。
根据发行人提供的截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表及其他应付款明细，发行人截至 2020 年 9月 30 日的其他应付款账面余额为 28232.85 万元，主要为限制性股票回购义务款、运杂费、押金保证金、产品质量损失赔偿费等。
发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，其形成合法有效。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
除本补充法律意见书已披露的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
十五、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“十五、发行人重大资产变化及收购兼并”一节中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，补充事项期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十六、发行人章程的制定与修改本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“十六、发行人章程的制定与修改”一节中详细披露了发行人章程的制定与修改情况。经核查，补充事项期间，发行人股东大会未对发行人现行有效的公司章程进行修改。
十七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“十七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未召开新的股东大会、董事会或监事会会议。
十八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“十八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经核查，补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十九、发行人的税务
（一）主要税种、税率
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 5、6、13、16、17城市维护建设税 应缴流转税税额 5、7企业所得税 应纳税所得额 15、25从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计房产税 1.2、12缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育附加 应缴流转税税额 2
（二）税收优惠
1、2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向三花智控颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201733001389），证书有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2017 年至 2019 年公司减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
2、2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向三花制冷颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201733002415），证书有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2017 年至 2019 年三花制冷减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
3、2019 年 9 月 9 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局向芜湖自控颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201934000604）证书有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2019 年至 2021 年芜湖自控减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
4、2019 年 12 月 4 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向杭州微通道颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201933002898），证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2019 年至 2021 年杭州微通道减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
5、2018 年 11 月 15 日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局向武汉三花颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201842000311），证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2018 年至 2020 年武汉三花减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
6、2017 年 8 月 23 日，江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局向江西三花颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201736000264），证书有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2017 年至 2019 年江西三花减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
7、2019 年 9 月 9 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局向芜湖三花制冷颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201934000516）证书有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2019 年至 2021 年芜湖三花制冷减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
8、2019 年 9 月 9 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局向芜湖亚威科颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201934001054）证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2019 年至 2021 年芜湖亚威科减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
9、2018 年 11 月 30 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向杭州先途颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833003458），证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2018 年至 2020 年杭州先途减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
10、2019 年 12 月 2日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局向珠海恒途颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201944007425），证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2018 年至 2020 年珠海恒途减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
11、2018 年 11 月 30日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向三花汽零颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833000511），证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2018 年至 2020 年三花汽零减按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
12、2016 年 1 月 6 日，新昌县民政局向四通机电颁发《福利企业证书》（证书编号：福企证字第 33000404001 号），证书有效期自 2016 年 1 月至 2020 年 12 月。根据财政部、税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号），可享受“增值税返还”的优惠政策，对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。
13、2015 年 12 月 31 日，绍兴市上虞区民政局向上虞三立颁发《福利企业证书》（证书编号：福企证字第 33000406105 号），证书有效期自 2016 年 1 月至 2020 年 12 月。
根据财政部、税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号），可享受“增值税返还”的优惠政策，对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。
安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的 4倍确定。
（三）政府补助
根据天健会计师出具的《审计报告》、定期报告以及发行人提供的最近一期未经审计的财务报表等相关资料，发行人报告期内取得的计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）如下表所示：
单位：万元2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
11257.28 8631.12 4329.47 4088.93经核查，本所律师认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内享有的税收优惠和财政补贴政策合
法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到重大税务行政处罚的情形。
二十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“二十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节中详细披露了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准。
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司未发生重大环境污染事故，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦未受到环境保护及防治污染相关的重大行政处罚。
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督等方面有关法律法规而受到处罚的情形。
二十一、发行人募集资金的运用本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》正文“二十一、发行人募集资金的运用”一节中详细披露了发行人募集资金运用情况。经核查，补充事项期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
同时，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司存在以下金额较大且尚未了结的案件：
原告/上 被告/被 审理 审理
案号 诉讼请求
诉人 上诉人 法院 情况
1、判令被告立即停止使用原告名下坐落于梅渚镇三花工业园区的天然气（LNG）气化站、压力容器和工业管道；
2、判令解除原、被告双方于 2014 年 9 月 17 日签订的《液化天然气（LNG）供应合同》、2018 年 8 月 3 日签订的《补充协议》、以2020 浙 安吉坎 新昌
及 2016 年 6 月 17 日签订的《土地租赁协议》； 一审
0624 民 南燃气 三花智 县人
3、判令被告立即向原告支付擅自使用原告天然气站（LNG）的使用 审理初 2420 有限公 控 民法
权费用 50 万元； 中
号 司 院
4、判令被告赔偿原告设备投资折价款 1927337.89 元；
5、判令被告支付原告预期收益损失 8785000 元；
6、判令被告返还原告管组事业部燃烧机价款 112000 元；
7、本案诉讼费用由被告承担；
以上尚未了结的诉讼案件争议金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定的情形，且发行人已与其他公司签订协议为发行人供气，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次可转债的发行上市构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
发行人子公司报告期内存在以下罚款以上行政处罚，具体情况如下：
序 被罚 处罚机 处罚依据及 处罚原因及
日期 文号 是否属于重大违法行为
号 单位 构 内容 整改措施根据《消防法》第六十条第一款：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款”。芜湖自控被处罚款 1 万元，小于本消防设施、器 条规定的中位数，且未被认定为情节严重情形。
根据《消防材未保持完 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚弋公(消)行罚决 法》第六十
好有效； 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定1 字[2018]0039 条第一款第
已缴纳罚款 为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行号 一项，处罚并按规定完 为，所受处罚不属于重大行政处罚。
款 1 万元
成了整改 芜湖市弋江区消防救援大队于 2020 年 9 月 28 日对公司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公司已按要求完成了整改并缴纳了罚款，本次行政处罚芜湖市 2018不属于重大行政处罚”情况属实。
弋江区 年 11根据《消防法》第五十九条：“违反本法规定，有下公安消 月 19
列行为之一的，责令改正或者停止施工，并处一万元防大队 日以上十万元以下罚款”。芜湖自控被处罚款 1 万元，辅助酸洗车
系本条罚款金额区间的最低数，且未被认定为情节严间发生火灾根据《消防 重情形。系车间顶部芜湖 弋公(消)行罚决 法》第五十 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚采用木板装
2 自控 字[2018]0040 九条第一 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定修；
号 项，处罚款 1 为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行已缴纳罚款万元 为，所受处罚不属于重大行政处罚。
并拆除木板
芜湖市弋江区消防救援大队于 2020 年 9 月 28 日对公装修司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公司已按要求完成了整改并缴纳了罚款，本次行政处罚不属于重大行政处罚”情况属实。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条，可清洗剂回收 处 10 万元以下的罚款。芜湖自控被处罚款 4 万元，小技改项目需 于本条规定的中位数，且未被认定为情节严重情形。
根据《建设配套建设的 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚
2019 项目环境保
芜湖市 环境保护设 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定年 03 芜环罚字 护管理条
3 生态环 施未经验收 为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行月 23 [2019]17 号 例》第二十
境局 投入使用； 为，所受处罚不属于重大行政处罚。
日 八条，处罚已缴纳罚款 芜湖市弋江区生态环境分局于 2020 年 9 月 25 日对公
款 4 万元并完成环评 司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公验收 司已缴纳了罚款并按要求完成了相应整改，同时在信用中国门户网站完成信用修复工作”情况属实。
4 杭州 杭州市 2017 杭经开公(消)行 根据《消防 乙炔、氧气仓 根据《消防法》第五十八条第一款：“违反本法规定，微通 公安消 年 05 罚决字 法》第五十 库未经消防 有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停道 防支队 月 12 [2017]16000158 八条第一款 验收擅自投 产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款”。三花经济技 日 号 第三项，责 入使用； 微通道被处罚款 3 万元，系本条罚款金额区间的最低术开发 令厂房南侧 已缴纳罚款 数，且未被认定为情节严重情形。
区大队 存放乙炔、 并改进生产 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚氧气仓库责 工艺，取消氧 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定令停止使 气、乙炔仓 为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行用，并处罚 库，严控气瓶 为，所受处罚不属于重大行政处罚。
款 3 万元 总量 同时，经查询信用杭州（credit.hangzhou.gov.cn），杭州微通道的该条处罚信息“已修复，不再作为负面信息使用”。
根据《消防法》第六十条第一款：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款”。三花新能源被处罚款 5000 元，系本条罚款金额区间的最低数，且未被认定为情节严重情形。
厂房改作仓 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚根据《消防 库使用，未按 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定2020绍滨(消)行罚决 法》第六十 要求增配自 为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行年 06
5 字[2020]0021 条第一款第 动灭火系统； 为，所受处罚不属于重大行政处罚。
月 17号 一项，处罚 已缴纳罚款 同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发日
款 5000 元 并装配自动 行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营灭火系统 业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。三花新能源前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不绍兴 绍兴滨视为发行人存在相关情形。
三花 海新城
绍兴滨海新城消防救援大队于 2020 年 9 月 28 日出具
新能 消防救《说明》，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚。
源 援大队根据《消防法》第六十条第一款：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五厂房改作仓万元以下罚款”。三花新能源被处罚款 1.5 万元，小库使用，未按于本条规定的中位数，且未被认定为情节严重情形。
要求增配自
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚根据《消防 动灭火系统，2020 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定绍滨(消)行罚决 法》第六十 责令限期改
年 08 为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行6 字[2020]0026 条第一款第 正逾期未改，月 25 为，所受处罚不属于重大行政处罚。
号 七项，处罚 不及时消除日 同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发款 1.5 万元 火灾隐患；
行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营已缴纳罚款
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），并装配自动其违法行为可不视为发行人存在相关情形。三花新能灭火系统
源前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
绍兴滨海新城消防救援大队于 2020 年 9 月 28 日出具《说明》，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，违法行为根据《浙江 显著轻微、罚款金额较小的，可以不认定为重大违法绍兴市 省流动人口 员工居住在 行为。故上述违法行为不属于重大违法行为，所受处公安局 2020 居住登记条 宿舍并办理 罚不属于重大行政处罚。
绍越公(园)行罚越城区 年 06 例》第八条 暂住登记； 同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发7 决字
分局产 月 02 和第三十四 已缴纳罚款 行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营[2020]01631 号
业园区 日 条之规定， 并办理了暂 业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），派出所 处罚款 100 住登记 其违法行为可不视为发行人存在相关情形。三花新能元 源前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
未按照规定对从事接触
根据《职业 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发行人合职业病危害吴中区 2017 病防治法》 并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收的作业的劳
苏州 安全生 年 09 (吴)安监职罚 第七十一条 入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违8 动者组织职
新智 产监督 月 27 [2017]19 号 第（四）项， 法行为可不视为发行人存在相关情形。苏州新智前述业健康检查；
管理局 日 处罚款 8 万 两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不视为发已缴纳罚款
元 行人存在相关情形。
并按照要求进行整改
根据《税收征收管理法》第六十二条和《浙江省税务行政处罚裁量基准》第十四条基准，违法程度较轻的，可处 500 元以下罚款；杭州先途被处罚款 200 元，罚款金额显著较小，且上述处罚由杭州经济技术开发区2017年 4月 1国家税务局通过简易程序作出。
日至2017年4
杭州经 根据《税收 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，违法行为
2017 月 30 日增值
济技术 征收管理 显著轻微、罚款金额较小的，可以不认定为重大违法杭州 年 05 杭国简罚 税未按期进9 开发区 法》第六十 行为。故上述违法行为不属于重大违法行为，所受处先途 月 16 [2017]7511 号 行申报；
国家税 二条，处罚 罚不属于重大行政处罚。
日 已缴纳罚款，务局 款 200 元 同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发后续均按期
行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营进行申报
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。杭州先途前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
根据《海关 根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第四项：“影2019 行政处罚实 进口不锈钢 响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚芜湖芜湖海 年 11 芜关缉违字 施条例》第 管未按照规 款”，芜湖亚威科本次漏缴税款为 15185.33 元，被处10 亚威
关 月 15 [2019]8 号 十五条第四 定报关； 罚款 1.1 万元，不足漏缴税款的 1 倍，且未被认定为科日 项，处罚款 已缴纳罚款 情节严重情形。
1.1 万元 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。芜湖亚威科前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
根据《消防法》第六十条第一款：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款”，苏州三花因占用防火间距，被处罚根据《消防 5000 元，系本条罚款金额区间的最低数，且未被认苏州公2019 苏相公（消）行 法》的二十 占用防火间 定为情节严重情形。根据《再融资业务若干问题解答》安消防
苏州 年 03 罚决字 八条和第六 距； 问题 4，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情
11 支队相
三花 月 26 [2019]4-0033 十条第一款 已缴纳罚款 形的，可以不认定为重大违法行为。故上述违法行为城区大
日 号 第四项，处 并完成整改 不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
队
罚款 5000元 苏州市相城区消防救援大队于 2020 年 11 月 4 日对公司提交的《情况说明》进行了确认，认为“公司已于2019年 3月 29 日将 5000 元罚款缴纳至指定银行，上述行政处罚不属于重大行政处罚”情况属实。
根据发行人及其子公司确认、相关政府部门提供的说明，并经本所律师核查及访谈，报告期内发行人不存在重大行政处罚事项。
（三）根据发行人董事长、总经理的说明并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网站的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价本次发行可转债制作的《募集说明书》系由发行人及其主承销商浙商证券主要依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号-上市公司公开发行证券募集说明书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参与了该等文件编制过程中部分章节的讨论。
本所律师已审阅该《募集说明书》及其摘要，并对其中引用本补充法律意见书的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》及其摘要中所引用本补充法律意见
书相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律责任。对于《募集说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、结论综上所述，本所律师核查后认为，补充事项期间，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请公开发行可转债的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转债的主体资格和实质条件。发行人在其为本次发行而制作的《募集说明书》及其摘要中引用的本补充法律意见书的内容适当。发行人本次发行可转债尚待中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H2273号《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字页）
负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 黄丽芬浙江天册律师事务所
年 月 日