航天电器：贵州航天电器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2021-34贵州航天电器股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行 A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1、假设公司 2021 年 6 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本数为 429000000 股，以 2021 年 3 月31 日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
4、假设本次非公开发行股份数量为 6388.61 万股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限143062.00 万元；
6、公司 2019 年归属母公司所有者的净利润为 40223.39 万元，2020 年归属于母公司所有者的净利润为 43358.98 万元。假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润比 2020 年增长 10%，即 47694.88 万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、公司 2019 年末归属母公司所有者权益合计 303178.23 万元，2020 年末归属于母公司所有者权益合计 340601.65 万元。假设只考虑 2021 年净利润对各期末归属于母公司所有者权益的影响；
8、未考虑公司 2020 年度利润分配的影响；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
2021 年度
项目 2020 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 42900.00 42900.00 49288.61
本次拟募集资金总额（万元） 143062.00当期归属于母公司股东的净利
43358.98 47694.88 47694.88润（万元）当期末归属于母公司股东的所
340601.65 388296.53 531358.53
有者权益（万元）
基本每股收益（元） 1.01 1.11 1.03
每股净资产（元） 7.94 9.05 10.78
加权平均净资产收益率（%） 13.47 13.09 10.94
注 1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注 2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注 3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行完成后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；
注 4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明本次非公开发行拟募集资金总额不超过 143062.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元募集资金 项目实施
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入额 主体
1 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 28450.00 28019.00 航天电器2 年产 153 万只新基建用光模块项目 11200.00 10921.00 江苏奥雷
年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产
3 39500.00 33609.00 苏 州华旃业化建设项目
4 贵州林泉微特电机产业化建设项目 19830.00 10420.00 林泉电机
5 收购航天林泉经营性资产 36616.92 19625.00 林泉电机
6 补充流动资金 40468.00 40468.00 航天电器
合计 176064.92 143062.00 -
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司 4 个建设项目、收购航天林泉经营性资产和补充外流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司的人员储备情况
公司为我国高端连接器、继电器、微特电机和光电子行业的核心骨干企业，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。
（2）公司技术储备情况
公司一直以来注重技术研发与创新，在高端连接器、继电器、微特电机和光电子行业具有雄厚的技术实力。2019年公司扎实推进技术创新工作，全年立项重点科研项目74项，5G板间多通道大容差射频连接器设计与制造技术、空心杯电机转子自动化制造技术、有源光缆高速率及高集成技术等60余项关键技术取得突破，持续支撑市场开发、业务拓展，效果显著。2019年公司申请专利226件，4项IEC国际标准按节点推进，15项国家军用标准通过立项申报，完成9项已申报的国家军用标准评审或意见征集。综上，公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。
（3）市场储备情况
本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司近年来凭借完善的全国布局、优秀的品牌知名度、一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市场，实现了营业收入及净利润的高速增长。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制。为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《贵州航天电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东的承诺公司的控股股东航天江南对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天电器公司章程的规定行使股东权利，不越权干预航天电器经营管理活动，不违法侵占航天电器利益。
2、自本承诺出具日至航天电器本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向航天电器赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。
七、履行的程序2021年1月31日，公司第六届董事会第六次会议与第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》等议案，公司于2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2021年5月27日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》的授权，本议案调整经公司董事会审议通过后生效。
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会2021年5月28日