浙江交科：浙江交通科技股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告

目 录
一、重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告……………………………………………………………………………第 1—2页二、浙江交通科技股份有限公司《重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》……………………………………………………………第 3—6页浙江交通科技股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告
天健审〔2021〕6542 号
浙江交通科技股份有限公司：
我们接受委托，审核了浙江交通科技股份有限公司（以下简称浙江交科公司）管理层编制的《浙江交通科技股份有限公司公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供浙江交科公司根据于 2016 年 5月 24日公告的《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定披露之目的使用，不得用作任何其他目的。为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《盈利预测补偿协议》及其补充协议以及相关咨询报告一并阅读。
二、管理层的责任浙江交科公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，并按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及
浙江交科公司与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制
减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对浙江交科公司管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论我们认为，浙江交科公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及浙江交科公
司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制，在所有重大方面公允反映了置入资产减值测试的结论。
附件：重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年五月二十七日附件浙江交通科技股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告
浙江交通科技股份有限公司（以下简称浙江交科公司或本公司）（原名浙江江山化工股份有限公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159 号)的有关规定及与宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称浙铁大风公司）原股东浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称浙铁集团公司）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》的约定编制了《浙江交通科技股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
2017年 11月浙铁集团公司将持有本公司的 239215313股股份过户给浙江省交通投资
集团有限公司（以下简称交投集团公司）。交投集团公司成为本公司的控股股东，交投集团公司承诺承接原浙铁集团公司作为公司控股股东对外所做的一切承诺。
一、本报告编制依据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 159号令）。本公司与重组方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
二、本次重大资产重组的基本情况根据本公司 2016 年第一次临时股东大会决议，中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1098 号)批准，公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团公司的持有的浙铁大风公司持有的 100%股权。
根据本公司与重组方签订的《发行股份购买资产协议》，以 2015年 11月 30日为交易定价基准日，坤元资产评估有限公司（以下简称坤元资产评估公司）分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对浙铁大风公司的股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）（以下简称资产评估报告）。
根据资产评估报告并考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取资产基础法的评估结论，即浙铁大风公司在评估基准日的股东全部权益价值为 96723.07万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的浙铁大风公司 100%股权的交易价格为 96723.00万元。
本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第六届董事会第十五次会议决议公告日前
20个交易日股票交易均价的 90%，即 8.04元/股。
三、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容根据本公司与浙铁大风公司原股东浙江省铁路投资集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，浙铁大风公司原股东浙铁集团公司承诺浙铁大风公司 2016 至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 4.5亿元，且不低于资产评估报告中的 2016至 2020年度盈利预测利润数总和。若浙铁大风公司当期实现的净利润未达到当期净利润承诺数，浙铁集团公司应对本公司以本次交易中取得的本公司股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：
补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：
应补偿股份数=[（承诺利润数-承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数
×标的资产交易总价]÷发行价格
如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
补偿金额=[（承诺利润数-承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标
的资产交易总价]-（已补偿股份数×本次发行价格）
如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行相应调整。
利润承诺期限届满后江山化工应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对所购买
资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对江山化工以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总数。
四、减值测试过程截至 2020年 12月 31日，公司前次重大资产重组置入资产的五年业绩承诺补偿期满，本公司对该部分标的资产的价值进行减值测试。
(一) 公司委托坤元资产评估公司对置入资产 2020年 12月 31日按置入日上市公司持有
股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公司对坤元资产评估公司的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
(二) 坤元资产评估公司根据价值评估目的、价值评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，选用资产基础法作为价值评估方法。
(三) 坤元资产评估公司于 2021 年 4 月 27 日出具了坤元评报〔2021〕283 号及评估说明（以下简称评估报告及其说明），评估报告及其说明所载浙铁大风公司纳入减值测试的股东全部权益在评估基准日 2020年 12月 31日评估值为 212268.84万元，净资产账面价值为170178.57万元。
(四) 在本次减值测试过程中，本公司已充分告知坤元资产评估公司本次价值评估的背
景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求坤元资产评估公司及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于价值评估所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。
(五) 根据与浙铁大风公司原股东浙铁集团公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》的约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即置入资产减值额为浙铁大风公司交易作价减去期末浙铁大风公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本公司 2020年 12月 31日补偿期满，置入资产的评估值 212268.84万元扣除补偿期内置入资产股东增资 31000.00万元、工程补偿款 4401.81万元后与置入资产作价 96723.00万元比较，计算置入资产是否发生减值，具体计算过程如下：
项 目 金额（人民币万元）
置入资产的期末评估值 212268.84
减：补偿期内置入资产股东增资 31000.00减：置入资产工程补偿款[注] 4401.81减：置入资产作价 96723.00差 额 80144.03
[注] 2018年 2月，中建安装工程有限公司（以下简称中建安装公司）因建设工程合同纠纷向浙江省高级人民法院（以下简称浙江省高院）起诉浙铁大风公司，请求判令浙铁大风公司支付工程款及利息合计 32493.43万元。就此诉讼事项，置入资产方原股东浙铁集团公司承诺若该工程项目竣工结算金额超出暂估入账金额，超出部分由浙铁集团公司以现金向浙铁大风公司补足。根据浙江省高院做出的判决，2020 年 2月 24日交投集团公司向浙铁大风公司支付竣工结算金额超过暂估入账金额 4401.81万元。
五、测试结论经测试，截至 2020 年 12 月 31 日，置入资产浙铁大风公司全部股东权益的评估值212268.84万元，扣除补偿期内置入资产股东增资 31000.00万元、工程补偿款 4401.81万元，相比重组时交易作价 96723.00万元，未发生减值。
六、本报告的批准本报告业经本公司第八届董事会第三次会议于 2021年 5月 27日批准。
浙江交通科技股份有限公司
二〇二一年五月二十七日