碧水源：关于向关联方申请反向保理业务暨关联交易的公告

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-071北京碧水源科技股份有限公司
关于向关联方申请反向保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述为满足北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司分别向中交雄安融资租赁有限公司（以下简称“中交雄安租赁”）、中交融资租赁（广州）有限公司（以下简称“中交广州租赁”）申请开展反向保理业务，其中向中交雄安租赁申请的反向保理授信额度为人民币 57000 万元，授信额度有效期为 8 个月，向中交广州租赁申请的反向保理授信额度为人民币 30000 万元，授信额度有效期为 6个月。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定，中交雄安租赁、中交广州租赁均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。2021年 5 月 28 日，公司召开的第五届董事会第四次会议全票审议通过了《关于向中交雄安融资租赁有限公司申请反向保理业务暨关联交易的议案》《关于向中交融资租赁（广州）有限公司申请反向保理业务暨关联交易的议案》，关联董事刘涛、孔维健、刘小丹、杜晓明、高德辉回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
因上述关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
（一）中交雄安融资租赁有限公司
公司名称：中交雄安融资租赁有限公司法定代表人：高晓霞注册资本：300000 万元人民币成立日期：2018 年 11月 19日公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区 F栋 302-00012
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询；以自有资金对外投资；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中交融资租赁有限公司持有其51%股权，香港海洋投资发展有限公司持有其25%股权，中交疏浚（集团）股份有限公司持有其24%股权。
关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，中交雄安租赁为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定，中交雄安租赁为公司的关联法人。
财务情况：截至 2020 年 12月 31日，中交雄安租赁净资产 209906.57 万元。
2020 年 1-12 月营业收入 35386.16 万元，净利润 7815.87 万元，以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，中交雄安租赁净资产 213043.63 万元。2021年 1-3月营业收入 13879.12 万元，净利润 3137.06 万元。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2021年年初至今，公司与中交雄安租赁发生的各类关联交易获批额 80100 万元（含本次交易）。
经核实，中交雄安租赁不属于失信被执行人。
（二）中交融资租赁（广州）有限公司
公司名称：中交融资租赁（广州）有限公司法定代表人：钱鎔注册资本：300000 万元人民币成立日期：2016年 8月 8日公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址：广州市南沙区南沙街港前大道南 162号九层 912 单元（仅限办公）经营范围：租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；融资租赁服务；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)。
股权结构：中交融资租赁有限公司持有中交融资租赁（广州）有限公司51%股权，中交城市投资控股有限公司持有其49%股权。
关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，中交广州租赁为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，中交广州租赁为公司的关联法人。
财务情况：截至 2020 年 12月 31日，中交广州租赁净资产 340589.48 万元。
2020 年营业收入 77194.51 万元，净利润 19125.58 万元。以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，中交广州租赁净资产 346633.32 万元。2021年 1-3月营业收入 19730.07万元，净利润 6043.83 万元。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2021年年初至今，公司与中交广州租赁发生的各类关联交易获批额 53600 万元（含本次交易）。
经核实，中交广州租赁不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）公司与中交雄安租赁的反向保理主要内容
保理商：中交雄安融资租赁有限公司买方：北京碧水源科技股份有限公司1. 标的资产概况：买方应付账款2．授信额度：5.70 亿元3. 授信额度有效期：2021 年 3月 9日至 2021 年 11月 29 日止4. 融资利率：转让价格、保理费或融资利息的计算及收取方式、保理融资条件、利率、折扣率、期限等具体内容以业务协议为准。
（二）公司与中交广州租赁的反向保理主要内容
保理商：中交融资租赁（广州）有限公司买方：北京碧水源科技股份有限公司1. 标的资产概况：买方应付账款2．授信额度：3.00 亿元3. 授信额度有效期：2021 年 2月 22日至 2021 年 8月 22 日止4. 融资利率：转让价格、保理费或融资利息的计算及收取方式、保理融资条件、利率、折扣率、期限等具体内容以业务协议为准。
四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响公司本次与中交雄安租赁、中交广州租赁分别申请开展反向保理业务是为了公司日常经营发展需要，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。本次申请开展保理业务不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
五、独立董事意见公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，并发表了独立意见如下：本着独立、客观判断的原则，公司本次与中交雄安租赁、中交广州租赁申请开展反向保理业务是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件1. 公司第五届董事会第四次会议决议；
2. 独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日