巨轮智能：董事会议事规则(修订稿）

巨轮智能装备股份有限公司 董事会议事规则(修订稿)
巨轮智能装备股份有限公司
董事会议事规则(修订稿)
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）和《公司章程》及其他有关法律法规之规定，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规；
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五条 公司董事、独立董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议；监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。提名董事候选人应符合下列原则：
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（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保
能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第七条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事
第十条 公司设独立董事并建立独立董事工作制度。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十一条 公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的会计专业人士。
第十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十三条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第十四条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门
规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
巨轮智能装备股份有限公司 董事会议事规则(修订稿)方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及公司章程规定。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产巨轮智能装备股份有限公司 董事会议事规则(修订稿)
经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力认真履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东有
权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报
送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会广东证监局持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。
巨轮智能装备股份有限公司 董事会议事规则(修订稿)但是连任时间不得超过六年。
第二十条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董
事提供工作保障：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料、定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十一条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。
第四章 董事会的组成及职责
第二十二条 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会在公司章程和股
东大会的授权范围内，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。
第二十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。
第二十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司经营计划和投资方案，包括公司担保、投资（含委托理财、委托贷款等）、收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）、关联交易等事项，该等事项尚需报股东大会审议的，由董事会提出预案并审议后，提交股东大会批准。董事会具体的决策权限和程序规定如下：
1、投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限和程序：单个投资项目金额占最近一期经审计的公司净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，占净资产 50%以下的，由董事会审议批准；单个投资项目金额超过最近一期经审计的公司净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、担保的审批权限和程序：公司及控股子公司对外担保总额累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%时，由董事会审批，超过上述限额时或出现以下任一情形的，则需由董事会审议后提交股东大会批准：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
（5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（6）监管机构或公司章程规定的其他担保情形。
公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必须要求对方（除控股子公司）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
3、收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）的审批权限和程序：公司拟收购，出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）达到以下标准之一时，必须经董事会批准：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、公司拟收购，出售资产达到以下标准之一时，董事会还应提交预案，报请股东大会批准：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定批准权限。
公司具有控制关系的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用前述规定。
对于交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
5、关联交易的审批权限和程序：本公司关联交易决策权限和程序根据公司制订的《关联交易决策制度》执行。
（四）制订公司年度财务预算方案，决算报告；
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（五）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易等事项
（九）决定公司内部重要管理机构设置；
（十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。；
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第二十五条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万
元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。
第二十六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第二十七条 董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多巨轮智能装备股份有限公司 董事会议事规则(修订稿)
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
提名委员会应积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
薪酬与考核委员会应对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
审计委员会建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。
（一）战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事长
第三十条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限
于下述文件：根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员的任免文件；
（六）行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）提出公司总经理、董事会秘书人选；
（九）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
（十）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使上述三项权限涉及的金额不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的 10％，在一个会计年度内或连续十二个月内累计金额达到《章程》所规定必须由董事会通过的额度，应及时提交董事会审议通过。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第三十二条 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会秘书
第三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司董事
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第三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，其任职
资格为:
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十五条 董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易
所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保
证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
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（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股
资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券
交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券交易所要求履行的其他职责。
第三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的
有关材料报送深圳证券交易所，在交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议后，董事会方可以聘任。
第三十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第三十九条 公司不得无故将其解聘，解聘董事会秘书应当具有充分理由。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第四十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会终止对其的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、公司章程和深圳证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（三）公司股票上市地证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第四十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监
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事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第四十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第四十三条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第七章 董事会会议召开程序
第四十四条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，应当指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。
第四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯手段保障董事履行职责。
董事可以要求公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第四十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第四十七条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议
纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
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（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第四十八条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开 10 日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开 5 日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全
体董事；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决议，由委托人独立承担法律责任。
第五十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为缺席。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十三条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事总经理、副总经理、财务负责人及技术负责人以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。
第五十四条 董事会议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一定范围内征求意见。经有
关方面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交董事会讨论决定。
（四）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易；与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联
交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第八章 董事会会议表决程序
第五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五十六条 董事会会议先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第五十七条 董事会决议由参加会议的董事以现场记名投票表决方式。董事会会议
实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成、反对和弃权三种。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，其中对外担保事项必须全体董事的三分之二以上通过。
第五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮寄或传
真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第五十九条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
第六十条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身
利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
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第六十一条 董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第六十二条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第六十三条 会议主持人应保证董事会在合理期间内连续召开。
第六十四条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细会议记录，在会
议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为 10 年。
第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 董事会会议文档管理
第六十七条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪
要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为 10 年。
第六十八条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十章 董事会其它工作程序第六十九条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第十一章 附 则
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第七十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第七十一条 本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。
第七十二条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十四条 本规则自 2020 年年度股东大会通过之日起执行。原制订的《董事会议事规则》同时废止。
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董 事 会
二○二一年五月二十八日