碧水源_会计师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558北京市海淀区知春路 1 号 15/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn邮编 100083 Beijing China 100083关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复
大信备字[2021]第 1-00206 号
深圳证券交易所：
贵所于2020年12月29日出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020377号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。作为北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)对审核问询函提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以说明。
1.关于募集资金
截至2020年9月末，发行人货币资金余额为605374.27万元；同期短期借款为423385.82万元，一年内到期的非流动负债为212892.37万元。本次拟募集资金371598.17万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
请发行人补充说明：（1）货币资金的存放情况和核查程序，是否存在使用受限的情形及其具体原因，是否存在受大股东及其关联方控制或者占用的情形；（2）结合公司业务模式特征、经营资金需求等分析说明存款、贷款余额均处于较高水平的原因和合理性；（3）请结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成、受限资产情况、货币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，论证说明本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款的原因及合理性，如未能按期募集资金偿还借款，发行人是否存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险及替代措施。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、货币资金的存放情况，是否存在使用受限的情形及其具体原因，是否存在受大股东及其关联方控制或者占用的情形
（一）公司货币资金的存放情况
2021年3月末，公司及其下属重要子公司货币资金存放情况如下：
单位：万元序号 公司名称 科目 存放地点 2021 年 3 月末余额
货币资金合计 32309.43
1.银行存款 32309.38
其中前五大： 交通银行 18675.50北京碧水源科技 光大银行 4780.50股份有限公司
1 北京银行 2000.98（单体，账户数57 个） 北京银行 2000.94
工商银行 1097.93
其余 60 个账户 3753.53
2.库存现金和其他货币资金 0.05
货币资金合计 138664.58北京久安建设投
2 资集团有限公司 1.银行存款 133434.41（合并）
其中前五大： 中国农业银行 14497.38序号 公司名称 科目 存放地点 2021 年 3 月末余额
中国邮储银行 12196.14
国家开发银行 11700.00
中国工商银行 10514.26
建设银行 8030.03
2.库存现金和其他货币资金 5230.17
货币资金合计 129590.44
1.银行存款 124360.26
其中前五大： 中国农业银行 14497.38北京久安建设投 中国邮储银行 12196.14资集团有限公司
2 国家开发银行 11700.00（单体，账户数172 个） 中国工商银行 10514.26
建设银行 8030.03
其余 167 个账户 67422.45
2.库存现金和其他货币资金 5230.17
货币资金合计 4111.43
1.银行存款 3811.03
其中前五大： 建设银行 1090.68奉化农商银行 696.2
良业科技集团股 中关村银行 481.82
3-1 份有限公司（合并） 中国银行 368.81
工商银行 361.43
2.库存现金和其他货币资金 300.39
2.1.现金 32.75
2.2.其他货币资金 267.64
货币资金合计 3560.93
1.银行存款 3271.83
其中前五大： 建设银行 1090.68奉化农商银行 696.2
良业科技集团股 中关村银行 481.82份有限公司
3-2 工商银行 361.43（单体，账户数39 个） 北京银行 178.32
其余 34 个账户 0.05
2.库存现金和其他货币资金 289.11
2.1.现金 32.75
2.2.其他货币资金 256.35
北京碧水源净水 货币资金合计 9895.30
科技有限公司 1.银行存款 9597.19
序号 公司名称 科目 存放地点 2021 年 3 月末余额（合并） 其中前五大： 光大银行 7550.60建设银行 1070.12
建设银行 578.47
交通银行 273.06
中关村银行 124.94
2.库存现金和其他货币资金 298.11
货币资金合计 8791.01
1.银行存款 8790.68
其中前五大： 光大银行 7550.60建设银行 1070.12北京碧水源净水
4-2 科技有限公司 建设银行 45.98（单体）
交通银行 30.63
中关村银行 25.71
其余账户 67.64
2.库存现金和其他货币资金 0.33
货币资金合计 5572.29
1.银行存款 5571.16
其中前五大： 建设银行 4702.01北京碧水源膜科 农业银行 383.51
5-1 技有限公司（合并） 天津银行 208.78
农业银行 186.97
建设银行 9.96
2.库存现金和其他货币资金 1.13
货币资金合计 1649.77
1.银行存款 1648.65
其中前五大： 农业银行 1034.58北京碧水源膜科 建设银行 383.51技有限公司
5-2 浦发银行 186.97（单体，账户数16 个） 北京银行 9.96
北京农商行 8.08
其余 11 个账户 25.55
2.库存现金和其他货币资金 1.12
货币资金合计 5886.79
1.银行存款 5886.79天津市碧水源环
6-1 境科技有限公司 其中前五大： 北京银行 40.23（合并）
建设银行 190.58
工商银行 121.49
序号 公司名称 科目 存放地点 2021 年 3 月末余额
中国银行 752.39
招商银行 2312.57
2.库存现金和其他货币资金 0
货币资金合计 1621.45
1.银行存款 1621.45
天津市碧水源环 其中： 建设银行 121.25境科技有限公司
6-2 招商银行 260.65（单体，账户数量 4 个） 浦发银行 1199.32
北京银行 40.23
2.库存现金和其他货币资金 -
货币资金合计 2909.53
1.银行存款 2909.43
其中前五大： 招商银行 1466.72江苏碧水源环境 招商银行 897.14科技有限责任公
7 工商银行 452.33
司（单体/合并，账户数量 6 个） 中国银行 49.99
农业银行 26.49
其余 1 个账户 0
2.库存现金和其他货币资金 16.77
货币资金合计 268000.34
其中前五大：
西藏碧水源创业投资合伙企业 38981.29（有限合伙）
其他（除以上 7 西充碧水青山科技有限公司 29918.228 家外的 176 家二级并表公司） 河北正定京源环境科技有限公司 15550.65
河南碧水源生态科技有限公司 13577.40
诸暨碧水源膜科技有限公司 9647.84
其余 171 家公司 160324.94
合计 467349.70
（二）公司货币资金使用受限情形及具体原因情况
截至2021年3月末，公司货币资金余额46.73亿元，其中母公司货币资金余额3.23亿元，182家并表二级子公司货币资金余额合计43.50亿元，公司的使用权受到限制的货币资金为0.71亿元，受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金或诉讼冻结资金，具体情况如下：
2021 年 3 月末
公司名称 受限情况余额（万元）
北京久安建设投资集团有限公司 5271.51 银承保证金
北京碧水源科技股份有限公司 1080.00 银承保证金
济阳碧源水环境治理有限公司 363.91 保函保证金
良业科技集团股份有限公司 256.35 保函保证金、农民工工资保证金海南碧水瑞今环境投资控股有限公司 137.13 保函保证金
定远碧水源环保科技有限公司 19.51
合计 7128.41 -
除上述受限资金外，其他货币资金均未受限。
（三）是否存在受大股东及其关联方控制或者占用的情形公司控股股东中国城乡、持股5%以上的股东文剑平、刘振国分别出具《关于未违规占用上市公司资金的说明函》。
1、中国城乡出具的说明函中国城乡作为公司的控股股东，现就未违规占用上市公司资金出具说明如下：
“1、截至目前，本公司及本公司关联方不存在违规控制或者占用上市公司资金的情形。2、本公司及本公司关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件的相关规定，坚决预防及杜绝本公司及关联方违规控制或者占用上市公司资金。”2、持股5%以上的股东文剑平、刘振国出具的说明函作为碧水源持股5%以上的股东，文剑平、刘振国现就未违规占用上市公司资金出具说明如下：
“近三年，本人不存在违规控制或占用上市公司资金的情形。”综上，结合关于未违规占用上市公司资金的说明函，通过核查公司货币资金的存放及受限使用情况，2018年至今，公司货币资金不存在受大股东及其关联方控制或者占用的情形。
（四）货币资金的核查程序及核查方式
1、对公司财务负责人进行访谈，了解货币资金存放管理情况；
2、了解货币资金内控制度并进行穿行测试和控制测试；
3、获取银行对账单、银行存款余额调节表，与总账、银行日记账核对；
4、对主要银行账户实施函证程序，检查银行回函，确认资金是否受限。银行询证函情况如下：
2017-2020年会计师银行函证情况
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
合并口径货币资金 6063441676.90 6207767879.92 6331009773.49 6131682319.16
碧水源+良业+久安
2940791617.39 2667065587.23 3297993400.28 3283108279.68货币资金总额
已发函金额 2940791617.39 2667065587.23 3217069918.37 3283108463.45
已发函占比 100.00% 100.00% 97.55% 100.00%
回函金额 2861421373.06 2587710046.47 1913665431.22 2696105830.00
回函占比 97.30% 97.02% 58.03% 82.12%
二、结合公司业务模式特征、经营资金需求等分析说明存款、贷款余额均处于较高水平的原因和合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为633100.98万元、620776.79万元、606344.17万元及467349.70万元，占当期流动资产比例33.91%、29.09%、26.04%及20.25%，处于较高水平。2021年3月末，公司的货币资金余额为467349.70万元，其中母公司货币资金余额为3.23亿元，182家并表二级子公司货币资金余额合计43.50亿元，上述资金主要为经营活动业务回款、项目公司注册资本、下属项目公司取得的项目贷款、发行债券的募集资金等。
报告期内，公司的业务模式以PPP模式（即“公私合营”）为主，主要是由公司和当地政府成立项目公司，项目公司是特许经营权的实施主体，再由项目公司申请项目建设贷款，一般需专门用于项目建设，按工程进度支付工程款项，非受限但需专款专用。
公司的有息流动负债的规模较大，主要为一年内到期的非流动负债以及短期融资券。2020年，公司偿还债务支付的现金为116.73亿元；2021年1-3月，公司偿还债务支付的现金为42.48亿元。预计2021年下半年公司仍然有较大的融资需求，因此，公司需保留充足的货币资金以备公司经营及偿还借款。同时，公司主营业务收入具有较强的季节性特征，主要收入回款期集中在下半年，大量工程款及劳务费集中于春节前支付，公司需保证定量货币资金储备以保障资金安全及公司稳定运行。
综上，公司存贷均处于较高水平，主要因为伴随公司经营规模不断扩大，一方面，专款专用的项目贷款增加，另一方面规模扩大导致营运资金需求增加，相应期末留存的货币资金较大，具有商业合理性。
三、请结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成、受限资产情况、货币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，论证说明本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款的原因及合理性，如未能按期募集资金偿还借款，发行人是否存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险及替代措施
（一）本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债的原因及合理性
1、业务规模及业务增长情况报告期内，公司的业务模式以PPP模式（即“公私合营”）为主，主要是由公司和当地政府成立项目公司，项目公司是特许经营权的实施主体，再由项目公司申请项目建设贷款，一般需专门用于项目建设，按工程进度支付工程款项，非受限但需专款专用。
报告期各期，公司营业收入分别为1151780.94万元、1225532.05万元、961757.58万元和172572.28万元，呈现一定波动。公司营业收入主要来源于环保处理解决方案及运营服务，报告期各期营业收入比例分别为67.97%、65.48%、73.25%及86.36%。
随着公司现有主营业务的发展，公司生产和销售规模将持续扩大，需要筹集更多资金来满足流动资金需求。报告期内，由于公司业务规模扩大对营运资金的需求增加，向金融机构的借款随之增加，公司的资产负债率较高，资产流动性较低。本次发行成功后，将有效缓解公司发展中的资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力。
2、现金流状况报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元项目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量
-116086.85 154549.68 332148.73 130492.64净额投资活动产生的现金流量
-66626.56 -355334.41 -740558.11 -798357.79净额筹资活动产生的现金流量
48963.38 203670.07 379896.13 680888.16净额汇率变动对现金和现金等
- -20.92 419.48 892.12价物的影响现金及现金等价物净增加
-133750.03 2864.42 -28093.76 13915.14额
加：期初现金及现金等价物599324.33 596459.91 624553.67 610638.53余额期末现金及现金等价物余
465574.30 599324.33 596459.91 624553.67额
2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司现金及现金等价物净增加额分别为13915.14万元、-28093.76万元、2864.42万元及-133750.03万元。2019年，公司现金流净增加额为负，主要是因为公司PPP项目的投资金额较大，导致投资活动现金流净额持续为负。
2020年，公司现金流净增加额为正但金额相对较低，主要是因为受新冠肺炎疫情影响，部分项目结算及收款周期滞后，公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少，以及2020年PPP项目投资有所下降，致使带息负债总额下降，公司筹资活动现金流量净额较上年下降。2021年1-3月，现金及现金等价物净增加额较上年同期（-133750.03万元）减少34858.61万元，主要是因为经营活动产生的现金流量净额（-116086.85万元）较上年同期（-48606.10万元）
减少67480.75万元，主要是2020年受疫情影响，于2021年一季度恢复，付款较多所致。
综上，考虑到公司投资活动现金支出规模较大，而筹资活动现金流入主要以银行借款为主。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债有助于公司改善现金流量状况及资本结构，有助于公司稳健经营。
3、资产构成及资产受限情况报告期各期末，发行人各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元，%2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流 动
2308004.92 33.26 2328874.55 33.78 2134199.95 31.67 1867194.02 32.94资产
非 流
动 资 4631374.23 66.74 4564968.00 66.22 4604535.84 68.33 3801822.61 67.06产
资 产
6939379.15 100.00 6893842.55 100.00 6738735.79 100.00 5669016.63 100.00总计
报告期各期末，发行人总资产分别为 5669016.63万元、 6738735.79万元、6893842.55万元及6939379.15万元，总资产逐年增长。
报告期内，发行人资产以非流动资产为主，占比超过66%。发行人流动资产以货币资金、应收账款以及合同资产、存货为主，非流动资产以长期应收款、长期股权投资和无形资产为主。发行人目前的资产结构符合污水处理行业的普遍特征，2017年以来，公司PPP项目持续增加，在建造过程中将项目建设投入计入长期应收款或无形资产，相关非流动资产增加较多。
截至2021年3月31日，碧水源受限资产中，受限无形资产572994.67万元，受限应收账款50240.71万元，受限其他非流动资产137736.91万元，受限固定资产3783.18万元。总体而言，公司资产流动性水平较低。
4、货币资金使用及有息负债情况报告期各期末，公司货币资金余额分别为633100.98万元、620776.79万元、606344.17万元及467349.70万元，占当期流动资产比例33.91%、29.09%、26.04%及20.25%，处于较高水平。
报告期内，公司的业务模式以PPP模式（即“公私合营”）为主，主要是由公司和当地政府成立项目公司，项目公司是特许经营权的实施主体，再由项目公司申请项目建设贷款，一般需专门用于项目建设，按工程进度支付工程款项，非受限但需专款专用。因此，公司的货币资金主要为经营活动业务回款、项目公司注册资本、下属项目公司取得的项目贷款、发行债券的募集资金等。
截至2021年3月31日，发行人面临的资金压力较大。发行人及其重要子公司有息负债的明细情况如下：
单位：万元一年内到期 其他流动负 应付融资
借款主体 短期借款 应付债券 长期借款
非流动负债 债 租赁北京碧水源科技股
387492.04 - 102925.00 220933.52 - 32784.82份有限公司北京久安建设投资
7500.00 - - - 23280.00 -集团有限公司良业科技集团股份
61593.48 - - - 63946.17 23913.33有限公司北京碧水源膜科技
31500.00 - - - - 9054.68
有限公司（合并）天津市碧水源环境科技有限公司（合 - - - 23964.79 -并）江苏碧水源环境科
1500.00 - - - - -技有限责任公司
其他 230.00 - - 3239.00 1636260.54 204307.75
合计 489815.52 - 102925.00 224172.52 1747451.50 270060.58
5、资产负债率情况2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为61.46%、65.70%、65.61%及65.75%，公司的资产负债率基本呈增长趋势。
2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
公司 资产负
名称 流动 速动 资产负债 流动 速动 资产负债 流动 速动 资产负债 流动 速动债率
比率 比率 率（%） 比率 比率 率（%） 比率 比率 率（%） 比率 比率
（%）重庆
40.68 1.03 0.93 36.45 1.32 1.19 30.13 1.11 1.00 29.06 1.78 1.65水务首创
65.09 0.70 0.66 64.81 0.65 0.62 64.68 0.74 0.68 65.53 0.81 0.76股份创业
62.46 1.39 1.39 59.68 1.08 1.07 60.30 1.35 1.35 57.83 1.56 1.56环保节能
71.46 0.89 0.82 71.74 0.94 0.89 74.10 0.89 0.71 74.71 0.72 0.57国祯鹏鹞
43.81 1.17 1.11 43.66 1.19 1.14 42.75 1.45 1.10 43.35 1.47 1.38环保
三达膜 24.90 3.63 3.02 26.32 3.32 2.78 24.55 3.82 3.36 39.57 1.39 1.08
2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
公司 资产负
名称 流动 速动 资产负债 流动 速动 资产负债 流动 速动 资产负债 流动 速动债率
比率 比率 率（%） 比率 比率 率（%） 比率 比率 率（%） 比率 比率
（%）
中位数 53.14 1.10 1.02 51.67 1.14 1.11 51.53 1.23 1.05 50.59 1.43 1.23
平均 51.40 1.47 1.32 50.44 1.42 1.28 49.42 1.56 1.37 51.67 1.29 1.17
碧水源 65.75 0.99 0.98 65.61 0.99 0.98 65.70 0.81 0.70 61.46 0.91 0.82
由上表可见，2021年3月末，国内同行业可比上市公司平均资产负债率为51.40%，流动比率1.47，速动比率1.32，而同期碧水源资产负债率为65.75%，流动比率0.99，速动比率0.98。
与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金及偿还有息负债，预计可将公司资产负债率降低至60.44%左右的水平。本次向特定对象发行股票可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
6、营运资金需求情况发行人预测了2021年末、2022年末及2023年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增营运资金需求即为2023年末和2020年9月末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：
新增营运资金缺口=2023年末流动资金占用金额-2020年9月末流动资金占用金额。
（1）营业收入预测
因2020年受疫情影响较为特殊，发行人采用2017-2019年复合增长率作为假设的营业收入增长率。2017年、2018年、2019年营业收入及增长情况单位：万元项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 1225532.05 1151780.94 1376728.61
营业收入增长率 6.40% -16.34% 54.82%
复合增长率 11.29%
假设营业收入增长率 11.29%
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
受疫情影响，公司营业收入较上年同期有一定的下滑，2020年公司营业收入为961757.58万元，同比下滑21.52%。假设2021年、2022年、2023年营业收入年增长率为11.29%。根据2020年9月末经营性流动资产及经营性流动负债科目占营业收入的比例，测算未来3年的营运资金缺口为208204.85万元，具体测算如下：
单位：万元基期 预测期
项目 2020 年
2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
9 月末
营业收入 481720.69 961757.58 1070340.01 1191181.40 1325665.78
应收票据 1573.75 - 3496.73 3891.51 4330.86
应收账款 675349.75 736579.41 1500566.35 1669980.29 1858521.07
应收款项融资 1740.13 2120.73 3866.41 4302.93 4788.73
预付款项 183025.46 146755.02 406666.10 452578.70 503674.83
存货 57330.79 30513.35 127383.85 141765.49 157770.82
合同资产 324863.35 295318.97 721817.12 803310.27 894004.00经营性流动资产合
1243883.23 1211287.48 2763796.57 3075829.20 3423090.32计
应付账款 948469.97 979958.13 2107414.90 2345342.04 2610131.15
预收账款 - - - - -
合同负债 115441.22 75290.79 256500.00 285458.85 317687.15
应付职工薪酬 12196.29 13950.34 27099.06 30158.54 33563.44
应交税金 48933.20 75990.51 108725.17 121000.24 134661.16经营性流动负债合
1125040.68 1145189.77 2499739.12 2781959.67 3096042.91计
营运资金 118842.55 66097.71 264057.45 293869.53 327047.40营运资金缺口
（2023 年-2020 年 9 208204.85 万元月末）经测算，发行人2020年9月末至2023年的营运资金仍存在较大缺口。
7、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况报告期各期末，流动负债构成情况如下：
单位：万元，%2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 489815.52 21.08 421235.79 17.89 297894.37 11.26 412546.53 20.04
应付票据 10943.04 0.47 20123.09 0.85 47836.66 1.81 22632.69 1.10
应付账款 966982.84 41.61 979958.13 41.62 1063462.75 40.21 970191.30 47.12
预收款项 - - - - 97108.50 3.67 65159.36 3.16
合同负债 99153.45 4.27 75290.79 3.20 - - - -
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付职工薪酬 7692.60 0.33 13950.34 0.59 14160.23 0.54 14013.45 0.68
应交税费 58047.03 2.50 75990.51 3.23 74558.18 2.82 71323.41 3.46
其他应付款 288446.92 12.41 188459.95 8.00 128831.60 4.87 88471.08 4.30一年内到期的
- - 30001.53 1.27 537851.20 20.34 8000.00 0.39非流动负债
其他流动负债 403004.85 17.34 549418.94 23.23 382960.50 14.48 406709.57 19.75
流动负债合计 2324086.24 100.00 2354429.06 100.00 2644663.98 100.00 2059047.37 100.00
从负债整体结构上看，发行人流动负债以短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债为主。报告期各期末，以上四项合计分别占当期流动负债的比例为87.30%、86.29%、84.01%及80.02%。
截至2021年3月末，公司最近一年内到期的流动负债情况如下：
序号 借款主体 银行 类型 起始日 到期日 金额（亿元）
1 碧水源 北京农商行 流贷 2020/6/4 2021/6/3 0.5
2 碧水源 平安银行 国内信用证 2020/6/10 2021/6/3 1.5
3 碧水源 工商银行 流贷 2020/6/19 2021/6/18 0.5
4 碧水源 华夏银行 流贷 2020/6/22 2021/6/22 4.6
5 碧水源 中关村银行 流贷 2020/6/30 2021/6/28 2
6 碧水源 华夏银行 流贷 2020/7/3 2021/7/3 1.4
7 碧水源 平安银行 国内信用证 2020/8/7 2021/8/2 0.5
8 碧水源 建设银行 流贷 2020/8/28 2021/8/27 2
9 碧水源 建设银行 流贷 2020/9/18 2021/9/17 0.65
10 碧水源 杭州银行 流贷 2020/10/14 2021/10/11 3
11 碧水源 宁波银行 国内信用证 2020/10/15 2021/10/13 1
12 碧水源 北京农商行 流贷 2020/12/16 2021/12/15 0.5
13 碧水源 工商银行 流贷 2020/12/16 2021/12/15 0.9
14 碧水源 交通银行 流贷 2021/1/4 2021/7/2 1
15 碧水源 交通银行 流贷 2021/1/6 2021/7/6 1
16 碧水源 北京农商行 流贷 2021/1/7 2022/1/6 0.3
17 碧水源 交通银行 流贷 2021/1/26 2021/7/23 2
18 碧水源 广发银行 流贷 2021/2/4 2021/9/12 3
19 碧水源 工商银行 流贷 2021/2/5 2022/2/4 0.5
20 碧水源 建设银行 流贷 2021/2/26 2022/2/25 1.35
21 碧水源 浦发银行 流贷 2021/2/26 2022/2/25 2.5
22 碧水源 北京银行 流贷 2021/3/1 2022/3/1 2.5
23 碧水源 工商银行 流贷 2021/3/1 2022/2/28 0.5
序号 借款主体 银行 类型 起始日 到期日 金额（亿元）
24 碧水源 交通银行 流贷 2021/3/5 2022/3/1 2
25 碧水源 浦发银行 流贷 2021/3/10 2022/3/9 1.5
26 碧水源 北京银行 流贷 2020/9/27 2021/9/27 1.5
27 良业科技 北京银行 流贷 2020/9/7 2021/9/7 1
28 良业科技 中关村银行 流贷 2020/7/30 2021/7/30 0.5
29 良业科技 中关村银行 流贷 2020/8/19 2021/8/14 0.3
30 良业科技 中关村银行 流贷 2020/8/28 2021/8/26 0.2
31 良业科技 广发银行 流贷 2020/7/21 2021/7/15 1
32 良业科技 广发银行 流贷 2020/9/18 2021/9/18 0.5
33 良业科技 南京银行 流贷 2020/9/23 2021/9/21 0.1
34 良业科技 南京银行 流贷 2020/9/28 2021/9/27 0.1
35 良业科技 南京银行 流贷 2020/10/16 2021/10/16 0.1
36 良业科技 南京银行 流贷 2020/10/22 2021/10/22 0.08
37 良业科技 南京银行 流贷 2020/11/18 2021/11/18 0.08
38 良业科技 南京银行 流贷 2020/11/25 2021/11/25 0.04
39 良业科技 广发银行 流贷 2021/1/7 2022/1/7 0.5
40 良业科技 交通银行 流贷 2021/1/27 2022/1/26 0.3
41 良业科技 交通银行 流贷 2021/1/28 2022/1/27 0.2
42 良业科技 交通银行 流贷 2021/2/5 2022/2/4 0.25
43 良业科技 北京银行 流贷 2021/2/25 2022/2/25 0.3
44 良业科技 交通银行 流贷 2021/3/12 2022/3/11 0.5
45 良业科技 中关村银行 流贷 2021/3/19 2022/3/19 0.1
46 久安 中关村银行 流贷 2021/3/9 2022/3/9 0.75
47 武汉碧水源 光大银行 流贷 2020/6/24 2021/6/23 0.02
48 碧海 北京银行 流贷 2021/1/29 2022/1/29 0
49 格润美云 北京银行 流贷 2021/1/29 2022/1/29 0北京碧水源环
50 北京银行 流贷 2021/1/29 2022/1/29 0境科技
51 北京膜科技 农商行 流贷 2020/4/24 2021/4/23 0.2
52 北京膜科技 进出口银行 流贷 2020/7/16 2020/7/15 0.6
53 北京膜科技 南京银行 流贷 2020/9/28 2021/9/27 0.1
54 北京膜科技 农商行 流贷 2020/12/15 2021/12/15 0.5
55 北京膜科技 天津银行 流贷 2020/8/1 2021/8/31 0.05
56 北京膜科技 北京银行 流贷 2020/11/11 2020/11/11 0.1
57 北京膜科技 建设银行 流贷 2020/4/1 2021/4/1 0.3
58 北京膜科技 建设银行 流贷 2021/3/11 2021/4/11 0.3
59 北京膜科技 交通银行 流贷 2021/3/18 2022/3/18 1
序号 借款主体 银行 类型 起始日 到期日 金额（亿元）
60 江苏碧水源 招商银行 流贷 2020/4/10 2021/4/9 0.1
61 江苏碧水源 南京银行 流贷 2020/7/28 2021/7/27 0.05
62 碧水源 - 短融 2020/5/9 2021/5/8 5.00
63 碧水源 - 短融 2020/10/23 2021/10/22 8.00
从类型上看，一年内到期的银行流动贷款合计45.92亿元、短期融资券13亿元、国内信用证合计金额3亿元。综上，截至2021年3月31日，发行人面临的资金压力较大，一年内到期的流动负债金额较大。
8、大额资金支出计划为实现既定的战略发展目标，公司拟在新建项目、日常研发等方面进行较大的资本投入。
截至2021年3月31日，公司货币资金余额为467349.70万元，预计未来一年内（即2021年）大额资金支出计划如下：
序号 未来大额支出项目 金额（万元）
1 一年以内的待偿还银行借款 799550.78
2 新建设项目投入 225400.00
3 日常研发投入 25000.00
合计 1049950.78综上所述，随着公司现有主营业务的发展，需要筹集更多资金来满足流动资金需求。报告期内，由于公司业务规模扩大对营运资金的需求增加，向金融机构的借款随之增加，公司的资产负债率较高、资产流动性较低、对营运资金需求较高。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债将有效缓解公司发展的资金压力、提高融资能力、降低融资成本，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力。因此，本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债具有合理性。
（二）如未能按期募集资金偿还借款，发行人是否存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险及替代措施
截至2021年3月31日，公司已从多家商业银行获得授信总额约428.46亿元，实际使用余额为250.22亿元。因此公司的融资额度较充足，短期流动性风险较小。
公司的控股股东已变更为中国城乡，间接控股股东变更为中交集团，碧水源的企业信用进一步增强。中国城乡与公司股东文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署的《合作协议》中已明确中国城乡将协调中交集团积极支持碧水源的发展，并为其提供必要的帮助。2020年12月18日，中国城乡为支持公司经营发展，拟为公司提供短期借款6亿元，借款年利率为3.85%，借款期限为自合同生效之日起90天。截至2021年3月31日，中国城乡为公司提供短期借款人民币16亿元，借款年利率为3.85%，借款期限为自合同生效之日起6个月。
综上，如未能按期募集资金偿还借款，发行人因无法按期偿还借款导致的流动性风险较小，且具备替代措施。
四、会计师的核查过程与核查意见
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、对公司财务负责人进行访谈，了解货币资金存放管理情况；
2、了解货币资金内控制度并进行穿行测试和控制测试；
3、获取银行对账单、银行存款余额调节表，与总账、银行日记账核对；
4、对主要银行账户实施函证程序，检查银行回函，确认资金是否受限。银行询证函情况如下：
2017-2020年会计师银行函证情况
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年合并口径货币资
6063441676.90 6207767879.92 6331009773.49 6131682319.16金（元）
碧水源+良业科技
+久安建设货币资 2940791617.39 2667065587.23 3297993400.28 3283108279.68
金总额（元）
已发函金额 2940791617.39 2667065587.23 3217069918.37 3283108463.45
已发函占比 100.00% 100.00% 97.55% 100.00%
回函金额（元） 2861421373.06 2587710046.47 1913665431.22 2696105830.00
回函占比 97.30% 97.02% 58.03% 82.12%
（二）核查意见经核查，会计师认为：截至2020年末，公司货币资金606344.17万元。2018年至今，公司货币资金不存在受大股东及其关联方控制或者占用的情形；公司存款、贷款余额均处于较高水平存在商业合理性；结合公司的业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成、受限资产情况、货币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划，公司本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债存有助于公司缓解资金压力、提高融资能力、降低融资成本，存在合理性。如未能按期募集资金偿还借款，发行人因无法按期偿还借款导致的流动性风险较小，且具备替代措施。
2.关于财务性投资
截至2020年9月末，公司持有交易性金融资产 8593.00万元，其他权益工具投资100311.74万元，长期股权投资583897.35万元，其中包括投资北京中关村银行股份有限公司、北京蓝鲸众合投资管理有限公司、前海开鑫金服（深圳）投资有限公司、中天碧水资本控股有限公司、西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）等公司。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司已经在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“五、财务性投资情况”中补充披露如下：
“（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据根据深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、投资产业基金、并购基金及投资平台公司自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不存在属于财务性投资的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司投资或追加投资的投资平台公司共2个，分别为中天碧水资本控股有限公司、深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司。上述2个投资平台公司在2021年3月31日的账面价值合计为1894.30万元，占归母净资产的比例合计为0.09%。具体情况如下：
是否是否为
碧水源或 碧水源 纳入
碧水源 占归母 财务性
序 被投资单 成立时 其子公司 或其子 报表 碧水 2021.3.31 余 主要
持股比 净资产 投资
号 位 间 认缴金额 公司实 科目 源合 额 业务例 的比例 （类金（万元） 缴金额 并报
融）表
新材料、水务环保
中天碧水 长期 产业、智1 资本控股 2014 年 8000.00 2000.00 40.00% 股权 否 1894.30 0.09% 能制造 否
有限公司 投资 业、新兴产业的项目投资投资建设
工 业 厂房，为各股东方兴办实业提深圳市创供生产基
董汇欣科 长期地；净水
2 技产业发 2018 年 7260.00 7260.00 33.00% 股权 否 0.00 - 否科技参与
展有限公 投资投资合资司公司主要目的为建设净水设备生产基地
合计 - - - - - - 1894.30 0.09% - -
（1）中天碧水资本控股有限公司
1）基本情况
中文名称 中天碧水资本控股有限公司
成立时间 2014-04-18
企业类型 有限责任公司
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300306057720Q
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋注册地址
201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；新材料、水务环保产业、智能制造业、新兴产业的项经营范围
目投资（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 认缴金额（万元） 出资比例
碧水源 8000.00 40%北京建信天然投资基金（有6000.00 30%限合伙）出资结构西藏环天创业投资合伙企
4000.00 20%业（有限合伙）
天然道投资管理有限公司 2000.00 10%
合计 20000.00 100%
注：碧水源已于2019年12月实缴出资2000万元。
2）设立目的和投资方向
中天碧水资本控股有限公司的投资方向主要包括:新材料、水务环保产业、智能制造业、新兴产业的项目投资。
自碧水源增资中天碧水资本控股有限公司（2019年12月）至碧水源转让中天碧水资本控
股有限公司（2021年2月），中天碧水资本控股有限公司的新增且有实缴出资的投资标的共2个，具体情况如下：
单位：万元认缴 认缴金额 实缴金额
投资标的 持股比例 主营业务
时间 （万元） （万元）高分子精密涂布膜湖南中天碧水膜科技
2019.12 600.00 52.17% 65.00 材料的研发、生产有限公司与销售
嘉兴中天碧水股权投 东方电气（成都）资合伙企业（有限合 2020.05 500.00 15.15% 500.00 氢燃料电池科技有伙） 限公司股权投资
合计 1100.00 565.00
注：中天碧水资本控股有限公司于2020年4月认缴嘉兴建环碧水股权投资合伙企业（有限合伙）50%股权，认缴金额2500.00万元，于2020年6月认缴中天碧水资本管理有限公司51.08%股权，认缴金额5220.00万元，截至碧水源转让中天碧水资本控股有限公司（2021年2月）尚未实缴。
根据《湖南中天碧水膜科技有限公司章程》，该公司经营范围为“高分子精密涂布膜材料的研发、生产与销售”，该公司主要从事膜材料研发、生产和销售。发行人作为膜材料研发、膜设备制造、膜工艺应用于一体的高科技环保企业，拟与其共同进行高分子精密涂布膜材料的研发，湖南中天碧水膜科技有限公司与公司主营业务存在协同效应。
根据《嘉兴中天碧水股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“本有限合伙企业主要的投资方向为东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司股权投资项目”。东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司的经营范围为“燃料电池发电系统、钒液电池储能系统等新能源及储能系统及相关产品生产、服务、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”，该公司为客户提供氢能利用整体解决方案及燃料电池相关的核心设备和服务，从事的业务属于节能环保领域。发行人及其子公司良业科技拟培育氢能源等新能源领域，以及新能源为供电源的节能照明项目，与公司主营业务存在协同效应。
综上，上述投资标的与公司主营业务方向一致，上述投资与公司主业及未来发展方向密切相关，不属于财务性投资。
3）公司不再对剩余未缴出资进行实缴且已转让其所持中天碧水股权
截至2020年12月31日，公司对中天碧水资本控股有限公司的剩余未缴出资额为6000万元，其他股东对中天碧水资本控股有限公司亦有剩余未缴出资金额。2021年2月，碧水源与海南必青科技合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，将其持有的全部中天碧水资本控股有限公司股权转让至海南必青科技合伙企业（有限合伙），转让价格为2200万元。
海南必青科技合伙企业（有限合伙）的出资人是梁辉、于彤，出资比例分别是60%、40%。
梁辉系碧水源自然人股东，2017年年底至今，持有碧水源股权比例不足5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，梁辉、于彤以及海南必青科技合伙企业（有限合伙）不是碧水源的关联方，本次交易不是关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易金额为2200万元未达到公司董事会审议及披露标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易已经公司经营层审批同意，履行了碧水源内部审批流程。
（2）深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司
1）基本情况
中文名称 深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司
成立时间 2018-04-25
企业类型 有限责任公司
注册资本 22000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5F3NMN71
注册地址 深圳市光明区马田街道马山头社区南环大道电连科技大厦 A 号楼 201科技园区运营管理；为高新技术企业提供孵化服务；企业管理咨询；自有物业租赁；
经营范围 物业管理；为停车场提供管理服务；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）名称 认缴金额（万元） 出资比例
净水科技 7260.00 33%深圳市中嘉裕投资有限公
5280.00 24%司
出资结构 中兴仪器（深圳）有限公司 3960.00 18%
西藏山河投资有限公司 3300.00 15%深圳懿德盛投资有限责任
2200.00 10%公司
合计 22000.00 100%
注：上述出资结构截至2020年12月31日；截至2021年3月31日，净水科技已处置创董汇欣股权，尚未完成工商变更登记。
2）设立目的和投资方向深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司是2019年12月由公司的子公司净水科技参与投资的。根据创董汇欣科技产业发展有限公司股东净水科技、深圳市嘉裕投资有限公司、碧兴物联、西藏山河投资有限公司及深圳懿德盛投资有限责任公司签署的《合作经营备忘录》，深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司设立的目的主要是投资建设工业厂房，为创董汇欣科技产业发展有限公司各股东方兴办实业提供生产基地。除上述业务外，过去未投资其他业务，未来亦不会投资其他业务。过去及目前均不涉及房地产相关经营，未来亦不会在经营范围内增加房地产相关经营内容。深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司本次取得的土地性质为普通工业用地，不做商业房地产开发，仅作为合资公司及各股东方在不违背与政府约定基础上投资兴办实业。合资公司未取得房地产开发资质，未来亦不会主动申请或通过交易取得房地产开发资质。净水科技参与投资合资公司主要目的为建设净水设备生产基地。
3）公司已转让其所持深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司股权
2021年3月，碧水源下属净水公司与深圳懿德盛投资有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的全部深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司股权转让至深圳懿德盛投资有限责任公司，转让价格为7260万元。
深圳懿德盛投资有限责任公司的出资人是王琪、陈云海。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，王琪、陈云海以及深圳懿德盛投资有限责任公司不是碧水源的关联方，本次交易不是关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易金额未达到公司董事会审议及披露标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易已经公司经营层审批同意，履行了碧水源内部审批流程。
综上，碧水源投资该公司的目的系围绕公司主营业务展开的投资，不属于财务性投资，亦不涉及房地产开发业务。
2、拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不存在新增实施或拟实施投资金融业务的情形（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
7、类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不存在新增实施或拟实施投资类金融业务的情形（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。”二、公司类金融业务的核查公司已经在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“五、财务性投资情况”中补充披露如下：
“（三）公司类金融业务情况截至2021年3月31日，公司及控股子公司中，不存在从事类金融业务的公司。公司报告期内存在参股类金融业务公司无锡租赁、中关村科技租赁的情形。具体如下：
1、无锡金投通商融资租赁有限公司（简称“无锡租赁”）
（1）截至2021年3月31日，无锡租赁基本情况如下：
中 文无锡金投通商融资租赁有限公司名称
成 立
2014-02-18时间
企 业
有限责任公司（台港澳与境内合资）类型
注 册
28000 万元人民币资本
统 一
社 会
91320000091501790X
信 用代码
注 册
无锡市新区震泽路 18 号无锡软件园水瓶座 306 室地址融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询；与
经 营 融资租赁业务相关的商业保理业务（国家限制和禁止的除外，涉及许可项目的凭许可证经营），自营范围 和代理各类商品及技术的进出口业务，第一类、第二类、第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法 定
代 表 方健人
名称 认缴金额（万元） 出资比例
无锡市金融创业投资集团有限公司 8000.00 28.5714%
SBCVC Leasing Holdings Limited 7000.00 25.0000%
出 资 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 7000.00 25.0000%
结构 浙江通商融资租赁有限公司 3500.00 12.5000%
天津格瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙） 1500.00 5.3571%
无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 1000.00 3.5714%
合计 28000.00 100%注：碧水源已于2021年2月将其所持无锡金投通商融资租赁有限公司股权转让至天津格瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙）
无锡租赁主营业务是融资租赁业务，属于类金融业务。公司对其投资认定为财务性投资。
本项投资为股权投资，未约定投资期限。无锡租赁曾为发行人的联营企业，发行人曾实缴出资1500万元，持股5.3571%，对其不实施控制，公司将该股权作为其他权益工具投资核算。
截至2020年12月31日，无锡租赁的资产负债率为79.41%，现金比率为52.26%。最近一年，无锡租赁与碧水源主要财务数据对比情况如下：
单位：万元公司 项目 2020 年度
营业收入 40030.74无锡租赁
净利润 860.43
营业收入 961757.58碧水源
归母净利润 114322.00
注：无锡租赁净利润不涉及归母口径，2020年财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2020年度，无锡租赁实现营业收入40030.74万元，与发行人营业收入的比例为4.16%；
实现净利润860.43万元，与发行人归母净利润的比例为0.75%。2020年度，无锡租赁营业收入、净利润占发行人合并报表营业收入、归母净利润的比例均远低于30%。
无锡租赁曾系发行人的参股公司，无锡租赁开展的类金融业务并非由发行人经营。根据公开渠道的适当核查，无锡租赁在国家企业信用信息公示系统的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，且其属于无锡市地方金融监督管理局公告（公开范围：面向社会）的《无锡融资租赁企业名录》（截至2020年末）中的相关企业。
根据公司出具的说明并经核查，报告期内公司与无锡租赁不存在资金往来和拆借的情况。
本次发行董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）至本次发行前，公司未对无锡租赁新投入和拟投入资金（包括增资、借款等各种形式的资金投入）。
（2）处置情况公司已于2021年2月与天津格瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，将其所持无锡金投通商融资租赁有限公司股权转让至天津格瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙），并已完成工商变更登记。
天津格瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙）的出资人是谢荣禄、阚巍，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，天津格瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙）不是碧水源的关联方，本次交易不是关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易金额为1650万元，未达到公司董事会审议及披露标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易已经公司经营层审批同意，履行了碧水源内部审批流程。
2、中关村科技租赁股份有限公司（简称“中关村科技租赁”）
（1）截至2021年3月31日，中关村科技租赁基本情况如下：
中文名称 中关村科技租赁股份有限公司
成立时间 2012-11-27
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 133333.4 万元人民币
统一社会信用代码 91110000057334159N
注册地址 北京市朝阳区容达路 21 号楼-2 至 16 层 101 内 16 层 1610融资租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；汽车租赁；船只和设备租赁；向
国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询；货物进出口、技术进出经营范围 口；销售Ⅱ类医疗器械；销售Ⅲ类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代表人 段宏伟
名称 股本（万元） 持股比例中关村发展集团股份有限
60000 45.0000%公司
发行的 H 股流通股 33333.4 25.0000%北京市朝阳区国有资本经
10000 7.5000%营管理中心北京望京新兴产业区综合
出资结构 10000 7.5000% 开发有限公司南山集团资本投资有限公
9990 7.4925%司北京碧水源科技股份有限
6010 4.5075%公司北京中关村科技创业金融
4000 3.0000%服务集团有限公司
合计 133333.4 100%
中关村科技租赁（1601.HK）成立于2012年11月27日，是经商务部和国家税务总局批准的国有控股内资融资租赁试点企业，2020年1月在香港联交所上市。中关村科技租赁专注于为科技和新经济公司提供高效的融资租赁解决方案和多样化的咨询服务，满足科技和新经济公司于不同发展阶段的金融服务需求，以实现科技产业与金融产业的共赢发展。中关村科技租赁是定位于服务中国科技和新经济公司的融资租赁公司，为客户提供融资租赁解决方案以及咨询服务。
中关村科技租赁主营业务是开展融资租赁业务，属于类金融业务。公司对其投资认定为财务性投资。本项投资为股权投资，未约定投资期限。截至2021年3月31日，发行人出资6010万元，持股4.5075%，对其不实施控制，为发行人的参股公司。截至2021年3月31日，公司将该股权作为其他权益工具投资核算，账面价值为6370.60万元。
截至2020年12月31日，中关村科技租赁的资产负债率为76.54%，现金比率为9.00%。最近一年，中关村科技租赁与碧水源主要财务数据对比情况如下：
单位：万元公司 项目 2020 年度
营业收入 58770.20中关村科技租赁
归母净利润 16146.60
营业收入 961757.58碧水源
归母净利润 114322.00
注：中关村科技租赁2020年财务数据经毕马威会计师事务所审计。
2020年度，中关村科技租赁实现营业收入58770.20万元，与发行人营业收入的比例为6.11%；实现归母净利润16146.60万元，与发行人归母净利润的比例为14.12%。2020年度，中关村科技租赁营业收入、归母净利润占发行人合并报表营业收入、归母净利润的比例均远低于30%。
中关村科技租赁系发行人的参股公司，中关村科技租赁开展的类金融业务并非由发行人经营。根据中关村科技租赁作为香港联交所上市公司披露的2020年度报告，“于报告期内，本公司已遵守对本公司所有重大方面有重大影响的有关法律及法规”、“于报告期末，本公司并无任何重大诉讼或仲裁事项。本公司董事亦不知悉任何尚未了结或对本公司构成威胁的任何重大诉讼或索赔”。
根据公司出具的说明并经核查，报告期内公司与中关村租赁不存在资金往来和拆借的情况。本次发行董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）至本次发行前，公司未对中关村科技租赁新投入和拟投入资金（包括增资、借款等各种形式的资金投入）。
（2）处置计划
对于持有的中关村科技租赁股权，由于中关村科技租赁已于2020年11月16日向中国证监会正式提交《中关村科技租赁股份有限公司关于将境内未上市股份转换为境外上市股份并上市流通的请示》，申请H股“全流通”事项。中关村科技租赁已于2021年2月2日取得中国证监会出具的《关于核准中关村科技租赁股份有限公司境内未上市股份到境外上市的批复》（证监许可[2021]355号），核准碧水源所持中关村科技租赁6010万股境内未上市股份转为境外上市股份，相关股份完成转换后可在香港联交所上市。
公司已于2021年2月出具承诺函，承诺于中关村科技租赁“全流通”事项取得香港联交所批复后（即2021年3月9日），自所持中关村科技租赁股份于香港联交所上市之日（即2021年4月15日）起6个月内按照中国证监会、香港证监会、香港联交所的相关规定和要求完成其所持股份的减持工作；若中关村科技租赁“全流通”事项申请被有权部门退回或拒收或终止或审核未通过，则自该等情形发生之日起6个月内完成持有股份的转让工作。
3、本次募集资金用途不涉及类金融业务本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次募集资金用途不涉及类金融业务，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司未向类金融业务投入资金，亦不存在拟向类金融业务投资的计划。
4、发行人关于类金融业务的承诺碧水源已承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）。”三、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形公司已经在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“五、财务性投资情况”中补充披露如下：
“（四）公司是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形截至2021年3月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
单位：万元财务性投资（含类金融）
2021.3.31
2021 年 3 月 31 日 占归属母公司所有者净序号 项目 属于财务性投资（含类金额 资产（不包含对类金融金融）的金额业务的投资金额）比例
1 交易性金融资产 - - -
2 其他应收款 254824.69 - -
3 其他流动资产 263836.09 - -
4 其他权益工具投资 59336.30 11711.26 0.57%
5 长期股权投资 551517.45 141816.63 6.85%
合计 - 153527.89 7.42%
1、交易性金融资产截至2021年3月31日，发行人交易性金融资产余额为0万元。
2、其他应收款截至2021年3月31日，发行人其他应收款账面价值为254824.69万元。2020年末，公司其他应收款增加较多，主要系公司对外转让子公司北京创董创新实业有限公司股权后，原应收北京创董创新实业有限公司的款项101250.00万元，随着股权转让后相关债务关系转移，变为公司应收无关联的股权受让方北京长阳京源科技有限公司101250.00万元，以及应收水发众兴集团有限公司的股权转让款、公司因2018年收购良业科技10.01%股权业绩对赌产生的应收良益诚的业绩对赌收益款、履约保证金等，不属于财务性投资。
截至2021年3月31日，公司其他应收款前五名的情况如下：
单位：万元占其他应收
债务人名称 款项性质 账面余额 账龄 款项合计的 坏账准备比例
北京长阳京源科技有限公司 债权处置款 120267.90 7-12 个月 42.50% 5951.38贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公
履约保证金 27000.00 7-12 个月 9.54% 550.00司宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙
业绩补偿款 19496.29 7-12 个月 6.89% 974.81企业（有限合伙）
水发众兴集团有限公司 股权转让款 15705.40 7-12 个月 5.55% 1570.54
贵阳泉丰城市建设投资有限公司 履约保证金 5500.00 7-12 个月 1.94% 275.00
合计 187969.59 66.43% 9321.73
1）应收北京长阳京源科技有限公司款项(即北京创董创新实业有限公司债权处置款)
由于公司原子公司北京创董创新实业有限公司涉及房地产业务，2020年9月4日，碧水源全资子公司北京碧水京良水务有限公司（简称“京良水务”）与北京长阳京源科技有限公司
签订《关于北京创董创新实业有限公司的股权转让协议》，将其持有的北京创董创新实业有限公司的40.50%股权全部转让给北京长阳京源科技有限公司。
①北京创董创新实业有限公司的基本情况
中文名称 北京创董创新实业有限公司
成立时间 2017-08-11
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91110111MA00H2MH4U
注册地址 北京市房山区康泽路 3 号院 11 号楼 6 层 1 单元 604房地产开发；物业管理；技术开发；企业管理；软件开发；销售商品房；家居装饰及设计；销售建筑材料；租赁机械设备；清洁服务（不含洗车服务）；工程勘察；工程设计。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代表人 李卫国
名称 认缴金额（万元） 出资比例
北京长阳京源科技有限公司 8350.00 83.50%
北京钧诚企业管理有限公司 950.00 9.50%出资结构
北京云子企业管理有限公司 600.00 6.00%
北京市房山新城建设工程有限责任公司 100.00 1.00%
合计 10000.00 100.00%北京创董创新实业有限公司于2017年9月14日取得了中华人民共和国房地产开发企业暂
定资质证书（证书编号FS-A-8594，有效期到2018年9月13日），该资质已到期。北京创董创新实业有限公司拥有一宗国有建设用地（合同编号京出地【合】字（2017）第0099号）。
2020年9月4日，京良水务与北京长阳京源科技有限公司签订《关于北京创董创新实业有限公司的股权转让协议》，将其持有的北京创董创新实业有限公司的40.50%股权全部转让给北京长阳京源科技有限公司，转让价格4050万元。目前北京创董创新实业有限公司已完成工商变更手续。
北京长阳京源科技有限公司的第一大股东为李卫国，持股99.9%。李卫国同时是高能环境（603588.SH）、东方雨虹（002271.SZ）的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，李卫国、北京长阳京源科技有限公司不是碧水源的关联方，本次交易不是关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易金额为4050万元未达到公司董事会审议及披露标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易已经公司经营层审批同意，履行了碧水源内部审批流程。
②债权处置款产生的原因
由于北京创董创新实业有限公司为购买位于北京市房山区大学站4、6号地项目国有土地使用权而向京良水务的借款共计101250万元（该笔借款已由京良水务于2017年直接支付至北京房山新城建设工程有限责任公司），截至股权转让协议签署日，北京创董创新实业有限公司对京良水务的101250万元债务尚未清偿。经协议双方同意并在《关于北京创董创新实业有限公司的股权转让协议》中约定，自协议生效之日起，北京长阳京源科技有限公司承担前述101250万元债务，于2021年12月31日前清偿。
③关于涉及房地产业务的处置
发行人本次募集资金将主要用于补充主营业务发展所需流动资金及偿还有息负债，发行人已承诺不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。
具体情况参见本募集说明书之“第一章 发行人基本情况”之“六、公司涉及房地产业务的情况”之“（二）涉房子公司的处理情况”之“4、北京创董创新实业有限公司”。2）应收贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司款项该笔款项为公司中标的贵州兴义地区污水处理项目支付的履约保证金。
3）应收宁波梅山保税港区良益诚创业投资合伙企业（有限合伙）公司于2018年12月以现金38500万元收购良益诚持有的良业科技10.01%股权。根据2018年签署的《北京良业环境技术有限公司10.01%股权转让协议》，良益诚同意就良业科技2018年度、2019年度及2020年度（第二期业绩承诺期）进行业绩承诺与补偿约定。如良业科技于第二期业绩承诺期期末，未完成三年承诺业绩（经审计的合并报表目标公司扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于5.5亿元、7.6亿元及10.2亿元，三年累计承诺净利润不低于23.3亿元，则良益诚将就差额部分对公司进行补偿。补偿金额=（23.3亿元–目标公司累计实际归母净利润）/23.3亿元*本次股权转让对价3.85亿元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字﹝2021﹞第1-01289号），良业科技2018年度在扣除因计提第一期业绩奖励的影响后，实际实现的扣除非经常性损益后的归母净利润为574917882.23元；2019年度实现扣除非经常性损益后的归母净利润为406091972.52元；
2020年度实现扣除非经常性损益后的归母净利润为169084913.51元。业绩承诺期累计实现1150094768.26元，较累计承诺实现的23.3亿元少1179905231.74元。根据业绩补偿公式，良益诚应向公司补偿194962881.64元。该笔款项预计于2021年6月可收到7000万元，预计2021年底前可结清余额。
4）应收水发众兴集团有限公司款项
2020年，公司处置原参股公司山东水发水务有限公司，因此产生了对交易对手方水发众兴集团有限公司的应收股权转让款。公司原参股公司山东水发水务有限公司的主营业务为供水、污水处理等环保业务，与公司主营业务相关，具有业务上的协同作用，不属于财务性投资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，水发众兴集团有限公司不是碧水源的关联方，本次交易不是关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额未达到公司董事会审议及披露标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。上述交易已经公司经营层审批同意，履行了碧水源内部审批流程。
5）应收贵阳泉丰城市建设投资有限公司款项该笔款项为公司中标的贵阳市乌当区奶牛场片区污水处理工程项目支付的履约保证金。
综上，截至2021年3月31日，发行人其他应收款账面价值为254824.69万元，主要系公司对外转让子公司的应收债权、应收股权转让款、公司收购良业科技和良益诚对赌的收益款、履约保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产截至2021年3月31日，发行人其他流动资产余额分别为263836.09万元，主要为应交税金负数重分类，不属于财务性投资。
4、其他权益工具截至2021年3月31日，发行人其他权益工具为59336.30万元，共21项，具体明细如下：
单位：万元是否董事会前 是否为财务
2021.3.31 余 持股
序号 项目 六个月至今投 主要业务 性投资
额 比例
资或追加投资 （类金融）自来水生产与供应；
城市给排水、污水综合治理、道路、桥梁、武汉三镇实业控 供气、供电、通讯等1 28584.88 否 5.04% 否
股股份有限公司 基础设施的投资、建设和经营管理，与公司环保整体解决方案板块有协同效应城市基础设施运营商，目前已形成水务、贸易(汽贸、进出口贸福建漳州发展股
2 10053.67 否 3.61% 易)和地产等业务体 否份有限公司系，水务业务与公司环保整体解决方案板块有协同效应光影创意科技为业务核心专注于夜间旅游的开发和运营。发安顺良辰光启文
3 260.00 是 8.25% 行人子公司良业科技 否旅有限公司黄果树夜游项目的实施主体，与公司主营业务相关中关村科技租赁
4 6370.60 否 4.51% 融资租赁 是股份有限公司
首都水环境治理 产业投资基金，主要技术创新及产业 投向污水处理相关新
5 2833.13 否 8.20% 是发展（北京）基金 技术项目、技术创新（有限合伙） 平台
产业投资基金，主要三智启明大理水投向污水处理相关领环境产业投资（武6 2487.60 否 8.89% 域企业及项目，与公 否汉）合伙企业（有司环保整体解决方案限合伙）板块有协同效应
市政水务、污水处理、固废处理、环境咨询安徽环境科技集
7 3407.22 否 10.00% 等，与公司环保整体 否团股份有限公司解决方案板块有协同效应内蒙古源创绿能
节能环保产业创 产业投资基金，投向8 1097.78 否 8.70% 是
业投资合伙企业 节能环保及相关领域（有限合伙）
是否董事会前 是否为财务
2021.3.31 余 持股
序号 项目 六个月至今投 主要业务 性投资
额 比例
资或追加投资 （类金融）无锡金投通商融
9 1152.43 否 5.36% 融资租赁 是资租赁有限公司深圳淳信金泰投10 资中心（有限合 162.74 否 3.19% 创业投资、股权投资 是伙）水污染治理；大气污
北京平路源环境 染治理等，与公司环11 258.00 否 15.00% 否
治理有限公司 保整体解决方案板块有协同效应污水处理和污水资源化领域的技术研究与赤水市碧水清源研发及相关设备销
12 环境科技有限公 148.58 否 1.00% 否售，与公司环保整体司解决方案板块有协同效应股权投资；股权投资广州民营投资股
13 30.77 否 0.17% 管理；企业财务咨询 是份有限公司服务；投资咨询服务
净水设备的销售，与河南碧水源净水
14 100.00 否 10.00% 公司净水器板块有协 否设备有限公司同效应南安高新技术园区工
福建南港水处理 业污水处理厂 PPP 项
15 60.00 否 2.00% 否
有限责任公司 目的实施主体，与公司主营业务相关水环境科学研究和技术服务；环保技术研
清控人居（福州）发；环保工程项目的
16 水环境科技有限 232.20 否 0.50% 否
投资、设计、勘察等，公司与公司环保整体解决方案板块有协同效应污水处理和污水资源化领域的技术研究与
贵州贵水清云环 研发及相关设备销
17 44.04 否 1.00% 否
境科技有限公司 售，与公司环保整体解决方案板块有协同效应
饮用水供水：城市自来水生产、供应、经平遥碧源供水有
18 41.32 否 0.43% 营、水质检测，与公 否限公司司环保整体解决方案板块有协同效应产业投资基金管理
北京水务基金管 人，主要投向污水处19 63.82 否 4.00% 是
理有限公司 理相关新技术项目、技术创新平台等
城市市政道路、桥梁、隧道、综合管廊、再武汉汉信基础设 生水厂及相关配套工
20 施投资建设有限 957.52 是 1.00% 程和设施的投资、建 否公司 设和运营。武汉项目的实施主体，与公司主营业务相关
是否董事会前 是否为财务
2021.3.31 余 持股
序号 项目 六个月至今投 主要业务 性投资
额 比例
资或追加投资 （类金融）
环保工程：污水处理及其再生利用；水处理设备的安装；销售
大同御水源环保 民用净水设备、水净21 990.00 是 15.00% 否
科技有限公司 化设备、水处理设备。大同项目的实施主体，与公司主营业务相关
合计 59336.30
上述21项投资中，3项投资（序号3、20、21）为董事会前六个月至今投资或追加投资，剩余18项均不属于董事会前六个月至今投资或追加投资。
上述21项投资，其中2项投资（序号4、9）的投资对象为租赁公司，属于类金融业务。6项投资（序号5、6、8、10、13、19）的投资对象为基金公司或投资公司，其中序号10、13属于财务性投资，序号5、8、19虽以环保投资项目为主，基于谨慎性原则认定为财务性投资，序号6属于非财务性投资。剩余13项投资（序号1、2、3、7、11、12、14、15、16、17、18、20、21）的投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。
（1）投资对象为租赁公司无锡金投通商融资租赁有限公司、中关村科技租赁股份有限公司（简称“中关村科技租赁”）主要从事融资租赁业务，属于类金融业务。
对于持有的无锡金投通融资租赁有限公司的股权，公司已于2021年2月与天津格瑞未来科技发展合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。
对于持有的中关村科技租赁股权，由于中关村科技租赁已于2020年11月16日向中国证监会正式提交《中关村科技租赁股份有限公司关于将境内未上市股份转换为境外上市股份并上市流通的请示》，申请H股“全流通”事项。中关村科技租赁已于2021年2月2日取得中国证监会出具的《关于核准中关村科技租赁股份有限公司境内未上市股份到境外上市的批复》（证监许可[2021]355号），核准碧水源所持中关村科技租赁6010万股境内未上市股份转为境外上市股份，相关股份完成转换后可在香港联交所上市。公司已于2021年2月出具承诺函，承诺于中关村科技租赁“全流通”事项取得香港联交所批复后，自所持中关村科技租赁股份于香港联交所上市之日起6个月内按照中国证监会、香港证监会、香港联交所的相关规定和要求完成其所持股份的减持工作；若中关村科技租赁“全流通”事项申请被有权部门退回或拒收或
终止或审核未通过，则自该等情形发生之日起6个月内完成持有股份的转让工作。
此外，碧水源已承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）。
具体情况参见本募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“五、财务性投资情况”之
“（三）公司类金融业务情况”。
（2）投资对象为基金公司或投资公司
①深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）
基本情况如下：
中文名称 深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）
成立时间 2016-05-26
企业类型 有限合伙
注册资本 15695 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DDCT229
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；股权投资。
执行事务合伙人 北京淳信长赢投资管理有限公司
名称 认缴金额（万元） 出资比例北京淳信长赢投资管理有
149.1025 0.95%限公司
碧水源 500.00 3.19%国开金泰资本投资有限责
出资结构 7.8475 0.05%任公司淳信长赢投资管理有限公
14788.05 94.22%司
吴慧杰 250.00 1.59%
合计 15695.00 100%
注：碧水源已于2017年1月实缴出资500.00万元。
根据其合伙协议，合伙目的主要为“以直接和/或间接股权投资方式投资于消费升级、文化体育、TMT、大健康、节能环保项目”。
鉴于其投资项目领域较广，所投资项目与公司主营业务关联度较低，且公司投资目的为取得投资收益，因此属于财务性投资。
②广州民营投资股份有限公司
基本情况如下：
中文名称 广州民营投资股份有限公司
成立时间 2017-01-13
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 60000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA59HYX26H
注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5511（集群注册）（JM）
经营范围 股权投资;股权投资管理;企业财务咨询服务;投资咨询服务
名称 认缴金额（万元） 出资比例广州和讯达信息科技有限
17233.34 28.72%公司广州共识投资咨询合伙企
主要股东 10883.33 18.14%业（有限合伙）广州共建投资咨询合伙企
10883.33 18.14%业（有限合伙）
碧水源 100.00 0.17%
注：碧水源于2017年1月实缴出资100.00万元。
广州民营投资股份有限公司系股权投资平台，所投资项目与公司主营业务关联度较低，且公司投资目的为取得投资收益，因此属于财务性投资。
③首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）
基本情况如下：
中文名称 首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）
成立时间 2015-10-21
企业类型 有限合伙企业
注册资本 61000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA001CCF40
注册地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 11 层 1116 室非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）执行事务合伙人 北京水务基金管理有限公司
名称 认缴金额（万元） 出资比例北京水务基金管理有限公
1000.00 1.64%司
出资结构 北京水务投资中心 25000.00 40.98%中信建投资本管理有限公
5000.00 8.20%司北京城市排水集团有限责
5000.00 8.20%任公司四川环能德美科技股份有
5000.00 8.20%限公司北控中科成环保集团有限
5000.00 8.20%公司
北京首创股份有限公司 5000.00 8.20%中国通用机械工程有限公
5000.00 8.20%司
碧水源 5000.00 8.20%
合计 61000.00 100.00%
注：碧水源已于2015年11月实缴出资2500万元。
根据其合伙企业约定，“本合伙企业确保不低于认缴出资额70%的资金投资于水环境治理及相关领域，具体包括：(1)水环境治理的新技术研发、技术创新平台（工程实验室、工程中心）以及研究机构等；以有偿使用方式，支持关键共性、前沿技术的研发和产品升级；(2)水环境治理新技术、新产品的应用和运营新模式的推广；以股权投资、技术支持方式入股并推动“技术新、潜力大、发展快”的企业进行上市；(3)通过资本运作推动重点企业的兼并重组，在条件允许的情况下进行海外收购，以扶持和培育一批具有核心竞争力的龙头企业；(4)作为母基金参与其他基金的募集。为了充分调动社会资本参与本合伙企业募集的积极性，本合伙企业可将不超过认缴出资额30%的资金投资于非水务领域的市场化项日，以提高本合伙企业的整体投资回报率。”该基金的主要投资情况如下：
认缴金额 实缴金额
投资标的 持股比例 主营业务（万元） （万元）中信建投资本担任执行事务北京润信瑞隆股权投资管理中心
5004 5004 6.7002% 合伙人，投资京东数字科技（有限合伙）控股股份有限公司
鑫联环保科技股份有限公司 2000 2000 0.98% 环保设备、工程与服务北京中科润宇环保科技股份有限公
1800 1800 1.16% 垃圾焚烧发电司
天津市裕川微生物制品有限公司 1600 1600 不适用（注） 污泥处理
北京金控数据技术股份有限公司 1000 1000 7.69% 工业自动化、智能控制等合计 11404 11404
注：未直接持有公司股份，投资品种为公司可转换公司债券，不存在转股的情况。
虽然首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的对外投资主要以
环保项目为主，但鉴于其部分对外投资与公司主营业务的协同效应有限，基于谨慎性原则，认定碧水源对首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的投资属于财务性投资。
④北京水务基金管理有限公司
基本情况如下：
中文名称 北京水务基金管理有限公司
成立时间 2015-10-14
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA0018DJ2M
注册地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 11 层 1118 室非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得经营范围 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）名称 认缴金额（万元） 出资比例中信建投资本管理有限公
1530.00 51.00%司
北京水务投资中心 750 25.00%北京城市排水集团有限责
120 4.00%任公司四川环能德美科技股份有
120 4.00%
出资结构 限公司北控中科成环保集团有限
120 4.00%公司
北京首创股份有限公司 120 4.00%中国通用机械工程有限公
120 4.00%司
碧水源 120 4.00%
合计 3000.00 100%
注：碧水源已于2015年11月实缴出资40万元。
北京水务基金管理有限公司设立的主要目的是作为首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的管理人。其对外投资情况如下：
认缴金额 实缴金额
投资标的 认缴时间 持股比例 主营业务（万元） （万元）水环境治理首都水环境治理技术创新及及相关领域
产业发展（北京）基金（有限 2015.10 1000.00 500.00 1.6393%的
合伙）投资
北京水务基金管理有限公司的对外投资为首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙），虽然首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的对外投资主要以环保项目为主，但鉴于首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）基于谨慎性原则认定为财务性投资，因此将碧水源对北京水务基金管理有限公司的投资亦认定为财务性投资。
⑤三智启明大理水环境产业投资（武汉）合伙企业（有限合伙）
基本情况如下：
中文名称 三智启明大理水环境产业投资（武汉）合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016-11-17
企业类型 有限合伙企业
注册资本 36000 万元人民币
统一社会信用代码 91420103MA4KPJW989
注册地址 武汉市江汉区新华路 396 号民生银行大厦 29 层 1 室对建筑行业、水利、环境和公共设施管理业、水的生产和供应业的投资（依法须经审经营范围批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
执行事务合伙人 北京三智启明投资基金管理有限公司
名称 认缴金额（万元） 出资比例北京三智启明投资基金管
100.00 0.28%理有限公司
平安信托有限责任公司 28700.00 79.72%出资结构中国二十二冶集团有限公
4000.00 11.11%司
碧水源 3200.00 8.89%
合计 36000.00 100.00%
注：碧水源已于2016年12月实缴出资3200万元。
根据合伙协议，本合伙企业投资大理海东山地新城洱海保护水环境循环综合建设PPP项目及其相关配套项目。其主要投资情况如下：
认缴金额 实缴金额
投资标的 持股比例 主营业务（万元） （万元）
大理罗维央业生态环境有限公司 36000 36000 90.00% 水环境治理
该投资与公司主业相关性较高，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
⑥内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）
基本情况如下：
中文名称 内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2014-12-10
企业类型 有限合伙企业
注册资本 25000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91150291318525536B
注册地址 内蒙古自治区包头稀土高新区留学人员创业园区 B 座 203 号
经营范围 节能环保及相关领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务执行事务合伙人 内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司
名称 认缴金额（万元） 出资比例内蒙古融丰源创股权投资
1087.8047 4.3512%管理有限公司
国投高科技投资有限公司 5000.0000 20.0000%
内蒙古日信担保投资(集团)
5000.0000 20.0000%有限公司
碧水源 2175.6098 8.7024%山东德泰创业投资有限公
出资结构 2175.6098 8.7024% 司济南大众网通科技有限公
1087.8049 4.3512%司
山东融道投资有限公司 1087.8049 4.3512%
烟台真泽投资中心(有限合
6165.8537 24.6634%
伙)
烟台源创科技投资中心(有
1219.5122 4.8780%
限合伙)
合计 25000.0000 100.0000%
注：碧水源已于2015年2月首期实缴出资800万元，于2017年10月二期实缴出资600万元。
根据其合伙企业约定，企业宗旨为“打造国内一流的节能环保产业基金，推进国家节能环保产业的发展”，投资领域为“本合伙企业主要投资节能环保等战略新兴产业领域。投资于上述领域的资金比例不小于合伙企业总认缴出资的60%”。
该合伙企业主要投资情况如下：
认缴金额 实缴金额
投资标的 持股比例 主营业务（万元） （万元）
深圳高远通新材料科技有限公司 2000.00 2000.00 8.00% 化学原料
包头中援绿能天然气有限公司 2000.00 2000.00 10.00% 天然气
内蒙古钦诚能源科技有限公司 2000.00 2000.00 25.00% 天然气
济南恒誉环保科技股份有限公司 1900.29 1900.29 3.09% 环保设备、热裂解废轮胎山东山大鸥玛软件股份有限公司 1501.26 1501.26 1.22% 信息软件研发
内蒙古恒源盛新环保科技有限公司 1500.00 1500.00 42.86% 环保设备
淄博大亚金属科技股份有限公司 1000.50 1000.50 4.83% 金属磨料生产
山东赛克赛斯氢能源有限公司 1000.00 1000.00 9.53% 氢能源
上海航征测控系统有限公司 700.00 700.00 10.00% 雷达测控产品研发生产
北京碧水源净水科技有限公司 500.00 500.00 0.73% 净水器
山东科汇电力自动化股份有限公司 420.30 420.30 0.89% 电力配套装置
合计 14522.36 14522.36
虽然内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）的对外投资主要以环
保项目为主，但鉴于其部分对外投资与公司主营业务的协同效应有限，基于谨慎性原则，认定碧水源对内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资。
（3）投资对象为从事实体经营的公司
其中13项投资（序号1、2、3、7、11、12、14、15、16、17、18、20、21）的投资对象从事实业经营，主要为污水处理、环境治理主业相关的企业，与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。
其中金额较大的投资为对武汉三镇实业控股股份有限公司（股票代码：600168.SH，以下简称“武汉控股”）、福建漳州发展股份有限公司（股票代码：000753.SZ，以下简称“漳州发展”）的投资。
公司投资武汉控股系认购武汉控股2013年向特定对象发行股票，通过股权投资促进公司与武汉控股在水务领域的全面产业合作，加强公司在武汉水务市场的参与度，进一步强化和提升公司在华中地区水务市场的影响力，不属于财务性投资。
公司投资漳州发展系认购漳州发展2016年向特定对象发行股票，与漳州发展的合作使公司进一步介入整个福建水务市场，进一步强化和提升公司在福建地区水务市场的影响力，是一次战略性的产业投资，不属于财务性投资。
其中新增的对安顺良辰光启文旅有限公司的投资，主要系发展公司主营业务中城市光环境解决方案板块，发行人子公司良业科技为公司城市光环境解决方案业务板块的主要实施主体，良业科技业务主要涵盖城市大型灯光山水秀、城市文化旅游夜景观光带、城市路灯节能改造及新建等领域。良业科技自2016年起已逐步转型进行投资、建设、运营一体化的夜间文化旅游项目，致力于在城市和知名景区打造夜间文化旅游产品，同时也根据地方政府发展夜经济的需要，承接地方夜景提升、夜间基础设施升级建设。2020年以来良业科技已取得多个首创型夜游演绎类项目，如黄鹤楼夜游项目工程总承包、黄果树夜游项目工程总承包、南京城墙项目工程总承包、巴中市恩阳古镇旅游综合建设PPP项目二期工程专业分包等项目。
良业科技投资安顺良辰光启文旅有限公司，主要系良业科技开发国内首个自然峡谷5A景区沉浸式全景体验光雕影像项目“黄果树瀑布夜游项目”，因此和北京启明光合文旅规划设计有限公司、北京良辰光启旅游文化有限公司共同合资设立黄果树瀑布夜游项目公司，即安顺良辰光启文旅有限公司，其主营业务为以光影创意科技为业务核心专注于夜间旅游的开发和运营。该公司业务与公司主营业务中城市光环境解决方案业务板块一致，不属于财务性投资。
5、长期股权投资截至2021年3月31日，发行人长期股权投资余额为551517.45万元，主要为如下68项投资，具体明细如下：
单位：万元是否董事是否为会前六个
2021.3.31 持股 财务性
序号 被投资单位 月至今投 主要业务余额 比例 投资（类资或追加
金融）投资
北京中关村银行股份有 吸收存款、发放贷款1 118218.82 否 27.00% 是
限公司 等云南水务投资股份有限
2 59527.77 否 24.02% 城市供水、污水处理 否公司中交（新泰）污水处理 污水处理及其再生利
3 2910.69 是 28.00% 否
有限公司 用新疆昆仑新水源科技股
4 26735.38 是 49.00% 污水处理及综合利用 否份有限公司
天津碧海海绵城市有限 水处理项目的建设、5 26000.00 否 35.00% 否
公司 运营
西咸新区沣西新城碧源 水处理及其再生水利
6 24710.40 否 54.00% 否
环保科技有限公司 用
水利工程、市政道路江苏岭源水务有限责任
7 21599.27 是 20.11% 工程、园林绿化工程、 否公司环保工程施工
青岛水务碧水源科技发 污水处理和相关技术
8 19311.80 否 49.00% 否
展有限公司 研究污水处理，污水处理设施设计、建设、运9 江苏惠民水务有限公司 15068.82 否 30.00% 否营及维护，污泥处置服务
广东海源环保科技有限 市政工程，自来水及10 13277.82 否 40.00% 否
公司 污水处理膜
碧兴物联科技（深圳） 环境监测系统设备的
11 13894.31 否 16.30% 否
股份有限公司 技术开发西藏必兴创业投资合伙
12 11474.97 否 23.06% 创业投资基金 是企业（有限合伙）
股权投资基金，仅限于增资中国化工资产管理有限公司
（混改后专注于国内外化工产业的整合，新余航晟投资中心（有 以及化工行业的节能13 11327.36 否 32.85% 是限合伙） 环保产业发展等业务，与公司的主业方向具有协同效应）。鉴于截至本问询回复出具日与中国化工资产管理有限公司之间尚是否董事是否为会前六个
2021.3.31 持股 财务性
序号 被投资单位 月至今投 主要业务余额 比例 投资（类资或追加
金融）投资
未有具体合作，基于谨慎性原则，认定为财务性投资
兴安盟河海供水有限公 城乡和开发区供水及
14 10947.40 否 25.94% 否
司 工程建设天津市宝兴水利工程建
15 10290.00 否 49.00% 水利工程建设管理 否设管理有限公司新疆碧水源环境资源股
16 10293.98 否 29.80% 市政工程施工 否份有限公司南京城建环保水务股份
17 8390.33 否 33.33% 污水处理技术开发 否有限公司污水处理和相关技术
18 西安碧源水务有限公司 7907.81 是 45.00% 否研究污水处理设施的投贵州贵水投资发展股份
19 8510.76 否 49.00% 资、设计、建设、开 否有限公司发
天津凯英科技发展股份 污水处理及恶臭废气
20 6789.94 否 40.00% 否
有限公司 治理
吉林碧水源水务科技有 污水处理和相关技术
21 6526.34 否 45.00% 否
限公司 研究湖南合源水务环境科技
22 5764.70 否 49.00% 城市污水处理 否股份有限公司
北京碧水源博大水务科 施工总承包、专业承23 5293.03 否 45.00% 否
技有限公司 包
内蒙古春源环保科技有 污水处理及工业供水
24 4658.51 否 49.00% 否
限公司 领域的技术研究
西安碧水湾水务有限责 净化水的生产、供应、25 4542.22 否 49.00% 否
任公司 销售销售环境污染处理专德阳市旌辉投资有限责
26 4339.00 是 49.00% 用设备及给排水设备 否任公司及配套产品
污水处理、湿地生态27 常州禹润水务有限公司 4177.75 否 29.00% 否修复泗阳新源水务工程有限
28 4276.25 否 30.00% 管网工程施工 否责任公司黑臭水体综合整治工宿州碧华环境工程有限
29 4197.25 否 46.00% 程的项目投资、建设 否公司及运营维护
宁波良麒光艺环境技术 市政基础设施运营及
30 3500.00 否 43.75% 否
有限公司 维护动力设备的生产和销格瑞拓动力股份有限公 售、环境服务（动力31 3713.26 否 15.00% 否
司 设备可用于公司污水
处理）仙桃水务环境科技有限
32 3339.30 否 44.10% 污水处理技术 否公司
市政、公路、绿化、宁夏临港海绵城市建设 交通设施和标识及其
33 2773.86 否 21.00% 否
工程有限公司 他附属设施建设及运营维护是否董事是否为会前六个
2021.3.31 持股 财务性
序号 被投资单位 月至今投 主要业务余额 比例 投资（类资或追加
金融）投资
生态技术开发，生态安徽润泉生态科技有限 修复工程、环保工程、34 4502.18 是 38.20% 否
公司 市政工程、水污染治理工程
湖北汉源环境科技有限 环境保护专用设备制
35 2293.62 否 27.00% 否
公司 造、给水和纯水处理南靖漳发碧水源环境有
36 3551.81 否 44.10% 污水处理 否限公司
污水处理、湿地生态37 常州禹安水务有限公司 2139.04 否 26.00% 否修复污水处理和污水资源贵州碧水源环境科技有
38 2097.86 否 40.00% 化领域的技术研究与 否限公司研发湖北汉源环鑫固废处置
39 1980.48 否 33.00% 环境治理业 否有限公司饮用水安全和民用及江西碧水源科技发展有
40 2098.69 否 20.00% 工业供水领域的技术 否限公司研究与开发
北京洳河水处理技术有 污水处理厂的运营管
41 1917.93 否 38.00% 否
限公司 理及维护
新材料、水务环保产中天碧水资本控股有限
42 1894.30 是 40.00% 业、智能制造业、新 否公司兴产业的项目投资福建漳发碧水源科技有
43 1711.13 否 49.00% 污水处理技术开发 否限公司
污水处理、中水回用山西水投碧源水处理有
44 1030.15 否 39.00% 项目开发、建设、经 否限公司营
武汉水务环境科技有限 净水、污水、固废处45 1113.24 否 49.00% 否
公司 理技术研发
昆明滇投碧水源水务科 水处理技术开发与技
46 907.01 否 49.00% 否
技有限公司 术服务
市政工程、环保工程、黑龙江碧水源环保工程
47 756.00 否 40.00% 水利工程的设计、施 否有限公司工水环境污染防治服
山东碧水源电器有限公 务；水污染治理；气
48 207.75 是 20.00% 否
司 体、液体分离及纯净设备制造宜都水务环境科技有限
49 583.47 否 49.00% 污水处理技术 否公司污水处理和污水资源贵州碧水清源环境科技
50 533.16 否 43.20% 化领域的技术研究与 否有限公司研发
水暖工程、水电安装江苏碧水源水暖工程有 工程施工；净水设备
51 196.14 是 20.00% 否
限公司 销售、安装、维修、租赁
农业技术的研究、开湖南宜口福农业科技有
52 369.51 否 40.00% 发及应用推广服务； 否限公司
肥料、食用菌的研究、是否董事是否为会前六个
2021.3.31 持股 财务性
序号 被投资单位 月至今投 主要业务余额 比例 投资（类资或追加
金融）投资开发和销售；淡水水
产品养殖、加工、销售广西广投达源环境科技
53 308.56 否 20.00% 环保技术开发 否有限公司
浙江碧水源环境科技有 水处理技术、环境技54 359.15 否 20.00% 否
限公司 术的技术开发
前海开鑫金服（深圳）
55 246.57 否 30.00% 投资及咨询 是投资有限公司
西藏碧海创业投资管理 私募股权、创业投资56 356.90 否 30.00% 是
合伙企业（有限合伙） 基金管理人
北京中环国宏环境资源 主要从事环境影响评
57 210.05 否 21.00% 否
科技有限公司 价业务内蒙古惠蒙环源科技有
58 205.61 否 33.00% 污水处理 否限公司水污染治理；水环境
59 常州禹恒水务有限公司 208.45 是 20.00% 否污染防治服务水利水电工程施工及
华北碧水源水务有限公 辅助生产设施的建
60 246.24 是 20.00% 否
司 筑、安装和基础工程施工北京蓝鲸众合投资管理
61 192.02 否 16.67% 投资及咨询 是有限公司
碧水源（湖北）净水器
62 176.87 否 20.00% 净水设备的生产销售 否销售有限公司
辽宁碧水源环保科技有 建设工程项目管环保
63 157.82 否 35.00% 否
限公司 产品的技术开发
投资建设工业厂房，为各股东方兴办实业
深圳市创董汇欣科技产 提供生产基地；净水
64 0.00 是 33.00% 否
业发展有限公司 科技参与投资合资公司主要目的为建设净水设备生产基地
鸡蛋及相关制品，是我国蛋鸡养殖领域独具特色的可持续发展
北京德青源农业科技股 是 的现代生态农业企
65 33176.64 21.04% 否
份有限公司 （注） 业，公司借助其打开农村污水处理市场，与公司环保整体解决方案板块有协同效应旅游项目开发；旅游
商品开发、批零兼营；
武汉星月云旅游开发有 发行人子公司良业科
66 1200.00 是 40.00% 否
限责任公司 技武汉夜游项目的实施主体，与公司主营业务相关照明器具制造；照明
浙江感同智联科技有限 器具销售；发行人子
67 180.00 是 40.00% 否
公司 公司良业科技参股公司，与公司主营业务是否董事是否为会前六个
2021.3.31 持股 财务性
序号 被投资单位 月至今投 主要业务余额 比例 投资（类资或追加
金融）投资相关旅游业务；国内水路旅客运输；演出场所经营；歌舞娱乐活动；
游艺娱乐活动；营业南京明月印文化旅游有
68 120.00 是 49.00% 性演出；食品互联网 否限公司销售。发行人子公司良业科技集团南京项
目的实施主体，与公司主营业务相关
合计 551517.45
注：2020年公司对德青源的会计处理由其他权益工具转为长期股权投资；2020年5月碧水源对德青源实缴1.13亿元投资款。
上述68项投资中，16项投资（序号3、4、7、18、26、34、42、48、51、59、60、64、65、66、67、68）为董事会前六个月至今投资或追加投资，均为非财务性投资；剩余52项投资时点均较早，均不属于董事会前六个月至今投资或追加投资。
上述68项投资中，1项投资（序号1）的投资对象为银行，属于财务性投资；7项投资（序号12、13、42、55、56、61、64）的投资对象为基金公司或投资公司，其中序号12、13、55、56、61属于财务性投资，序号42、64不属于财务性投资。9项投资（序号11、20、31、51、52、65、66、67、68）的投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。剩余51项投资对象为公司与地方政府或其它社会资本方设立的与环境治理相关的项目公司或项目公司的投资平台，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（1）投资对象为银行
北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”），主营业务为吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现等。公司投资中关村银行属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。
（2）投资对象为基金公司或投资公司
①前海开鑫金服（深圳）投资有限公司
基本情况如下：
中文名称 前海开鑫金服（深圳）投资有限公司
成立时间 2016-10-24
企业类型 有限责任公司
注册资本 1000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DN2AU88
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨询、经济信息咨询、经营范围 投资咨询（以上均不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；计算机技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）名称 认缴金额（万元） 出资比例开鑫金融科技服务江苏有
400.00 40.00%限公司
出资结构 开源金泰资本投资有限责 300.00 30.00%任公司
碧水源 300.00 30.00%
合计 1000.00 100.00%
注：碧水源已于2017年7月实缴出资90.00万元，于2018年2月实缴出资210.00万元，合计实缴出资300.00万元。
该公司为开展资金撮合及投资咨询业务的公司，以将其打造为具有一定规模和影响力的互联网金融信息服务平台为目的，与发行人业务相关性较低，且公司投资目的为取得投资收益，属于财务性投资。
②北京蓝鲸众合投资管理有限公司
基本情况如下：
中文名称 北京蓝鲸众合投资管理有限公司
成立时间 2013-04-18
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1800.00 万元人民币
统一社会信用代码 911101020673212391
注册地址 北京市朝阳区定福家园南里 2 号院 3 号楼 1 至 2 层 3-1-1资产管理、投资管理；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品经营范围 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）名称 认缴金额（万元） 出资比例
碧水源 300.00 16.67%北京东土科技股份有限公
300.00 16.67%
出资结构 司北京海兰信数据科技股份
300.00 16.67%有限公司北京立思辰科技股份有限
300.00 16.67%公司北京旋极信息技术股份有
300.00 16.67%限公司拓尔思信息技术股份有限
300.00 16.67%公司
合计 1800.00 100.00%
注：碧水源已于2015年5月实缴出资300.00万元。
该公司主营业务为投资及咨询，与发行人业务相关性较低，且公司投资目的为取得投资收益，因此属于财务性投资。
③西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必兴”）
基本情况如下：
中文名称 西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017-11-09
企业类型 非公司私营企业
注册资本 130100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T4BM49G
注册地址 拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司 28 号工位创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发经营范围
放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
执行事务合伙人 西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 认缴金额（万元） 出资比例
碧水源 30000.00 23.06%
文剑平 30000.00 23.06%
何愿平 20000.00 15.37%
梁辉 20000.00 15.37%
出资结构 刘振国 10000.00 7.69%
陈亦力 10000.00 7.69%
陈云海 10000.00 7.69%西藏碧海创业投资管理合
伙企业（有限合伙）（普通 100.00 0.08%合伙人）
合计 130100.00 100.00%
注：碧水源于2017年、2018年合计实缴11400.00万元。西藏必兴实际控制人为何愿平。
根据西藏必兴的合伙协议，西藏必兴的投资方向为：主要投资于节能环保行业。环保行业包括污水处理、有机垃圾处理、大气污染排放物治理、重金属污染治理等领域的新技木、新工艺开发和产品制造企业；节能领域包括工业节能、建筑节能，温室气体减排、绿色居住等领域的新技术、新工艺开发和产品制造企业等。西藏必兴的主要对外投资情况如下：
实际对外投资认缴金额
投资标的 持股比例 金额 主营业务（万元）（万元）宁波梅山保税港区众兴卓悦股权投资合伙企业（有限合 5130.00 8.00% 5130.00 股权投资伙）北京碧水源必兴水健康科技
800.00 17.02% 800.00 净水器租赁有限公司
北京碧水源宜口科技有限责 水处理、食品及生物工程200.00 20.00% 200.00
任公司 的技术开发等
碧兴物联科技（深圳）股份 环境监测仪器的开发和
1987.50 33.75% 16027.50
有限公司 销售北京德青源农业科技股份有
8358.92 11.89% 27535.97 家禽深加工限公司
合计 16476.42 - 49693.47 -虽然西藏必兴的主要投资领域为节能环保行业。但鉴于其部分对外投资与公司主营业务的协同效应有限，基于谨慎性原则，认定碧水源对西藏必兴的投资属于财务性投资。
④西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏碧海”）
基本情况如下：
中文名称 西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017-10-11
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T447R2E
拉萨经济技术开发区 A 区林琼岗路以东、青藏铁路以南 2 号碧水源高科技环保设备基注册地址
地办公楼 2 楼 203 室创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资经营范围金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。
执行事务合伙人 何愿平
名称 认缴金额（万元） 出资比例
何愿平 350.00 35.00%北京碧海环境科技有限公
300.00 30.00%
出资结构 司
梁辉 250.00 25.00%
陈云海 100.00 10.00%
合计 1000.00 100.00%
注：北京碧海环境科技有限公司是碧水源的全资子公司，已实缴出资150万元。
西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）主要作为执行事务合伙人管理西藏碧水源
创业投资合伙企业(有限合伙)和西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）。鉴于公司将对西藏必兴的投资认定为财务性投资，因此基于谨慎性原则将对西藏碧海的投资也认定为财务性投资。
⑤新余航晟投资中心（有限合伙）（以下简称“新余航晟”）
基本情况如下：
中文名称 新余航晟投资中心（有限合伙）
成立时间 2016-05-06
企业类型 有限合伙企业
注册资本 34399.21 万元人民币
统一社会信用代码 91360502MA35HMAH2M
注册地址 江西省新余市渝水区新欣南大道 1 号
企业投资管理、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经营范围
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
执行事务合伙人 深圳市普泰金融配套服务有限公司
名称 认缴金额（万元） 出资比例深圳市普泰金融配套服务有
100 0.2907%限公司
中航信托股份有限公司 18000.00 52.3268%出资结构
碧水源 11299.21 32.8473%浙江省浙商资产管理有限公
5000.00 14.5352%司
合计 34399.21 100.0000%
注：碧水源于2017年合计实缴11299.21万元。
新余航晟投资中心（有限合伙）的投资范围仅限于向中国化工资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）进行增资混改，募集的34399.21万元已全部对外投资。混改后中化资产专注于国内外化工产业的整合，以及化工行业的节能环保产业发展等业务，与公司的主业方向具有协同效应，对公司从事化工行业的节能环保及第三方治理业务具有重大推动作用与协同效应，进一步推动公司的环保综合业务与发展。鉴于截至本募集说明书出具日与中化资产尚未有具体合作，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。
⑥中天碧水资本控股有限公司
参见本募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“五、财务性投资情况”之“（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“1、投资产业基金、并购基金及投资平台公司”之“（1）中天碧水资本控股有限公司”。
⑦深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司
参见本募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“五、财务性投资情况”之“（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“1、投资产业基金、并购基金及投资平台公司”之“（2）深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司”。
（3）投资对象为从事实体经营的公司
9项投资（序号11、20、31、51、52、65、66、67、68）的被投资公司从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益。
碧兴物联（深圳）科技股份有限公司（以下简称“碧兴物联”，曾用名“中兴仪器（深圳）有限公司”），是国内最早从事环境自动监测领域开发的国家高新技术企业之一，是全国领先的智能环境监测设备和环境监测物联网及生态环境大数据服务提供商。目前主营业务涉及：智能环境监测设备、环境监测物联网与生态环境大数据、智慧水务等领域的研发、生产和技术服务。碧水源投资碧兴物联系围绕公司主营业务展开的投资，具有业务上的协同作用，不属于财务性投资。
天津凯英科技发展股份有限公司（以下简称“凯英科技”）是一家专业从事污水处理及
恶臭废气治理的高新技术企业，业务主要涉及恶臭废气治理、污泥处理处置、市政污水、工业废水等环保领域的除臭工程、委托运营、菌种销售和重金属检测仪销售等方面，拥有一批先进的产品和技术，多项专利已成功实现成果转化。碧水源投资凯英科技系围绕公司主营业务展开的投资，具有业务上的协同作用，不属于财务性投资。
格瑞拓动力股份有限公司（以下简称“格瑞拓”）主营业务包括动力设备的生产销售和
环境服务业务，其在水环境综合治理、固废处置、流域生态建设、土壤修复及工艺模拟等业务板块都具备可靠的技术与设备，碧水源投资格瑞拓系围绕公司主营业务展开的投资，具有业务上的协同作用，不属于财务性投资。
江苏碧水源水暖工程有限公司（以下简称“江苏碧水源”）主营业务包括水暖工程、水电安装工程施工，以及净水设备销售、安装、维修、租赁业务，其净水器销售、安装、维修、租赁业务与公司环保整体解决方案板块具有协同作用，不属于财务性投资。
湖南宜口福农业科技有限公司主营业务范围为农业技术的研究、开发及应用推广服务；
肥料、食用菌的研究、开发和销售；淡水水产品养殖、加工、销售等，系公司拓展农村市场，开拓在农业废弃物处理领域的应用的举措之一，不属于财务性投资。
德青源主营业务为鸡蛋及相关制品，是我国蛋鸡养殖领域独具特色的可持续发展的现代生态农业企业，公司投资德青源系从战略高度出发，进一步提升公司在农村市场的占有率及影响力，同时可丰富公司的业务类型，打开公司在农业废弃物处理领域的市场。未来随着德青源农村扶贫项目不断增多，品牌影响力不断提升，市场不断扩大，与碧水源现有农村治污小型设备（CWT）与饮用水设备（惠民水站）等业务相互协同，公司将提升在农村水环境综合治理领域的整体竞争实力，巩固公司在节能环保领域的领军地位，不属于财务性投资。
公司子公司良业科技投资武汉星月云旅游开发有限责任公司，主要系良业科技开发黄鹤楼夜游项目，和武汉旅游集团股份有限公司投资设立了黄鹤楼项目公司--武汉星月云旅游开发有限责任公司。其主营业务为光旅游项目开发；旅游商品开发、批零兼营。与公司主营业务光环境解决方案业务具有协同效应，不属于财务性投资。
公司子公司良业科技和广州新得利照明科技有限责任公司、朗明智诚科技股份有限公司共同设立以智慧合杆制造为主业的浙江感同智联科技有限公司。浙江感同智联科技有限公司主营业务为照明器具制造、销售等。浙江感同智联科技有限公司设立在温州瓯海区，系为满足良业科技自身进一步做大做强智慧城市业务的发展需求，投资设立的智慧合杆及配套产品的生产加工工厂，与公司主营业务之一光环境解决方案业务具有协同效应，不属于财务性投资。
公司子公司良业科技投资南京明月印文化旅游有限公司，主要系良业科技开发大型科技光雕艺术《明月印·中华门》项目，和国商融通(北京)投资基金管理有限公司投资设立了项目公司--南京明月印文化旅游有限公司。其主营业务为光旅游业务；国内水路旅客运输；演出场所经营。与公司主营业务光环境解决方案业务具有协同效应，不属于财务性投资。
（4）投资对象为项目公司或项目公司的投资平台剩余51项投资对象为公司与地方政府或其它社会资本方设立的与环境治理相关的项目公
司或项目公司的投资平台，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、财务性投资（含类金融）情况汇总综上所述，截至2021年3月31日，公司的财务性投资（含类金融）合计153527.89万元，占归母净资产的比例为7.39%，占归母净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比例为7.42%，具体情况如下：
财务性投资（含类是否董事2021.3.31 金融）占归属母公会前六个
报表 属于财务性 司所有者净资产
序号 项目 月至今投科目 投资（类金 （不包含对类金资或追加
融）的金额 融业务的投资金投资
额）比例其他权
1 中关村科技租赁股份有限公司 6370.60 0.31% 否益工具财务性投资（含类是否董事2021.3.31 金融）占归属母公会前六个
报表 属于财务性 司所有者净资产
序号 项目 月至今投科目 投资（类金 （不包含对类金资或追加
融）的金额 融业务的投资金投资
额）比例其他权
2 无锡金投通商融资租赁有限公司 1152.43 0.06% 否益工具其他权
3 深圳淳信金泰投资中心（有限合伙） 162.74 0.01% 否益工具其他权
4 广州民营投资股份有限公司 30.77 0.00% 否益工具其他权
5 北京水务基金管理有限公司 63.82 0.00% 否益工具
首都水环境治理技术创新及产业发展 其他权
6 2833.13 0.14% 否（北京）基金（有限合伙） 益工具
内蒙古源创绿能节能环保产业创业投 其他权
7 1097.78 0.05% 否
资合伙企业（有限合伙） 益工具长期股
8 北京中关村银行股份有限公司 118218.82 5.71% 否权投资长期股
9 前海开鑫金服（深圳）投资有限公司 246.57 0.01% 否权投资长期股
10 北京蓝鲸众合投资管理有限公司 192.02 0.01% 否权投资西藏必兴创业投资合伙企业（有限合 长期股11 11474.97 0.55% 否
伙） 权投资西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限 长期股12 356.90 0.02% 否
合伙） 权投资长期股
13 新余航晟投资中心（有限合伙） 11327.36 0.55% 否权投资
合计 153527.89 7.42% -
注：由于前述无锡租赁、中关村科技租赁属于类金融，公司对无锡租赁、中关村科技租赁的投资截至2021年3月31日账面价值按照《审核问答》第10条第三款从当期归母净资产中扣除。
（五）是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性如上所述，截至2021年3月31日，公司合计持有的财务性投资（含类金融）期末余额为153527.89万元，公司合并报表归属母公司所有者权益为2077132.75万元，占比7.39%公司合并报表归属母公司所有者权益（不包含对类金融业务的投资金额）为2069609.72万元，占比7.42%，小于30%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年3月31日，公司及控股子公司中，不存在从事类金融业务的公司。公司报告期内存在投资参股类金融业务公司无锡租赁、中关村科技租赁的情形。无锡租赁、中关村科技租赁2020年营业收入和净利润合计占公司营业收入和净利润的比例分别为10.27%和14.87%，占发行人合并报表营业收入、净利润的比例均远低于30%。公司已于2021年2月处置无锡租赁，并对中关村科技租赁有明确的处置计划。此外，发行人已承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）。
因此，公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为368710.10万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
公司的财务性投资（含类金融业务）金额较小，占归母净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比例为7.42%，占募集资金总额的比例为41.64%，且均为历史形成、长期持有为目的，且不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次向特定对象发行募集资金有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展，因此本次向特定对象发行募集资金具有必要性及合理性。
综上，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，本次发行募集资金具有必要性和合理性。
五、会计师的核查过程与核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等相关文件资料，对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
3、获取公司截至2021年3月31日交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资明细，并获取相关的合同、投资协议、营业执照、公司章程、合伙协议等资料；
4、询问公司截至2021年3月31日是否存在拆借资金等情形；
5、获取公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资明细；获取公司提供的2021年3月31日财务性投资明细以及类金融业务明细，将财务性投资明细以及类金融业务明细金额与公司财务记录核对一致；
6、获取公司出具的相关承诺。
（二）核查意见经核查，会计师认为：发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，本次发行募集资金具有必要性和合理性。
3.关于对外担保
截至2020年6月30日，发行人对外担保金额为53.76亿。
请发行人补充说明或披露：（1）说明上述对外担保的进展情况，是否履行了决策程序，是否发生担保债务逾期或违约情形，并结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负债，并充分披露相关风险；（2）说明公司存在大额对外担保的原因及合理性，是否符合行业惯例。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述对外担保的进展情况，是否履行了决策程序，是否发生担保债务逾期或违约情形，并结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负债，并充分披露相关风险
（一）对外担保的进展情况，是否履行了决策程序，是否发生担保债务逾期或违约情形1、截至2021年3月31日，公司及其下属重要子公司正在履行的对外担保合同（不包括公司与其下属并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保，下同）共计29项。前述对外担保的相关情况如下：
是否发是否生担保
担保 担保金额 合同 担保 担保 履行 截至目前
序号 被担保人 债务逾
权人 （万元） 签署日 类型 期 决策 进展情况期或违程序约情形
乌鲁木齐科 连带
1 公司 发工业水处 13500.00 2015.10.21 责任 10 年 是 正在履行 否
理有限公司 保证
内蒙古春源 连带
2 公司 环保科技有 10000.00 2017.01.16 责任 12 年 是 正在履行 否
限公司 保证
新疆昆仑新 连 带
3 公司 水源科技股 22100.00 2017.06.29 责 任 22 年 是 正在履行 否
份有限公司 保证
新疆昆仑新 连 带
4 公司 水源科技股 56000.00 2017.08.04 责 任 22 年 是 正在履行 否
份有限公司 保证
5 公司 新疆昆仑新 18000.00 2017.08.04 连 带 22 年 是 正在履行 否是否发是否生担保
担保 担保金额 合同 担保 担保 履行 截至目前
序号 被担保人 债务逾
权人 （万元） 签署日 类型 期 决策 进展情况期或违程序约情形
水源科技股 责 任
份有限公司 保证
新疆昆仑新 连 带
6 公司 水源科技股 80000.00 2017.01.17 责 任 12 年 是 正在履行 否
份有限公司 保证
青岛水务碧 连带
7 公司 水源海水淡 17150.00 2018.01.17 责任 17 年 是 正在履行 否
化有限公司 保证
乌鲁木齐米 连带
8 公司 东科发再生 8000.00 2017.04.25 责任 7 年 是 正在履行 否
水有限公司 保证
西安碧水湾 连带
9 公司 水务有限责 23000.00 2017.10.11 责任 15 年 是 正在履行 否
任公司 保证
新疆碧水源 连带
10 公司 环境资源股 4500.00 2017.08.26 责任 5 年 是 正在履行 否
份有限公司 保证
宜都水务环 连带
11 公司 境科技有限 1323.00 2018.01.02 责任 14 年 是 正在履行 否
公司 保证
泗阳新源水 连带
12 公司 务工程有限 10500.00 2018.07.26 责任 10 年 是 正在履行 否
责任公司 保证
山西水投碧 连带
13 公司 源水处理有 3943.03 2019.02.01 责任 16 年 是 正在履行 否
限公司 保证
新疆昆仑新 连带
14 公司 水源科技股 4165.00 2018.12.07 责任 2 年 是 正在履行 否
份有限公司 保证连带江苏惠民水
15 公司 37500.00 2019.03.25 责任 12 年 是 正在履行 否务有限公司保证
仙桃水务环 连带
16 公司 境科技有限 13230.00 2019.04.01 责任 25 年 是 正在履行 否
公司 保证乌鲁木齐科连带发通源环保
17 公司 8600.00 2019.04.16 责任 15 年 是 正在履行 否科技有限公保证司
南靖漳发碧 连带
18 公司 水源环境有 22809.50 2019.09.10 责任 18 年 是 正在履行 否
限公司 保证
木垒县科发 连带
19 公司 再生水有限 7000.00 2019.07.01 责任 18 年 是 正在履行 否
公司 保证
赤水市碧水 连带
20 公司 清源环境科 25000.00 2019.12.10 责任 20 年 是 正在履行 否
技有限公司 保证
江苏岭源水 连带
21 公司 务有限责任 94120.00 2019.12.26 责任 15 年 是 正在履行 否
公司 保证是否发是否生担保
担保 担保金额 合同 担保 担保 履行 截至目前
序号 被担保人 债务逾
权人 （万元） 签署日 类型 期 决策 进展情况期或违程序约情形连带
22 公司 德青源 4300.00 2020.09.27 责任 3 年 是 正在履行 否保证
宁波良麒光 连带
10.33
23 公司 艺环境技术 7368.00 2020.03.30 责任 是 正在履行 否年
有限公司 保证连带
24 公司 德青源 10000.00 2020.05.18 责任 3 年 是 正在履行 否保证连带
25 公司 德青源 10000.00 2020.06.17 责任 1 年 是 正在履行 否保证连带
26 公司 德青源 5000.00 2020.11.04 责任 1 年 是 正在履行 否保证北京中技知
良业 应收
注 识产权融资27 科技 6500.00 2020.03.12 账款 1 年 是 正在履行 否担保有限公
1 质押司北京中技知
良业 应收识产权融资
28 科技注 1500.00 2020.03.12 账款 1 年 是 正在履行 否担保有限公
1 质押司
安顺良辰光 连带
8.42
29 公司 启文旅有限 13000.00 2021.1.28 担保 是 正在履行 否年
公司 责任
注1：经保荐机构及发行人律师核查，良业科技向北京中技知识产权融资担保有限公司所提供的担保系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供的担保之反担保。
（二）结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负债，并充分披露相关风险
（1）根据公司提供的被担保方企业信用报告、书面说明并经查询中国执行信息公开网等
公开网站方式的核查，截至2021年3月31日，公司对外担保所涉被担保方不存在不良类或关注类负债，不属于失信被执行人。
根据公司提供的财务报表情况，2020年，各被担保方的财务状况如下：
单位：万元资产
序号 被担保公司 营业收入 净利润 总资产 净资产负债率乌鲁木齐科发工业水处理有
1 4353.13 1406.27 23456.91 11157.37 52.43%限公司内蒙古春源环保科技有限公
2 3482.23 368.37 22629.37 9511.15 57.97%司新疆昆仑新水源科技股份有
3 39579.92 -762.69 271445.81 52440.78 80.68%限公司资产
序号 被担保公司 营业收入 净利润 总资产 净资产负债率青岛水务碧水源海水淡化有
4 8285.22 1527.47 59119.25 32474.79 45.07%限公司乌鲁木齐米东科发再生水有
5 3109.38 367.77 15020.27 8362.05 44.33%限公司北京碧水源博大水务科技有
6 5199.88 1045.99 25533.97 11830.09 53.67%限公司西安碧水湾水务有限责任公
7 2970.69 -726.99 29794.75 9532.28 68.01%司新疆碧水源环境资源股份有
8 48451.71 6229.47 234638.07 59060.66 74.83%限公司
9 宜都水务环境科技有限公司 298.35 -215.67 4690.08 1190.75 74.61%泗阳新源水务工程有限责任
10 111.50 -137.77 48486.94 14341.83 70.42%公司山西水投碧源水处理有限公
11 1543.80 283.07 11016.36 2640.81 76.03%司
12 江苏惠民水务有限公司 - -1.04 125663.18 124790.70 0.69%
13 仙桃水务环境科技有限公司 537.74 14.35 40784.98 8572.11 78.98%乌鲁木齐科发通源环保科技
14 3568.17 1489.61 21040.99 7306.48 65.28%有限公司南靖漳发碧水源环境有限公
15 - -3.32 25703.79 8050.68 68.68%司
16 木垒县科发再生水有限公司 1036.81 -530.02 12157.89 2656.62 78.15%赤水市碧水清源环境科技有
17 3344.84 1045.84 70729.46 15897.95 77.52%限公司
18 江苏岭源水务有限责任公司 - - 155393.67 53826.72 65.36%
19 德青源 249351.23 -52301.23 213853.28 59029.52 72.40%宁波良麒光艺环境技术有限
20 19307.15 -2.70 24870.21 7997.29 67.84%公司北京中技知识产权融资担保
21 11737.44 8592.29 242186.13 218721.39 9.69%有限公司
22 安顺良辰光启文旅有限公司 - -36.79 15843.66 3113.21 80.35%
以上各被担保公司主要系项目公司，项目公司在投入运营后可产生稳定的现金流。
其中2020年亏损金额较大的被担保公司为德青源。德青源2020年每月现金回款金额为2亿元左右。2020年12月，德青源偿还了2笔贷款，分别为中关村融资租赁1195万元、浦发银行5000万元。2021年一季度，德青源偿还8笔贷款，分别为甘肃银行宕昌支行150万元、甘肃银行古浪支行150万元、甘肃银行礼县支行150万元、甘肃银行天祝支行150万元、甘肃银行渭源支行200万元、甘肃银行武威支行150万元、甘肃银行榆中支行150万元、中关村科技租赁股份有限公司612.5万元。截至2021年3月31日，德青源没有逾期债务情况。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
碧水源所提供的保证并非公司应承担的现时义务，截至2021年3月31日，被担保方资信状况正常，无法确定承担该担保义务预计损失的具体金额，且导致经济利益流出公司的可能性较低，故该担保不符合准则中关于预计负债的确认条件，因此公司无需对该担保做预计负债处理。
关于公司对外担保可能存在的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（八）对外担保的风险”，以及募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、（一）对外担保的风险”中进行披露并以楷体加粗标明，具体披露内容如下：
“（一）对外担保的风险截至2021年3月31日，公司正在履行中的对外担保（不包括公司与其下属并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）实际签署的保证合同的保证金额合计为53.81亿元，占当期末净资产（归属于母公司所有者权益）的25.91%。对外担保主要是为项目公司融资提供增信。受新冠疫情等因素影响，部分被担保方业绩不及预期。其中德青源2020年归母净利润为-5.17亿元，2021年第一季度归母净利润（未经审计）为-1.75亿元，资金较为紧张，截至2021年3月31日，公司对德青源的担保金额合计为1.93亿元，因德青源质押给碧水源的现金部分为0.67亿元，因此碧水源对德青源担保的风险敞口为1.26亿元。在担保期限内，若被担保方不能按时偿还本金或利息，公司可能存在因承担连带保证责任而导致的债务风险。”二、说明公司存在大额对外担保的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）公司存在大额对外担保的原因及合理性
担保列表中第23、24、25、26项系补充流动资金需要，公司为德青源向银行申请的综合授信提供连带责任保证担保。因德青源其他股东为有限合伙企业及个人股东，银行出于主体综合信用考虑，要求公司为综合授信提供全额担保，且德青源以自有资产及贷款总金额部分现金质押方式为担保提供了全额反担保。
第27、28项系良业科技向北京中技知识产权融资担保有限公司所提供的担保系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供的担保之反担保。
其他各项均系项目建设需要，公司向各参股公司提供担保。被担保的参股公司处于建设期，预计建成后经营效益良好，偿债能力较强，财务风险可控，提供担保符合公司整体利益。
因参股公司其他股东为政府平台公司，银行出于主体综合信用考虑，要求公司为贷款提供担保。参股公司均以项目资产为各项担保提供反担保。
（二）公司存在大额对外担保是否符合行业惯例
根据上市公司公开披露的2020年年报，部分可比公司业务模式、担保总额占公司净资产的比例情况如下：
担保总额占公司净资产
可比公司名称 业务模式
的比例(%)
重庆水务 供水业务、污水处理业务、污泥处理工程施工等 0.48特许经营是公司环境服务业务的主要模式，通过 BOT（建设-运营-移交）、TOT（移交-运营-移交）、ROT（改建-运营-移交）、DBOT（设计-建设-运营-移交）等方式与地方政府签订特许经
首创股份 40.54营协议，在特许经营期内从事项目的投融资、建设、运营，提供达标稳定的基础设施服务，同时获得持续合理的投资收益。
水务业务方面，公司以巩固、提高现有水务项目运营质量为主，业务规模与期初相比没有重大变化；截至 2020 年末，公司权益类水务业务总规模约 552.5 万立方米/日，其中 PPP 模式下污水处理规模约 479 万立方米/日，供水业务规模 31.5 万创业环保 58.69
立方米/日（包括自来水、工业供水），再生水规模 42 万立方米/日，厂网一体化中的管网长度约 1007KM，上述项目分布在全国 15 个省市自治区；委托运营模式下污水处理规模约
58.6 万立方米/日。
业务模式分为投资运营业务、环境工程 EPC 业务、水处理设节能国祯 135.59备生产销售业务以及水环境设计咨询业务。
鹏鹞环保 主要以 BOT、BT、TOT、PPP 和委托运营等模式开展。 16.94工业料液分离、膜法水处理、环境工程、膜备件及民用净水三达膜 0.31机等在内的膜技术应用业务和水务投资运营业务。
注：以上可比公司2021年一季报未披露担保总额占公司净资产的比例。
截至2021年3月31日，碧水源担保总额占公司净资产的比例为99.74%，符合行业惯例。
三、会计师的核查过程与核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人提供的决策会议资料、相关公告材料、担保合同及其主合同、书面说明；
2、查阅了被担保方的最近一年财务报告、企业信用报告，查询了中国执行信息公开网等公开网站的信息；
3、结合企业会计准则的规定，判断公司对上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
4、查阅了行业内可比上市公司的定期报告情况及其他公告情况，对可比公司信息进行整理分析及比较。
（二）核查意见经核查，会计师认为：截至2021年3月31日，公司对外担保均处于正常履行之中，公司已就对外担保履行了必要的决策程序，未发生担保债务逾期或违约情形。截至2021年3月31日，被担保方资信状况正常，无法确定承担该担保义务预计损失的具体金额，且导致经济利益流出公司的可能性较低，故该担保不符合准则中关于预计负债的确认条件，因此公司无需对该担保做预计负债处理。公司已在《募集说明书》中补充披露相关风险。大额担保符合公司的业务模式，具备商业合理性，符合行业惯例。
4.关于商誉
最近三年及一期，发行人商誉账面价值分别为81874.06万元、80683.03万元、81221.87万元和81221.87万元，其中因收购北京良业环境技术股份有限公司形成的商誉为77274.35万元。
请发行人结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产业绩承诺、报告期业绩情况、所处行业现状及政策影响、新冠疫情影响等说明商誉减值计提的充分性，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司商誉及减值测试的基本情况
（一）公司商誉情况
报告期各期末，公司的商誉账面价值如下：
单位：万元序号 商誉账面价值 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
1 良业科技 77274.35 77274.35 77274.35 77274.35
2 定州市冀环危险废物治理有限公司 1544.52 1544.52 1544.52 1544.52
3 秦皇岛太平洋引供水有限公司 886.96 886.96 886.96 886.96
4 武汉碧水源环保科技有限公司 713.95 713.95 713.95 713.95
5 欣水源生态环境科技有限公司 370.11 370.11 370.11 -
6 宽城碧水源环保有限公司 243.98 243.98 243.98 243.98
序号 商誉账面价值 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
7 西安碧水源水务有限公司 168.73 168.73 168.73 -
8 定州京城环保科技有限公司 17.09 17.09 17.09 17.09
9 北京久安建设投资集团有限公司 2.08 2.08 2.08 2.08
10 延吉海信生物能源科技有限公司 0.10 0.10 0.10 0.10
合计 81221.87 81221.87 81221.87 80683.03
公司的商誉主要为公司并购其他公司所形成。其中，截至2020年末及2021年3月末，公司并购良业科技所形成的商誉为77274.35万元，占比95.14%。2018年末、2019年末、2020年末，公司对大额商誉均进行了减值测试。其中，2018年末，北京碧水源环境工程有限公司、北京中煤碧水源环境科技有限公司、湖南海云水利建设有限公司，分别全额计提商誉减值准备790.66万元、328.37万元和72.00万元。
（二）商誉减值情况
1、商誉减值测试的具体方法公司在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。
减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
在测试包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
因标的资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，公司管理层以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2、公司商誉减值测试的主要假设①各资产组持有单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道目前情况无重大变化。
②各资产组持有单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④各资产组持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
3、公司商誉减值测试的结果
（1）截至2020年12月31日公司商誉减值测试的结果
2020年，公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司，就公司以财务报告为目的所涉及的如下7项包含商誉的资产组或资产组组合于减值测试日（2020年12月31日）的现值进行了评估。
依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的相关评估报告（京信评报字(2021)第15
号、京信评报字(2021)第72号、京信评报字(2021)第74号、京信评报字(2021)第75号、京信评报字(2021)第76号、京信评报字(2021)第77号、京信评报字(2021)第78号），公司收购良业科技、定州市冀环危险废物治理有限公司、秦皇岛太平洋引供水有限公司、武汉碧水源环保科技有限公司、欣水源生态环境科技有限公司、宽城碧水源环保有限公司、西安碧水源水务有限公司等公司股权所形成的商誉，上述商誉的可回收价值高于其账面减值，均不存在减值情况。具体情况如下：
单位：万元定州市冀 秦皇岛太 武汉碧水 欣水源生
宽城碧水 西安碧水
环危险废 平洋引供 源环保科 态环境科
项目 良业科技 源环保有 源水务有
物治理有 水有限 技有限 技有限
限公司 限公司
限公司 公司 公司 公司商誉账面余
77274.35 1544.52 886.96 713.95 370.11 243.98 168.73
额①商誉减值准
- - - - - - -
备余额②商誉的账面
价值③＝①- 77274.35 1544.52 886.96 713.95 370.11 243.98 168.73
②未确认归属于少数股东
8576.50 - 520.69 - 100.54 - -权益的商誉
价值④调整后整体
商誉的账面 85850.85 1544.52 1407.64 713.95 470.65 243.98 168.73
价值⑤=④+③资产组的账
24883.10 1713.93 5424.46 17237.17 84.03 15951.80 1.94
面价值⑥包含整体商誉的资产组
110733.96 3258.45 6832.10 17951.12 554.67 16195.78 170.67的账面价值
⑦=⑤+⑥资产组预计未来现金流
162491.77 3357.98 11127.14 17969.13 978.19 17214.83 1901.45量的现值（可回收金额）⑧商誉减值损失（大于 0 时） - - - - - - -
⑨=⑦-⑧
（2）截至2019年12月31日公司商誉减值测试的结果
2019年，公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司，就公司以财务报告为目的所涉及的如下7项包含商誉的资产组或资产组组合于减值测试日（2019年12月31日）的现值进行了评估。
依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的相关评估报告（京信评报字(2020)第144
号、京信评报字(2020)第143号、京信评报字(2020)第146号、京信评报字(2020)第141号、京信评报字(2020)第142号、京信评报字(2020)第147号、京信评报字(2020)第145号），公司收购良业科技、定州市冀环危险废物治理有限公司、秦皇岛太平洋引供水有限公司、武汉碧水源环保科技有限公司、欣水源生态环境科技有限公司、宽城碧水源环保有限公司、西安碧水源水务有限公司等公司股权所形成的商誉，上述商誉的可回收价值高于其账面减值，均不存在减值情况。具体情况如下：
单位：万元定州市 秦皇岛 欣水源武汉碧水
冀环危 太平洋 生态环 宽城碧水 西安碧水源环保科
项目 良业科技 险废物 引供水 境科技 源环保有 源水务有技有限
治理有 有限 有限 限公司 限公司公司
限公司 公司 公司
商誉账面余额① 77274.35 1544.52 886.96 713.95 370.11 243.98 168.73
商誉减值准备余额② - - - - - - -
商誉的账面价值③＝
77274.35 1544.52 886.96 713.95 370.11 243.98 168.73
①-②未确认归属于少数股
8576.50 - 520.69 - 100.54 - -
东权益的商誉价值④调整后整体商誉的账
85850.85 1544.52 1407.64 713.95 470.65 243.98 168.73
面价值⑤=④+③
资产组的账面价值⑥ 11055.33 2006.21 4599.11 17392.09 168.88 16694.24 10.20包含整体商誉的资产
组的账面价值⑦=⑤+ 96906.18 3550.73 6006.75 18106.04 639.52 16938.23 178.93
⑥资产组预计未来现金流量的现值（可回收金 252664.23 3862.85 9648.69 20557.07 1026.11 17496.55 192.43额）⑧商誉减值损失（大于 0- - - - - - -
时）⑨=⑦-⑧
二、良业科技的业绩承诺、报告期业绩情况、所处行业现状及政策影响、新冠疫情影响
（一）良业科技的收购过程及业绩承诺情况
1、2015年，碧水源向良业科技增资10%2015年11月，公司向良业科技增资5555万元（增加注册资本484.63万元），成为持股10%的股东。
2、2017年，碧水源收购良业科技70%股权
（1）收购情况2017年6月，公司与良业科技的主要股东签订《北京碧水源科技股份有限公司关于北京良业环境技术有限公司之股权收购协议》，以8.49亿元的价格收购良业科技70%股权（对应企业估值12.816亿元），形成商誉77274.35万元。收购完成后，加上之前持有的10%股权，公司持有良业科技80%的股权，对良业科技构成控制。
（2）业绩承诺情况根据2017年签署的《股权收购协议》，良业科技股东良益诚（其实际控制人为良业科技创始人、董事、总裁）同意就业绩承诺期2017、2018、2019年度（以下简称“业绩承诺期”）良业科技的业绩情况进行业绩承诺与补偿及业绩奖励的约定：
良益诚承诺，如良业科技于业绩承诺期末，未完成三年承诺业绩，则良益诚应于业绩承诺期末，对累计实际净利润额低于累计承诺净利润额部分对公司进行补偿。补偿金额=（6.29亿元-良业科技实际累计净利润）/6.29亿元*本次股权转让对价8.49183亿元。三年承诺业绩为2017、2018、2019年度经审计的合并报表归属于良业科技的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于1.65亿元、2.06亿元、2.58亿元，三年累计承诺净利润不低于6.29亿元。
同时，如业绩承诺期结束后，良业科技三年累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过累计承诺净利润，良业科技将超额部分（税前）的35%实施业绩奖励。3、2018年，碧水源收购良业科技10.01%股权
（1）收购情况2018年12月，公司与良益诚、梁毅签署《良业科技集团股份有限公司10.01%股权转让协议》，以现金3.85亿元收购良益诚持有的良业科技10.01%股权（对应企业估值38.46亿元），加上之前持有的80%股权，截至2020年12月31日，公司持有良业科技90.01%的股权。
（2）业绩承诺情况
公司于2018年12月以现金38500万元收购良益诚持有的良业科技10.01%股权。根据2018年签署的《北京良业环境技术有限公司10.01%股权转让协议》，良益诚同意就良业科技2018年度、2019年度及2020年度（第二期业绩承诺期）进行业绩承诺与补偿约定。如良业科技于第二期业绩承诺期期末，未完成三年承诺业绩（经审计的合并报表目标公司扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于5.5亿元、7.6亿元及10.2亿元，三年累计承诺净利润不低于23.3亿元，则良益诚将就差额部分对公司进行补偿。补偿金额=（23.3亿元–目标公司累计实际归母净利润）/23.3亿元*本次股权转让对价3.85亿元。
（二）收购良业科技70%股权形成商誉2017年6月，北京中天华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告（中天华资评报字[2017]第1233号），对良业科技的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2017年3月31日。
资产基础法下，公司的净资产评估价值为27069.89万元，增值率10.21%；收益法下，公司的股东全部权益价值为108400.00万元，增值率341.35%。
合并成本 金额（万元）
支付对价（现金） 84918.30
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 12131.19
合并成本合计 97049.49
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 19775.13商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 77274.35
（三）良业科技所处行业现状及政策影响、新冠疫情影响
1、良业科技的主营业务良业科技的主营业务为灯光秀项目及功能性照明项目提供设计、建设及维护服务，按照特定照明需求，包括光照度、亮度、显色性、视觉及美学效果等，结合自然光及人造照明系统，设计方案和实施工程，通过光科技打造产品为城市、景区和家庭提供服务。业务主要涵盖城市大型灯光山水秀、城市滨水夜游、文化公园夜游策划、投融资、运营以及智慧路灯及智能家居产品销售等领域。
2、光环境业务的现状夜间经济为现代经济的一个重要组成部分，亦为一个国家的主要经济驱动力之一。随着中国城市化的快速发展、夜间活动及娱乐活动的种类不断增加以及光环境工程技术市场的稳健发展，中国的夜间经济显示出强劲的发展势头。下列图示中国夜间经济市场规模，预计2021年至2023年复合年增长率为11.3%。
资料来源：弗若斯特沙利文报告光环境工程技术市场的上游主要是LED产品、电线电缆等建筑相关材料的制造商和经销商等原材料供货商。具备相关工程设计资质的设计公司策划和设计光环境工程技术项目。具备设计和承包资质的公司可以同时进行项目的策划、设计和施工。劳动力和原材料是项目建设过程中的主要成本，主要下游客户包括政府机构、旅游景点、基础设施投资实体和房地产公司。
在中国宏观经济稳定增长、政府持续投资光环境工程技术项目及中国对光环境工程技术项目需求不继增长的推动下，中国光环境工程技术市场在2013年至2018年保持了稳定的增长速度。随着中国夜间经济和旅游业的蓬勃发展，中国光环境工程技术市场面临着以灯光秀项目需求旺盛为主要驱动力的发展机遇。
（2）行业主管部门及相关政策影响
1）行业主管部门
住房和城乡建设部为我国照明工程行业主管部门，主要负责对行业进行资质管理，制定产业政策、产业规划，对行业发展方向进行宏观调控。
文化和旅游部为我国文化产业、旅游业主管部门，研究拟订文化和旅游政策措施，起草文化和旅游法律法规草案，统筹规划文化事业、文化产业和旅游业发展等。
中国照明学会为我国照明工程行业的学术性组织，主要职责是开展国、内外学术交流，传播照明技术和经验，组织或推荐照明科技工作者积极参与国家科技政策和发展战略。
3、光环境行业政策影响1）行业主要法律法规的政策
政策名称 发布时间 发布部门 政策要点《国务院关于推进文 推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，化创意和设计服务与 促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增2014 年 2 月 国务院
相关产业融合发展的 长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举若干意见》 措
加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，《关于促进旅游业改 推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平2014 年 8 月 国务院革发展的若干意见》 稳增长和生态环境改善意义重大，对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重要作用提出着力改善旅游消费软环境；实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；实施旅游消费促进计划，《关于进一步促进旅培育新的消费热点；实施乡村旅游提升计划，开拓游投资和消费的若干 2015 年 8 月 国务院
旅游消费空间；优化休假安排，激发旅游消费需求；
意见》
加大改革创新力度，促进旅游投资消费持续增长等六方面意见
鼓励扩大旅游新供给，推动精品景区建设，加快休闲度假产品开发，大力发展乡村旅游，提升红色旅《“十三五”旅游业发2016 年 12 月 国务院 游发展水平，加快发展自驾车旅居车旅游，大力发展规划》
展海洋及滨水旅游，大力发展冰雪旅游，加快培育低空旅游；推进特色旅游目的地建设等
以“旅游+”和旅游全域化为发展战略，以夜游经济《推进夜游西安实施 西安市人民 提升为突破口，积极拓展西安市旅游产业链，构建2018 年 4 月方案》 政府 “品牌化、全域化、特色化、国际化”西安夜游经济
设立“夜间区长”“夜生活首席执行官”，进一步优《关于上海推动夜间 上海市商务 化夜间营商环境，打造一批地标性夜生活集聚区，2019 年 4 月经济发展的指导意见》 委员会 并培育夜间文化艺术项目，以及“浦江夜游”、博物馆夜游等多元化都市夜游项目
为加快推进本市夜间经济发展，进一步繁荣夜间经《北京市关于进一步北京市商务 济，更好地满足人民群众品质化、多元化、便利化繁荣夜间经济促进消 2019 年 7 月
局 消费需求，促进国际消费中心城市建设，制定了十费增长的措施》三条针对措施
鼓励有条件的旅游景区在保证安全、避免扰民的情况下开展夜间游览服务。丰富夜间文化演出市场，《关于进一步激发文优化文化和旅游场所的夜间餐饮、购物、演艺等服化和旅游消费潜力的 2019 年 8 月 国务院务，鼓励建设 24 小时书店。到 2022 年，建设 200意见》
个以上国家级夜间文旅消费集聚区，夜间文旅消费规模持续扩大
提出发展假日和夜间经济，鼓励主要商圈和特色商《关于加快发展流通 业街与文化、旅游、休闲等紧密结合延长营业时间、2019 年 8 月 国务院促进商业消费的意见》 打造夜间消费场景和集聚区，完善夜间交通、安全、环境等配套措施等意见
到 2022 年，力争形成 13 个全国知名的商圈和一批《推动夜间经济发展 广州市发改 精品文化项目，全市夜间经济集聚区达到 30 个，夜2019 年 8 月实施方案》 委 间经济对全市经济的贡献不断提升，打造国际知名的“广州之夜”品牌
培育夜间观光游憩、文化体验、特色餐饮、时尚购物等夜间旅游经济产业，推动各市及具备条件的县（市、区）至少形成 1-2 个与区域商相融合、具有《关于加快推进夜间 山东省人民2019 年 11 月 较强辐射带动功能的夜间文旅消费集聚区。建设一旅游发展的实施意见》 政府
批夜间旅游优质项目，推出一批夜间旅游产品，形成一批夜间旅游发展示范城市，打造一批活动丰力强的夜间旅游景区
政策名称 发布时间 发布部门 政策要点
中央“不忘 把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面《关于整治“景观亮化初心、牢记 子工程”问题纳入主题教育专项整治内容，深化学工程”过度化等“政绩2019 年 12 月 使命”主题 习教育，树立正确政绩观，抓好自查评估，认真整工程”、“面子工程”问教育领导小 改规范，加强督促指导，落实整治责任，加强督促题的通知》
组 指导
《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》发布后，国内多地城市纷纷落实中央要求，陆续出台相关文件，规范、促进夜经济的发展，部分城市发布的政策如下：
省市 政策名称 主要内容《关于加快培育壮大新业态新模式促进北京经济高 扩大文化旅游消费、实施“漫步北京”“畅游京郊”行动计划和“点北京质量发展的若干意见》 亮北京”夜间文化旅游消费计划
（2020 年 6 月）
以创建国家文化和旅游消费示范城市为抓手，突出文化旅游在夜间经济中的带动作用，全力打造“姑苏八点半”苏州夜间经济品牌，《关于加快苏州夜间经济规划建设一批文商旅深度融合、辐射带动能力强的夜间经济示范苏州 发展的实施意见》（2020区，逐步形成布局合理、功能完善、业态多元、管理规范的夜间经年 4 月）济发展格局，推动夜间经济全面繁荣，助力建设“现代国际大都市、美丽幸福新天堂”
大力培育发展夜间经济。以“浙里来消费，美好夜生活”为主题，《浙江省人民政府办公厅 培育 15 个以上夜间经济试点城市，打造一批特色鲜明、业态多元、关于提振消费促进经济稳 亮丽美观的地标性夜经济生活集聚区。支持建设夜经济数字街区，浙江定增长的实施意见》（2020 点亮夜经济地图，创新城市新消费场景，营造全天候消费氛围。围年 3 月） 绕夜游、夜娱、夜食、夜购、夜宿、夜健等主题特色，组织开展一批“浙夜好”促消费活动
到 2022 年，全市总共建成 10 个市级、30 个区县（市）级夜间经济《关于加快推进夜间经济 示范街区和 200 个夜间经济示范门店；打造 50 个具有全国知名度、长沙 发展的实施意见》（2019 100 个具有全省知名度的夜消费名片；夜经济零售总额占社会消费年 12 月） 品零售总额比重达到 20%以上，新增社会消费品零售总额 600 亿元以上，创造就业岗位 10 万个以上《关于加快推进夜间经济 以打造“夜合肥”为主题，以丰富业态、完善设施，强化管理为重合肥 发展的实施意见》（2019 点，大力开展夜间购物餐饮、旅游休闲、体育健身、文化演艺活动，年 12 月） 促进商旅文体融合发展，增强夜间消费活力《兰州市文化旅游产业发实施六夜体系突破工程。以“有味”为工作目标，推进“个十百千”兰州 展三年攻坚行动方案》工程，实现“夜景夜演夜宴夜娱夜购夜宿”整体联动
（2020 年 5 月）
坚持以供给侧结构性改革为主线，立足挖掘内需潜力、推动消费升《呼和浩特市促进夜间经 级、繁荣首府经济的总体要求，按照市场主导、政府引导的原则，呼和浩特 济发展的指导意见》（2020 着力培育发展时尚活力型、商贸文旅型、便民服务型等夜间经济形年 5 月） 态，提升夜间消费供给，营造开放、有序、活跃的夜间经济发展环境，打造国内具有较高知名度的“夜青城”消费品牌《天津市发展夜间经济十 充分发挥夜间进行消费活动“黄金时段”的优势，进一步提升城市天津大工程》（2020 年 5 月） 活力，激发消费潜力，拉动经济增长《关于进一步促进夜间经 活跃夜间商业和市场，鼓励主要商圈和特色商业街，适当延长营业福建 济发展九条措施》（2020 时间，开设深夜营业专区，24 小时便利店和深夜食堂等特色餐饮街年 6 月） 区福州 《福州市夜色经济体验示 市级夜色经济体验示范街区建设提升标准从街区规模、基础建设、省市 政策名称 主要内容
范街区建设提升专项行动 交通管理、数字升级、多元业态、拓展服务、组织机构、管理机制方案》（2020 年 5 月） 等 8 个方面制定
以“浙里来消费·美好夜生活”为主题，加强夜间经济整体规划布《关于开展省级夜间经济 局、打造地标性夜生活聚集区、创新夜间经济业态模式、提升城市浙江 试点城市创建工作的通知》综合配套保障水平、优化夜间营商消费环境等。争取通过 3 年（2020
（2020 年 5 月） 年至 2022 年）时间的试点带动，梯度培育创建一批布局合理、管
理规范、各具特色、功能完善的夜间经济试点城市《宁波市加快发展夜间经到 2021 年，宁波将建成具有较高知名度的夜间经济地标商圈 5 个、宁波 济实施方案的通知》（2020特色街区 10 个、15 分钟商贸便民服务圈 40 个年 5 月）《广东省加快发展流通促 鼓励各地打造夜间经济集聚区，完善配套服务和管理，丰富产品和广东 进商业消费政策措施》 服务供给。鼓励有一定夜间经济基础的城市新建、改造提升酒吧街、
（2020 年 4 月） 咖啡街、餐饮街，打造一批夜间经济示范商圈
用 3 年时间在全省打造一批具有鲜明地方特色与浓郁民族风情的《关于促进夜间经济发展云南 夜间经济集聚区，逐步形成布局合理、功能完善、业态多元、管理的指导意见》（2020 年 4 月）规范的夜间经济发展格局《成都市以新消费为引领提振内需行动方案 消费创新引领能力进一步增强，每年新引进各类品牌首店 200 家以成都
（2020-2022 年）》（2020 上，发展特色小店 300 以上，建设夜间经济示范点位 100 个年 6 月）《关于贯彻以人民为中心 培育夜间经济有序发展市集，充分利用广场、公园等公共场所和闲发展思想进一步做好为民 置土地，设立市集和特色跳蚤市场。每个县（市、区）、开发区要郑州造福工作的意见》（2020 合理布局 1 到 2 个“夜品、夜购、夜赏、夜游、夜健”夜经济集聚年 6 月） 示范区，举办 1-3 项夜间经济主体活动《关于推动济南夜间经济提升一批夜间经济 IP 品牌，培育一批夜间经济主题街区，举办一提质升级打造“夜泉城”2.0
济南 批夜间经济特色活动，打造一批夜间经济文化品牌，发展一批夜间版的若干措施》（2020 年 6经济民生品牌，创新一批夜间经济配套服务月）
到 2025 年，夜间经济占城市消费比重逐年提高，形成布局合理、业态多元、功能完善、特色鲜明、管理规范、区域协调发展、商旅《关于加快夜间经济发展问题深度融合的“1+10+N”夜间经济发展格局。主城都市区“两江重庆 促进消费增长的意见》四岸”核心区基本建成全市夜间经济核心区，在“一区两群”成功
（2020 年 7 月）
创建 10 个高品质夜间经济示范区，各区县和两江新区、重庆高新区、万盛经开区均建成夜间经济集聚区2）《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》的政策及影响2019年12月，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题纳入主题教育专项整治内容，深化学习教育，树立正确政绩观，抓好自查评估，认真整改规范，加强督促指导，落实整治责任，加强督促指导。重点整治近年来在一些地方特别是贫困地区、欠发达地区城镇建设中都有所发现的脱离实际、盲目兴建景观亮化设施，限制超出当地经济发展和财力水平的“政绩工程”、“面子工程”。
《通知》的出台将在短期内对城市照明行业特别是贫困地区和欠发达地区的景观亮化工
程项目产生一定的影响，但长期来看将从高速度盲目发展向更加精细化、更加健康有序的高质量发展方向转变，有利于我国景观照明行业可持续的、合理的健康发展。
①《通知》发布后全国各地密集出台支持夜经济的政策文件，城市照明行业仍具备良性增长潜力
夜间文化经济是城市经济的重要组成部分，是凸显城市风貌和特色、提升城市活力、拓展消费空间、完善消费服务、促进城市经济更加繁荣的重要途径。《通知》发布后，国内多地城市纷纷落实中央要求，陆续出台相关文件，规范、促进夜经济的发展。全国多个大中城市夜间经济发展政策的出台，说明各城市基于未来发展的需求，仍在进行正常的城市照明项目的投资，城市照明行业未来具备较强的增长潜力。
②《通知》将促进城市照明行业和国内相关建设企业更加规范
《通知》中提出，“必要的亮化工程可以搞，但要从实际出发”，强调不做面子工程，而是把景观照明作为民生工程来实施，与国内目前多个城市夜景总体规划和夜间经济促进政策不相矛盾，只是对实施景观亮化项目的科学性和合理性提出了要求，促使行业内建设企业回归科学、合理、环保的照明初衷，将城市照明项目的前期规划作为重点，考虑其对民生与社会的整体影响，实施“惠民亮化”工程。同时，《通知》将促进项目规划、项目立项、造价预算等各个流程规范化改善行业的经营环境。
③《通知》将促进行业坚持自主创新，有利于行业优势企业、创新企业和具有产品特色的企业进一步做大做强
《通知》指出，要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”纳入主题教育专项整治内容，进而说明未来的景观亮化，不再是简单的“亮化工程”，而需要行业内良业科技坚持自主创新，掌握自照明设计到运维的核心技术。
3）良业科技的应对措施
良业科技作为行业内领先企业之一，自成立以来一直在传统照明工程业务基础上大力推进“照明+文化艺术”和“照明+智慧科技”等方面的创新与探索，提升照明效率和科技含量。
良业科技投建项目主要选择一二线城市、知名头部景区等优质目标，而非《通知》整治的贫困地区、欠发达地区。《通知》发布后，公司进一步有针对性地部署经营战略，加强客户承接过程中的风险识别和判断，重点识别分析新合同所在当地经济发展和财力水平。
良业科技自2016年起已逐步转型进行投资、建设、运营一体化的夜间文化旅游项目，致力于在城市和知名景区打造夜间文化旅游产品，同时也根据地方政府发展夜经济的需要，承接地方夜景提升、夜间基础设施升级建设。2020年以来良业科技已取得多个首创型夜游演绎类项目，如黄鹤楼夜游项目工程总承包、黄果树夜游项目工程总承包、南京城墙项目工程总承包、巴中市恩阳古镇旅游综合建设PPP项目二期工程专业分包等项目。
2020年，公司营业收入较2019年同期同比下降21.52%，归母净利润较2019年同期同比下降17.20%，2021年第一季度，公司营业收入较上年同期同比增加17.82%，归母净利润较上年同期同比下降77.01%，2020年及2021年一季度经营业绩较同期下降，主要是因为公司下属子公司良业科技受景观照明行业政策影响传统照明工程类项目减少以及新冠疫情的影响，而新转型的夜间文化旅游业务在2021年第一季度受疫情影响处于旅游淡季，尚未产生较多收入。
随着新转型的夜间文化旅游业务项目的签署和开工建设，预计2021年全年良业科技的业绩有望逐步恢复。
4、新冠疫情影响新冠肺炎疫情对包括夜间旅游在内的文旅行业营销、建设、运营各个环节产生阶段性影响。受新冠肺炎疫情的影响，良业科技的部分项目的施工进度滞后，经营业绩较往年有所下降，同时新项目推进亦受到一定程度影响，整体在手订单未受到重大不利影响。在抗疫情与保生产的两大主要工作原则下，公司切实贯彻落实防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持，尽力减少疫情对公司生产经营的影响。尽管国内疫情已得到控制，但仍需进一步巩固防控成果，同时全球疫情情况仍不容乐观。公司将密切关注在疫情经济形势下的发展机遇，积极调整公司经营计划，努力降低疫情对公司的相关影响，持续推动公司高质量发展。
（四）良业科技的财务情况
自2017年6月至2020年末，良业科技的经营业绩较好，净资产逐年上升。截至2020年末，良业科技的账面净资产为160510.87万元，截至2021年3月末，良业科技的账面净资产为155942.58万元，均高于2017年收购时点良业科技在收益法下的股东全部权益价值108400.00万元。
单位：万元科目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 495352.80 507492.30 456945.99 374880.13 143474.80
总负债 339410.22 346981.43 313687.36 263218.76 83792.15
净资产 155942.58 160510.87 143258.63 111661.37 59682.65
注：2017年至2020年的财务数据来源于大信会计师出具的良业科技的审计报告，2021一季度数据未经审计。
2020年，受新冠肺炎疫情的影响，良业科技的部分项目施工节奏放缓，前三季度未经审计的净利润为1352.41万元，业绩出现暂时性下降。随着全国新冠肺炎疫情的逐步控制及项目合同的正式签署，良业科技的经营业绩逐步恢复，2020年经审计净利润为18288.81万元。
单位：万元科目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 6984.17 152212.64 225338.68 223166.86 126470.93
净利润 -4568.29 18288.81 40422.09 47267.42 36076.06
经营活动现金流量 -8290.48 6972.08 -33495.04 92335.54 -16912.84
注：2017年至2020年的财务数据来源为大信会计师出具的良业科技的审计报告，2021一季度数据未经审计。
（五）良业科技的业绩承诺实现情况
2017-2020年，良业科技的净利润情况如下：
单位：万元科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 152212.64 225338.68 223166.86 126470.93
净利润 18288.81 40422.09 47267.42 36076.06
经营活动现金流量 6972.08 -33495.04 92335.54 -16912.84
注：2017年至2020年的财务数据来源于大信会计师出具的良业科技的审计报告。
（1）第一期业绩承诺完成情况（2017年收购良业科技70%股权的业绩承诺，与商誉相关，对应企业估值12.816亿元）
基于良业科技2017、2018年、2019年实现业绩的情况，上述业绩承诺已经完成，良益诚不需要进行业绩补偿，良业科技需以超额完成部分（税前）的35%实施业绩奖励。
2020年12月31日，为避免良业科技因实施超额奖励对经营产生较大影响，同时为进一步提升其综合竞争力，更好实现未来发展目标，公司、良业科技股东良益诚、良业科技、梁毅（良益诚的实际控制人为良业科技创始人、董事、总裁）四方同意签署《协议书》，一致同意无需确认和支付良业科技2019年度实际净利润超过承诺净利润而产生的业绩奖励。
（2）第二期业绩承诺完成情况（2018年收购良业科技10.01%股权的业绩承诺，与商誉不相关，对应企业估值38.46亿元）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字﹝2021﹞第1-01289号），良业科技2018年度在扣除因计提第一期业绩奖励的影响后，实际实现的扣除非经常性损益后的归母净利润为574917882.23元；2019年度实现扣除非经
常性损益后的归母净利润为406091972.52元；2020年度实现扣除非经常性损益后的归母净
利润为169084913.51元。业绩承诺期累计实现1150094768.26元，较累计承诺实现的23.3亿元少1179905231.74元。根据业绩补偿公式，良益诚应向公司补偿194962881.64元。
第二期业绩承诺未完成主要是因为2020年受新冠肺炎疫情的影响，良业科技的部分项目
施工节奏放缓，营业收入出现暂时性下滑，但在手订单未出现重大不利影响。第二期业绩承诺对应的是2018年收购10.01%股权，与商誉不相关。
（六）良业科技的减值测试
1、确认可回收金额所采用的关键参数及合理性上述因收购所形成的商誉，主要为公司2017年收购良业科技所形成的商誉。依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的相关评估报告（京信评报字(2021)第76号），良业科技资产组（注：包括北京良业环境技术股份有限公司、北京良业光电科技有限公司）预计未来现金流量现值的计算关键参数选取的合理性分析如下：
（1）营业收入增长率参数选取的合理性分析
良业科技主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品销售。公司已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲级》相关资质，是国家高新技术企业，在国内大中型照明工程项目的市场竞争中占据了一定的优势。
良业科技资产组2019、2020年收入分别为222502.04万元、149482.65万元，2020年收入增长率为-32.45%。2020年，受新冠肺炎疫情的影响，良业科技的部分项目施工节奏放缓，营业收入出现暂时性下滑，但在手订单未出现重大不利影响，预计随着全国新冠肺炎疫情的逐步控制及项目合同的正式签署，根据公司及评估机构的预测2021年及未来年度的营业收入较2020年将有一定的增长。对企业未来销售收入的预测，主要依据企业历史年度数据、未来发展规划、市场需求的发展趋势等进行预测，采用1%-4%的收入增长率。
（2）毛利率参数选取的合理性分析
良业科技资产组2019年、2020年的毛利分别为41.64%、43.36%，呈上升趋势。通过访谈良业科技相关人员，本次评估按毛利率45%左右进行预测。
（3）折现率参数选取的合理性分析
该折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率，确定资产组的未来现金流量时采用税前现金流量口径，折现率应采用税前折现率，本次评估采用迭代法计算税前折现率（税前）。具体如下：
1）税后折现率确定
按照税后收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
①权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf+β×ERP+Rt
其中：
Ke：权益资本成本Rf：无风险回报率β：Beta风险系数ERP：市场风险超额回报率Rt：企业特有风险超额回报率A）无风险回报率Rf的确定
根据wind资讯查询到期日距评估基准日10年期的国债平均收益率（复利）为3.33%，因此本次无风险回报率Rf取3.33%。
B）Beta风险系数的确定
根据wind资讯查询的沪深300股票2年期同行业上市公司Beta计算确定，剔除杠杆调整βt的平均数为0.9643。由此确定企业风险系数。
根据公式：β=βt×[1+（1-t）×D/E]，计算如下：
β=0.9643×[1+（1-15%）×0.12]=1.0624；
C）市场风险超额回报率
市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场的历史数据相对较短，且目前国内对资本项目下的外汇流动存在一定管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价可信度较低；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价采用美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据以及中国国家风险溢价补偿率计
算得出市场风险溢价率为7.05%。本次评估市场风险超额回报率取7.05%。
D）企业特有风险超额回报率的确定
公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，投资风险就会相对增加；
公司其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他一些特有风险，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等，这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。
本次评估考虑到企业的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和企业资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。确定3.0%的企业特殊风险调整系数。
E)权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
Ke=Rf+β1×ERP+Rt=13.82%；
②债务资本成本（Kd）的确定
评估基准日被评估单位有息债务5.95亿元，其综合贷款综合利率约为4.65%。本次评估，贷款利率按4.65%进行测算。
3）所得税率（T）的确定本次评估，企业所得税税率按实际税负进行预测，所得税率为15%。
4）加权资本成本WACC的确定
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=12.76%
5）税前折现率的确定
以资产组税后现金流折现值之和与资产组税前现金流之和为基础，使资产组税前现金流折现值合计数与税后现金流折现值合计数保持一致，通过单变量求解方式确定税前折现率为14.83%。
综上，就公司收购良业科技的商誉评估重要参数的选取是合适的。
2、良业科技的减值测试结果根据上述假设及参数，良业科技的减值测试的结果如下：
单位：万元项目 良业科技
商誉账面余额① 77274.35
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 77274.35
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 8576.50
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 85850.85
资产组的账面价值⑥ 24883.10
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 110733.96
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 162491.77
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -综上，2020年末，相关商誉经减值测试，未出现减值。
三、关于商誉减值计提充分性根据《企业会计准则第8号——资产减值》内容规定，公司采用收益法，即预计未来现金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量现值。在使用收益法测算可回收金额的过程中，主要通过获取资产组的历史财务报表、经营数据、收益法盈利预测数据及相关依据，采用税前企业自由现金流结合税前折现率等以永续模型进行测算，结合本公司有关商誉减值的基础假设、标的资产业绩对赌的完成情况、报告期业绩情况、所处行业现状及政策影响、新冠疫情影响进行综合评价，确认有关商誉减值计提充分。
四、相关风险披露关于公司商誉可能存在的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（五）资产减值风险”，以及募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（五）资产减值风险”中进行披露并以楷体加粗标明，具体披露内容如下：“报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为80683.03万元、81221.87万元、81221.87万元和81221.87万元，占非流动资产比例为2.12%、1.76%、1.78%和1.75%，主要为因收购良业科技形成的商誉为77274.35万元。2020年，受新冠肺炎疫情的影响，良业科技的部分项目施工节奏放缓，随着全国新冠肺炎疫情的逐步控制及项目合同的正式签署，良业科技的经营业绩逐步恢复，2020年经审计净利润为18288.81万元。若良业科技未来期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与良业科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。”关于整治“景观亮化工程”过度化政策对行业的影响风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（二）关于整治“景观亮化工程”过度化政策对行业的影响风险”，以及募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（三）关于整治“景观亮化工程”过度化政策对行业的影响风险”中进行披露并以楷体加粗标明，具体披露内容如下：
“（二）关于整治“景观亮化工程”过度化政策对行业的影响风险2019年12月，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》（以下简称《通知》），要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题纳入主题教育专项整治内容，深化学习教育，树立正确政绩观，抓好自查评估，认真整改规范，加强督促指导，落实整治责任，加强督促指导。虽然《通知》的出台长期来看城市照明行业将从高速度盲目发展向更加精细化、更加健康有序的高质量发展方向转变，有利于我国景观照明行业可持续的、合理的健康发展，但是短期内对城市照明行业特别是贫困地区和欠发达地区的景观亮化工程项目产生一定的影响，可能对公司的经营业绩产生不利影响。”六、会计师的核查过程与核查意见
（一）核查程序
1、获取并核查报告期内标的公司的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值损失计提政策及明细表等财务信息；
2、了解和评估了与商誉减值测试相关的内部控制的设计，测试了关键控制执行的有效性；
3、获取了管理层编制的商誉减值测试表，检查了其计算准确性；
4、获取管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值测试报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行评估；
5、利用内部评估专家的工作，并参考同行业惯例，对减值测试模型中选用的未来现金流量现值的评估方法及减值测试模型中使用的如收入增长率、折现率等关键假设的合理性进行了评估。
6、获取商誉形成有关投资协议、评估资料等，检查商誉初始确认的准确性；获取业绩承诺补偿协议及补充协议，检查标的资产业绩承诺的实现情况；
7、将标的资产收购评估时预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析；
将收购评估时采用的主要参数与商誉减值测试评估时的主要参数进行比较分析；将商誉减值
测试预测业绩与实际业绩进行比较分析；检查评估预测指标是否审慎，指标差异是否具有合理性。
8、取得了良业科技2020年的审计报告，对商誉的减值测试底稿进行了复核。将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；获取管理层聘请的估值专家出具的商誉减值测试预测数据，并与其进行讨论，判断对商誉减值测试所依据的评估方法和预测采用的相关假设是否合理，评估方法是否恰当；
评价了管理层采用的估值方法是否适当以及估值中采用的假设和关键判断是否合理，并复核了相关计算过程和计算结果。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：发行人商誉减值准备计提充分，相关处理符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，并已补充披露相关风险。
（此页无正文，为《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》之签字盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
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