关于獐子岛的年报问询函

关于对獐子岛集团股份有限公司
2020 年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 260 号
獐子岛集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2020 年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注如下事项：
1. 你公司 2020年财务会计报告被出具保留意见，形成保留意见的基础为：2020年 6月 23日，你公司收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，因你公司 2016 年度报告、2017 年度报告存在虚假记载以及信息披露违规，中国证监会对你公司给予警告并处以 60 万罚款，部分投资者以你公司虚假陈述导致其投资损失为由对你公司提起诉讼，截至报告日，大连市中级人民法院以证券虚假陈述民事责任纠纷为案由受理投资者提出的诉讼共计 158起，涉案金额 6284.48 万元，截至审计报告日案件尚未审结，你公司对该事项计提预计负债 600 万元。年审会计师未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。
你公司 2019 年财务会计报告亦被出具保留意见，形成保留意见的基础包括成本核算的合理性以及獐子岛渔业集团韩国有限公司（以下简称“韩国公司”）涉及的长期资产计提减值准备的合理性。你公司披露的《关于 2019 年度审计报告保留意见所述事项影响已部分消除的专项说明》显示，你公司在“根据捕捞面积与养殖面积的比例计算应转账面存货成本”的基础上，进一步增强了对实际采捕面积的验证手段，提高成本结转的真实性和准确性，同时你公司报告期末聘请中介机构对韩国公司的相关长期资产可回收价值进行了评估，根据评估结果，你公司判断韩国公司不存在减值情况。据此，你公司认为2019年度审计报告保留意见所述事项影响已经部分消除。
请你公司：
（1）详细说明上述证券虚假陈述相关诉讼截至回函日的最新进展，包括但不限于诉讼金额、审理进展、判决结果及执行情况等，并结合你公司已获知的诉讼信息以及律师意见说明相关诉讼可能对你公司造成的影响；
（2）在上述问题（1）回复基础上，详细说明你公司对相关事项
计提预计负债的具体计算过程、依据、合理性和充分性；
（3）说明对韩国公司的具体评估情况，包括但不限于评估机构
名称及其选取过程、评估方法、评估假设、关键参数及其合理性、评估结论及其合理性。
请你公司律师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
请年审会计师说明报告期针对 2019 年保留事项所执行的审计程
序、获取的审计证据及结论，进一步说明前期保留意见所涉及事项是否已解决，对本期财务报表的影响是否已消除，如否，请说明本期审计报告中的非标意见事项未包括该等事项的原因及合理性。
2. 年报显示，你公司 2020年实现营业收入 19.27亿元，同比下降 29.40%；经营活动产生的现金流量净额为 2.11 亿元，同比下降45.08%；实现归母净利润为 1484.95万元，同比增长 103.79%；扣非后归母净利润为-1.44亿元，同比增长 22.56%；归属于上市公司股东的净资产为 1257.13万元，同比增长 653.59%。与此同时，你公司报告期内按行业区分营业收入所实现的毛利率均同比增加。审计报告显示，你公司截止 2020 年年末累计未分配利润余额为-19.18 亿元，资产负债率为 97.18%，流动资产低于流动负债，且因证券虚假陈述涉诉事项，你公司部分银行账号冻结，冻结资金 3615.91万元，相关事项导致你公司持续经营存在重大不确定性。
请你公司：
（1）详细说明报告期所处行业的发展情况，并结合同行业可比
公司情况说明你公司报告期营业收入有较大幅度下降的原因，同时说明报告期归母净利润、扣非后归母净利润、归属于上市公司股东的净资产的变动趋势与你公司营业收入的变动趋势存在差异的原因及合理性，当中请重点说明报告期归属于上市公司股东的净资产同比有较大增幅的原因及合理性，进一步说明前述财务数据的变动趋势与你公司实际经营状况和行业发展情况是否匹配；
（2）结合行业特征、业务模式、产品结构变化、产品售价变化、同行业可比公司情况等因素，分析说明你公司报告期内按行业区分营业收入所实现的毛利率均同比增加的原因，毛利率水平及其变动是否符合行业合理水平、你公司实际经营状况以及行业发展趋势；
（3）结合你公司当前资产负债结构、长短期债务、融资能力、营运资金需求、现金流情况等因素，分析说明你公司的偿债能力是否存在重大风险，近期需偿还的负债情况及偿还计划，你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施及效果（如有）；
（4）说明你公司截至回函日银行账号被冻结的最新情况，包括
但不限于账户信息、冻结金额、冻结原因等，结合该等银行账号和资金被冻结对你公司日常经营的影响，说明上述银行账号是否属于你公司主要银行账号，你公司是否触及本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3条第（二）项的情形，并说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；
（5）核查说明你公司截至回函日，是否存在欠薪、欠税、欠息、债务逾期、重大资产被查封或冻结的情况，如是，请说明详情以及你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。
请你公司独立董事就上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，报告期内，你公司按行业区分营业收入包括水产养殖业、水产加工业、水产贸易业、冷链物流业和服务业和其他业务，其中服务业实现的营业收入为 2087.30万元，其他业务实现的营业收入为 2645.33 万元。同时，你公司《2020年度营业收入扣除情况表》显示，你公司报告期扣除的营业收入金额为 2645.33万元，扣除的是与主营业务无关的业务收入，你公司称主营业务为水产品加工、水产品养殖、水产品贸易、冷链运输；租赁收入、加工费、废品销售、利息收入等其他业务收入为非主营业务收入。
请你公司：
（1）按具体的业务类型，详细列示扣除的营业收入情况；
（2）说明开展水产贸易业务的商品及具体业务模式，确定供应
商和客户的具体方式和过程，你公司是否负有向客户销售商品的首要责任；
（3）说明水产贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公
司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况；
（4）说明水产贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否
将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，同时说明你公司客户的订单是否由你公司全部交付，客户退货的处理流程及货品退至的地点（如有），在此基础上说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由；
（5）说明贸易业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定；
（6）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经
营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司报告期非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）的金额为 1.27 亿元，占你公司报告期非经常性损益金额的 79.87%。
请你公司详细说明上述非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处置目的、交易作价及定价依据、交易对手方及其关联关系、履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）、交易价款是否已按期收回、相关会计处理情况及是否符合企业会计准则的有关规定。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司报告期末按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 803.51万元，同比增加 420.20%，欠款方包括邓家鹏、大连华联食品有限公司、上海易果电子商务有限公司等。你公司报告期对应收账款的核销金额为 42.87万元。
请你公司：
（1）说明与邓家鹏、大连华联食品有限公司、上海易果电子商
务有限公司的业务往来情况，包括但不限于涉及对象的关联关系、销售内容、账龄结构、已采取的催收措施等，进一步说明对相关款项进行单项计提坏账准备的原因及判断依据，相关坏账准备的计提是否充分；
（2）说明核销的应收账款具体情况，包括但不限于涉及对象及
其关联关系、账龄结构、已采取的催收措施、预计款项无法收回的具体原因等，进一步说明你公司核销相关款项的合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期末其他应收款中资金拆借的账面余额为 1575.87 万元，占其他应收款期末账面余额的 55.34%。
请你公司：
（1）逐笔说明前述资金拆借款的具体内容，包括但不限于借款
方及其关联关系、拆借资金的背景和原因、用途及最终流向，履行相关审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）；
（2）结合对上述问题（1）的回复，核查说明有关资金拆借事项
是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金或你公司违规对外提供财务资助的情形。
请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司报告期末存货账面余额为 5.76 亿元，同比减少 26.26%，其中原材料同比减少 30.36%，在产品同比增加 103.72%，库存商品同比减少 27.98%，周转材料同比减少 20.43%，消耗性生物资产同比减少 23.57%；你公司报告期对原材料、在产品、库存商品合计计提 1987.41万元存货跌价准备；转回或转销 8191.33 万元存货跌价准备，未对消耗性生物资产计提存货跌价准备。
请你公司：
（1）逐项说明你公司原材料、在产品、库存商品以及消耗性生
物资产的具体内容，在此基础上，结合存货跌价准备计提政策、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等，说明你公司报告期对存货计提存货跌价准备的计算过程，相关存货跌价准备计提是否充分，当中尤其应说明对消耗性生物资产未计提存货跌价准备的原因及合理性；
（2）在对上述问题（1）的回复基础上，说明你公司对消耗性生
物资产的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、数量、结果及其准确性；
（3）结合已计提存货跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提存货跌价准备的影响因素消除情况等，详细说明报告期转回或转销存货跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性，进一步说明转回或转销金额同比有较大幅度上升的原因及合理性，与你公司报告期内生产经营活动的开展情况是否匹配。
请年审会计师就上述问题进行核查并作出明确说明。
8. 年报显示，你公司报告期管理费用中海域使用金的发生额为3524.48万元，同比增加 712.75%。此外，你公司按预付对象归集的期末余额前五名预付款中包含预付海域使用金或租金合计 6531.18万元，预付时间均为 2020 年；无形资产中海域使用权期初账面原值为 2.25亿元，报告期处置金额为 1164.08万元，无新增情况。
请你公司：
（1）说明当前海域使用的具体情况，包括但不限于海域名称、所处位置、使用目的、使用期等，在此基础上说明你公司报告期管理费用中海域使用金同比增幅较大的原因及合理性；
（2）结合你公司未来发展战略、报告期内海域相关资产的处置
和新增情况，说明你公司上述预付海域使用金或租金尚未结算的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司报告期研发费用的发生额为 1717.53万元，同比增加 359.75%，你公司称系因上期研发费用统计口径问题，导致本期同比增加较大。年报显示，上年同期未包含新产品设计费、固定资产折旧、工资薪酬、直接投入、无形资产摊销等费用。
请你公司结合报告期内研发项目及投入明细、统计口径的变化情况等，说明导致报告期研发费用同比增加较大的具体原因及合理性，是否涉及需对以前年度财务数据进行追溯调整的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来的发生额为 1623.15 万元，占合计数的 24.30%；支付的其他与经营活动有关的现金中营业外支出支付的现金发生额为
1280.09万元，同比增加 122.66%；收到的其他与投资活动有关的现金中联营企业资金拆借的发生额为 8374.13万元，占合计数的 83.98%。
请你公司：
（1）详细说明上述科目的具体构成，包括但不限于涉及对象及
其关联关系、发生背景及目的等，当中请重点说明营业外支出支付的现金发生额同比变动趋势与你公司报告期营业外支出发生额的变动趋势是否存在差异及具体原因；
（2）进一步核查说明相关款项是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金或你公司违规对外提供财务资助的情形。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题
（2）进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021年 6月 7日前将有关说明材料、核查意见等报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年 5月 31日