湘财股份:湘财股份2021年第一次临时股东大会法律意见书

湘财股份有限公司
2021年第一次临时股东大会法律意见书
致：湘财股份有限公司黑龙江鸿旭律师事务所受湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）的委托，指派张博与张丽娜两位律师（以下称“本所经办律师”）出席了湘财股份 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及湘财股份《公司章程》的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师已对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。同时本所经办律师已得到湘财股份确认，湘财股份提供给本所经办律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无虚假、遗漏和隐瞒之处。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师对湘财股份提供的本次股东大会相关的文件和有关事实进行了核查和验证。现就本次股东大会所涉及的如下事项发表法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序湘财股份第九届董事会第十三次会议于 2021年 5月 14日召开，审议通过了《关于召开公司 2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司于 2021年 5月 15日在《上海证券报》等指定信息披露媒体上披露了《湘财股份有限公司关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了股东大会召集人、会议时间、会议地点、股权登记日、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记方法、联系人等内容。
根据《通知》，本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2021年 5月 31日 14 时 30 分在哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号召开。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9时 15 分-9 时 25 分，9时 30 分-11时 30 分，13 时 00 分-15 时 00 分；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9时 15分-15时 00分。本所经办律师出席现场会议，见证了本次股东大会。经依法验证，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》中披露的本次股东大会有关事项一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人的资格、出席会议人员的资格1、召集人本次股东大会召集人为公司董事会。
2、出席会议的股东和股东代理人经现场统计，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，所持有表决权的股份总数共计 1783442075 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 66.4970%。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共计 16人，所持有表决权的股份总数共计 347127945 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 12.9429%。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
通过对出席本次股东大会现场会议和通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统投票的股东和股东代理人进行合并统计，参加本次股东大会的股东和股东代理人合计 19人，所持有表决权的股份数共计 2130570020 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 79.4398%。
3、公司在任董事 5人，出席 4人。董事长史建明先生出席现场会议，董事兼总裁蒋军先生、董事许长安先生、独立董事程华女士以通讯方式参会，独立董事周昆先生因工作原因未能参会。
公司在任监事 3人，出席 3 人。监事王锦岐先生出席现场会议，监事会主席汪勤先生、监事李景生先生以通讯方式参会。
公司副总裁兼董事会秘书黄海伦女士参加现场会议，副总裁兼财务负责人詹超先生、副总裁孙景双先生列席现场会议。
综上，经本所经办律师审查，本次股东大会的召集人、出席和列席本次股东大会会议的人员资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果根据《股东大会通知》，湘财股份股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决情况。
通过对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，各项议案的最终表决结果如下：
1、议案名称：关于公司符合非公开发行债券条件的议案审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.00、议案名称：关于公司非公开发行债券方案的议案2.01、议案名称：发行规模审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.02、议案名称：债券面值和发行价格审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.03、议案名称：债券品种及期限审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.04、议案名称：发行对象审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.05、议案名称：债券利率及确定方式审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.06、议案名称：还本付息方式审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.07、议案名称：担保安排审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.08、议案名称：赎回条款或回售条款审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.09、议案名称：募集资金用途审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.10、议案名称：发行方式审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.11、议案名称：挂牌场所审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.12、议案名称：承销方式审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.13、议案名称：偿债保障措施审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
2.14、议案名称：决议的有效期审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 61000 0.0028 30000 0.0015
3、议案名称：关于提请股东大会授权办理本次非公开发行债券相关事宜的议案
审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130479020 99.9957 70000 0.0032 21000 0.0011
4、议案名称：关于修改《公司章程》的议案审议结果：通过表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 2130488020 99.9961 61000 0.0028 21000 0.0011
本次会议的议案 4 股东大会以特别决议通过，即由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；其他议案股东大会以普通决议通过，即由出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
本所经办律师认为，湘财股份本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所经办律师认为，湘财股份 2021年第一次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。本法律意见书仅供湘财股份本次股东大会之目的使用，并同意随湘财股份的本次股东大会其他披露材料一并公告。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）（本页无正文，为《湘财股份有限公司 2021年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页）黑龙江鸿旭律师事务所
负 责 人：赵洪艳经办律师：张博 张丽娜2021年 5月 31 日