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德美化工:华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司浙江德荣化工有限公司提供借款实施募集资金投资项目的核查意见

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德美化工:华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司浙江德荣化工有限公司提供借款实施募集资金投资项目的核查意见

本尼迪克特 发表于 2021-6-1 00:00:00 浏览:  358 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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华西证券股份有限公司
关于广东德美精细化工集团股份有限公司
使用募集资金向控股子公司浙江德荣化工有限公司提供
借款实施募集资金投资项目的核查意见
华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“保荐机构”)作为广东
德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“德美化工”或“公司”)非公开发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对德美化工拟使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的情况进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020] 3337 号)核准,广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行不超过 62884624 股新股。本次公司实际非公开发行了人民币普通股(A 股)62884624 股,每股面值 1 元,发行价格为每股 7.35 元,募集资金总额为 462201986.40 元,扣除与募集资金相关的发行费用21187722.40 元(不含增值税)后,实际募集资金净额为 441014264.00 元。2021年 1 月 8 日,保荐机构(主承销商)华西证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了报告文号为 XYZH/2021GZAA20008 的验资报告,确认募集资金到账。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理,相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金监管协议》。
二、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况根据《广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,扣除发行费用后拟全部投资于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目(一期),详情如下:
单位:万元序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 乙烯裂解副产品综合利用项目 325327.00 68270.00
1.1 其中:项目一期 255259.86 68270.001.2 项目二期 70067.14 -
合计 325327.00 68270.00
上述(德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目(一期))募投项目由本公司
的控股子公司浙江德荣化工有限公司(简称“德荣化工”)负责项目实施。
为确保募集资金投资项目顺利实施,为确保募集资金投资项目顺利实施,公司拟使用募集资金向控股子公司德荣化工提供借款,借款金额不超过401014264.00 元,借款期限自借款发放之日起不超过三年。借款的款项仅用于募投项目的实施,不得用作其他用途。实际借款金额、期限、利率、担保条件等相关事项,以最终签署协议为准。
在上述额度、期限范围内,公司董事会授权董事长决定使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目相关的全部事项,包括但不限于:(1)决定上述借款总额范围内视项目建设实际需要分期向德荣化工提供借款并确定具体借款金
额、期限、利率、担保条件等主要条款;(2)根据项目实际情况,同意借款提前偿还或到期续借;(3)签署相关合同及协议等法律文件;(4)执行相关协议;(5)其他与对控股子公司德荣化工提供借款实施募投项目相关的事项。授权期限为本议案经董事会审议通过之日起三年。
三、借款对象的基本情况1、企业名称:浙江德荣化工有限公司2、统一社会信用代码:91330901MA28KU615X3、成立日期:2017年 9月 4日4、企业类型:其他有限责任公司5、法定代表人:陈秋有6、注册资本:102000万元人民币7、住所:中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区临城街道金岛路 20号舟基大厦 1115室
8、经营范围:化工产品(不含危险化学品及易制毒品)的生产、销售、储运;经营本企业生产所需的化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、化工辅料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备、仪器仪表及备件的销售、租赁业务;技术及信息的开发、咨询、服务;自营和代理货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、德荣化工系公司控股子公司,股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
广东德美精细化工集团股份有限公司 51000 50%
浙江石油化工有限公司 51000 50%
合 计 102000 100%
四、本次借款的目的及对公司的影响公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款,是基于相关募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况,符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司控股子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。
五、本次提供借款后的募集资金管理本次借款到位后,将存放于德荣化工开设的募集资金专用账户中,公司已与德荣化工、募集资金专户开户银行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》,将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定使用募集资金。六、相关审批程序
(一)董事会审议情况公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金对德荣化工提供借款实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向公司控股子公司德荣化工提供不超过 401014264.00 元人民币借款用于实施募投项目。
(二)独立董事意见
公司独立董事 GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对使用募集资金对德荣化工提供借款实施募投项目事项,发表独立意见如下:
公司以募集资金向募投项目实施主体德荣化工提供借款,是基于相关募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项。
(三)监事会审议情况公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金对德荣化工提供借款实施募投项目的议案》,认为公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形。公司监事会同意上述事项。
七、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项已经第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。
综上所述,保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司浙江德荣化工有限公司提供借款实施募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
王倩春 罗砚江
保荐机构(主承销商):华西证券股份有限公司2021 年 5 月 31 日
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