华星创业：问询函专项说明

问询函专项说明
天健函〔2021〕961号
深圳证券交易所：
由杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称华星创业公司或公司）转来的《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2021〕第 362号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、年报显示，网络优化业务作为你公司主要生产经营业务，2018 年至 2020年的毛利率分别为 19.14%、14.03%、6.56%，呈现大幅下滑趋势。请结合行业竞争情况、市场需求变化、公司核心竞争力、具体生产经营情况、同行业可比公司情况等，补充说明网络优化业务毛利率大幅下滑的原因，是否与行业变化趋势一致，网络优化业务是否具备持续盈利能力，以及相关毛利率未来是否可能仍将保持较低水平、你公司拟采取的有效改善措施。请会计师核查并发表明确意见（问询函第 1 条）
(一) 行业竞争情况、市场需求变化近年来，行业内网络优化业务的收费价格总体下降，主要原因系：1.本行业的下游客户为运营商，运营商近年响应国家号召提速降费，总体维护成本预算缩减，行业项目收费也随之减少；2. 2018年以来，运营商后续将需要巨额投资来逐步完成大中城市的 5G 部署，对运营商来说资金压力巨大，为控制成本，在一系列降本增效的政策下，下游服务提供商利润空间进一步萎缩；3. 通信服务行业重要下游客户之一的中国移动近年已执行集中采购方式，报价采用向下引导法，导致运维服务整体中标价格较低，例如据公司测算，中国移动的无线网络优化服务集中采购项目，2018年-2021年的中标折扣率分别为 30.25%、30.94%、29.00%和 27.67%，通信服务行业竞争日益激烈，低价竞争情况比较严重。
网络优化行业业务成本持续提升，主要原因系：1.宏观经济环境影响，劳务成本持续提高；2.客户对项目质量和管理要求更加严格，对项目人员复用和级别均有严格要求，项目成本大幅增加。
整个行业收费价格的下降及成本的提升，导致近年来网络优化业务的毛利率呈下降趋势。
(二) 公司具备核心竞争力
公司是业内从事网优服务时间最久、业务规模较大的第三方专业技术服务公司之一，为三大运营商和主要设备厂商持续提供网优服务，积累了较好的行业业绩和经验，在市场竞争中具有较强优势。
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1. 服务技术优势
公司成立至今，围绕网络开通后的测试、评估、优化、再规划建设持续研究深入，从 2G一直到 5G，服务技术不断改进更新，积累了丰富的经验和技术基础。
公司能在不同制式网络的协同优化下，掌握不同主设备厂家网络的数据分析和操作。公司在网络优化的协同优化、网络技术的经验培训信息等方面都形成了完整体系，最终铸就网络服务的技术优势。
2. “服务+产品”的组合优势
面向以数据业务为主的移动网络新形势，公司开发了基于底层探测的信令的网络大数据分析系统，一方面支持网络优化工作向大数据智能化、自主化方向发展，为网优注入新的内容和客观方式；另一方面系统还可应用于网络本身优化以外的业务分析、数据分析，形成产品+服务的新优势。
3. 业务分工及区位优势
经过多年的创新发展，公司针对不同类型的客户及其各自需求特点，设立对应的子公司进行深入并有针对性的业务发展，由此也建立起了与核心客户稳定而长期的合作关系。
在区域分布上，公司的业务范围遍及全国，在经济较为发达的华东、华北及华南地区，公司长期保持着较大的业务优势，也与地市级运营商建立起了长期稳定的合作关系。
(三) 公司毛利率变动情况及与同行业可比公司对比情况
1. 公司毛利率变动情况
2018年至 2020年，公司网络优化业务毛利率分别为 19.14%、14.03%、6.56%，系公司的主要利润来源之一。
2018年至 2020年，公司网络优化业务毛利率呈现下降趋势，主要是受行业整体网络优化服务价格走低及成本上升等因素导致。2020 年毛利率大幅下滑，主要原因系：(1)受新冠疫情影响，公司上半年业务开展较少，但仍需承担固定的人力成本；(2)2020年公司在中国移动广东地区的项目因新冠疫情无偿延期三
个月以及华为内蒙区域项目执行标准提高，导致无增量收入的情况下项目成本大幅增加，拉低了整体毛利率。
另外，公司流动资金紧张，2017年以来资产负债率均高于 60%，而网络优化业务的成本主要为劳务成本，流动资金紧张一定程度上限制了公司承接优质业务的能力，也导致了毛利率的下降。
2. 同行业可比公司毛利率情况
公司主要毛利来源为网络优化业务，公司与可比上市公司的网络优化业务的毛利率对比情况如下：
证券简称 2020年 2019年度 2018年度 2017 年度
世纪鼎利 12.18% 7.13% 10.87% 29.61%
超讯通信 8.09% 2.83% 14.00% 11.47%
宜通世纪 11.36% 8.55% 6.12% 10.88%
润建股份 21.42% 18.47% 18.10% 25.61%
可比公司平均数 13.26% 9.25% 12.27% 19.39%
华星创业 6.56% 14.03% 19.14% 24.26%
2017年度至 2019年度，可比公司网络优化业务毛利率平均水平呈逐年下降趋势，公司网络优化业务毛利率水平略高于同行业可比公司平均数，毛利率水平变动趋势与可比公司基本一致。由于公司长期专注网络优化业务，其网络优化业务毛利率高于可比公司平均水平，在行业中具备一定优势。
2020年毛利率较同行业低，详见本说明一（三）1之说明。
(四) 公司针对业绩下滑拟采取的改善措施
1. 针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施
由于原控股股东上海繁银科技有限公司所持上市公司股份于 2019年 10月被冻结，随后银行等融资机构对公司收缩贷款规模，导致公司资金紧张，业务开展受到影响，且由于原实际控制人身体情况不佳，原实际控制人将上市公司控制权转让给新的实际控制人朱东成。
朱东成在取得公司控制权后，针对公司业绩下滑的情况已采取及拟采取以下应对措施予以改善：
(1) 启动向特定对象发行股票募集资金，解决公司资金紧张问题
公司实控人变更后，控股股东杭州兆享网络科技有限公司（简称杭州兆享）向公司出借资金以支持公司经营发展，截至本说明出具日尚余 2500万元未偿还。
公司已启动向特定对象发行股票募集资金事项，根据发行方案，公司将向杭州兆享定向发行股票募集资金不低于 34480.08万元且不超过 47683.88万元，募集资金扣除发行相关费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金，将大幅降低公司承担的银行贷款利息费用。公司已于 2021年 5 月 26日收到深圳证券交易所审核中心意见告知函，审核中心认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深圳证券交易所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。
(2) 夯实管理基础，提升治理水平
现任控股股东在收购公司后，通过改选董事会、监事会及任命高级管理人员，在保留了原来熟悉公司情况的核心高级管理人员以维持公司的稳定经营外，通过委派新任董事、高管及监事以加强对公司的管理，并通过加强法务部、经营质量管理中心的内控管理、经营质量监督等职能以及升级报销系统对公司的管理进行改善。
(3) 紧抓 5G行业机遇，促进相关业务快速发展
2019 年以来，三大运营商在积极建设预商用网络同时推进产业链发展，均已经完成了 5G第三阶段测试，基站与核心网络设备都已达到商用要求，并在 2019年下半年开展建设。从投资强度上看，运营商资本开支在 2020 年开始再次进入上升期，根据三大运营商的年度报告，2018年-2021年中国三大运营商 4G/5G建网阶段的资本开支情况如下：
中国移动的资本开支于 2018年为 1671亿元，2019年为 1659亿元，2020年为 1806亿元，2021年为 1836亿元；
中国电信的资本开支于 2018年为 749亿元、2019年为 776亿元、2020年为850亿元、2021年为 870亿元；
中国联通的资本开支于 2018年为 449亿元、2019年为 564亿元、2020年为676.50亿元、2021年为 700亿元。
运营商资本开支的增加将带动通信服务供应商的发展，公司拟凭借行业资深企业优势，快速挖掘客户需求，做大做深相关板块业务。具体如下：
1) 提升业务相关的研发能力。根据运营商网络建设计划和需求，增加网优大数据智能应用平台对 5G的支持，实现 5G网络基础指标的采集和分析功能；进一步加强精准定位技术的研发，实现对用户投诉处理、网络问题精准定位、精细化场景管理等业务场景的全面支撑；进一步完善重大问题保障模块的智能分析功能，实现全网指标的智能动态分析和预警；基于用户级指标和信令数据实现基于用户行为的业务使用场景识别和用户感知评估支撑运营商用户满意度提升的需求。
2) 加强项目精细化管理，推动业务毛利增长。项目管理由粗放式管理改变为细节化管理，加强各个项目每一项成本的预算管理，配备专业团队通过信息化手段对各个项目的每一项成本费用支出持续动态跟踪管理；
3) 加强子公司协作，强化集团力量。各子公司根据各自业务情况和区位优势，进一步优化资源配置，增进母子公司、子公司之间的沟通与协作，为长期发展注入活力。
4) 加强子公司管理，加强绩效考核。采取各种激励手段，提升团队积极性，加强月度考核和季度考核。盘活现有资源，巩固已有市场份额，开拓更大市场。
5) 加强资金保障。坚持尽力而为，量力而行，杜绝一切非经营性支出，压缩一般性支出。进一步加强资金池管理，劲往一处使，加大毛利高的项目投入和支持，压缩或转包亏损项目投入，集中力量做好优质项目投入管理。
6) 加强人员培训及培养。快速提升技能，尽快达到与技术岗位相匹配，建立新员工新技术与老员工转网转岗相结合的培训体系，合理优化人员结构与配置，实施人员定证定岗定薪制度，提升人员胜任能力，有效降低人力成本。
7) 加强信息化改革，推进管理上新台阶。公司将持续深化推进质量与效率提升，提高公司信息化管理水平，满足集团化运作，升级现有项目管理软件系统，加强项目全过程跟踪管理，提升管理效率；启用车辆 OBD管理平台，加强现场车辆管控，合理安排车辆调度，降低项目成本；通过系统自行设置核查规则加强工单质量核查，降低审计验收风险，减少损单扣款比例。
2. 实施效果
(1) 营业收入、毛利率同比实现了增长
2021年第一季度，随着新的实控人对公司管理的加强以及业务的开拓，营业收入实现了 16314.77万元，同比增长 3.10%，较 2020年一季度扣除上海鑫众的营业收入增加 978.29万元，增长 6.38%。
2021 年第一季度，公司整体毛利率提升至 14.13%，其中网络优化业务毛利率 12.70%，较 2020年度毛利率大幅提升。
(2) 经营净现金流好转
2021 年第一季度，公司经营净现金流为-2248.36 万元，相比 2020 年同期的经营净现金流-6369.32 万元、2019 年同期的经营净现金流-4299.47 万元、2018年同期的经营净现金流-9789.38万元，实现了较大程度的好转。
(3) 盈利状况改善
2021 年第一季度，公司实现的净利润为-581.61 万元，相比 2020 年同期的净利润-3086.71万元、2019年同期的净利润-777.58万元、2018年同期的净利润-2078.99万元盈利状况有所改善。
综上，公司实际控制人变更后，已启动向控股股东定向增发股票募集资金安排，强化公司治理和经营管理，并采取一系列措施降本增效、提升项目管理水平，2021年第一季度盈利状况已有所改善。
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
为核实上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 查询了公司行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未来发展前景；
(2) 取得并查阅了公司报告期内定期报告等公开披露文件；
(3) 对管理层及业务人员进行访谈，了解公司毛利率下降原因及未来业务发展情况；
(4) 询问业务人员毛利率异常项目的相关情况，并获取支持依据；
(5) 获取公司管理层出具的关于改善经营管理措施的说明；
(6) 比对了同行业可比公司的相关毛利率数据，并分析差异原因。
2. 核查结论经核查，我们认为:(1)2018年至 2020年公司网络优化业务毛利率呈现下降趋势，主要是受行业整体网络优化服务价格走低及成本上升等因素导致，2020年毛利率大幅下滑主要系受疫情影响、部分地区项目异常导致无增量收入的情况下项目成本大幅增加；(2)公司网络优化业务毛利率总体与行业变化趋势一致，差异原因合理；(3)受通信服务行业整体竞争激烈的影响，网络优化业务毛利率短期内仍将处于较低水平，但公司实控人变更后已采取一系列措施充实资金实力、提升公司治理及经营管理水平、降本增效，2021 年第一季度网络优化业务毛利率提升至 12.70%，公司网络优化业务具备持续盈利能力。
二、年报显示，你公司 2020 年末合同履约成本账面余额 7030.06 万元，减值准备余额 1591.73 万元，占合同履约成本账面余额的 22.64%。其中，本期新增计提减值准备 1186.48 万元，转回减值准备 1673.63 万元。（1）我部关注到，你公司合同履约成本减值准备余额占合同履约成本账面余额的比例较高，请结合相关业务开展情况、主要客户及销售情况、合同履约成本减值准备计提政策、同行业可比公司情况等，详细分析你公司合同履约成本减值准备计提的合理性，以及相关计提比例是否与同行业可比公司保持一致，若否，请进一步说明原因及你公司拟采取的改善措施。（2）我部关注到，你公司 2019 年末合同履约成本减值准备余额占合同履约成本账面余额的比例仅为 9.19%，显著低于2020 年末相关比例。请补充说明存在上述差异的原因及合理性。（3）请按照合同履约成本的具体核算明细，详细说明本期新增计提和转回减值准备的原因及合理性，并分析公司合同履约成本减值准备计提政策、计提和转回依据及比例确定是否充分、合理。请会计师核查并发表明确意见（问询函第 2 条）
(一) 我部关注到，你公司合同履约成本减值准备余额占合同履约成本账面
余额的比例较高，请结合相关业务开展情况、主要客户及销售情况、合同履约成本减值准备计提政策、同行业可比公司情况等，详细分析你公司合同履约成本减值准备计提的合理性，以及相关计提比例是否与同行业可比公司保持一致，若否，请进一步说明原因及你公司拟采取的改善措施1. 公司合同履约成本减值准备计提情况
公司合同履约成本核算网络优化、网络维护业务在执行项目发生的劳务成本。
公司 2020 年末合同履约成本余额 7030.06 万元，相应减值准备余额 1591.73万元，主要系子公司杭州翔清通信技术有限公司（简称翔清通信）对在执行项目计提减值准备导致。2020年末，翔清通信合同履约成本余额 3083.28万元，减值准备余额 1573.42万元。
翔清通信主营网络优化中的无线室分设计和有线传输线路设计等通信设计业务，包含有工程现场勘测、天线布放设计、系统原理图设计、工程材料统计以及工程费用预算等项目内容。该类业务的结算周期较长，项目回款主要取决于运营商和设计院两个因素。具体而言，运营商将项目委托给设计院，公司为设计院进行正式勘察，出具项目设计文件，设计院验收通过后，运营商根据设计文件进行项目施工，一般设计项目建设期为 18至 30个月，待项目建设完成验收通过后，运营商与设计院进行结算，设计院再与公司进行结算。设计院一般付款周期为 6月以上。故设计业务的整个结算周期大概 3年左右。
随着公司实际控制人的变更及公司业务调整、人员离职，同时因设计业务垫资压力较大，公司近年逐渐减少承接设计业务，翔清通信团队主要负责原有设计项目的收尾工作及项目验收回款事项。截至 2020 年末，翔清通信设计项目收尾工作基本已完成，且前期执行的项目基本已到结算期，翔清通信 2020 年梳理结算资料过程中发现存在原来资料交接过程中缺失部分产值确认依据、部分客户的项目对接人已调离原岗、运营商批复后的设计站点存在换点废点撤项等情况，加之翔清通信较多项目验收结算需通过挂靠第三方完成，导致项目验收结算难度增加，损失加大。2020年末，翔清通信根据项目的实际执行情况和与客户的交涉，公司估测剩余未验收项目后续可结算约 1900 万元，公司将各项目预计收入扣除未来项目收尾预计成本作为可变现净值，低于项目劳务成本余额的部分计提跌价准备，合同履约成本余额 3083.28万元，减值准备余额 1573.42万元。
2. 与同行业公司对比情况
2020年末，公司与同行业公司合同履约成本计提减值情况对比如下：
单位：万元可比公司 合同履约成本 减值准备 减值比率
宜通世纪 25204.19 252.79 1.00%
超讯通信 1093.36
润建股份 70761.68 571.97 0.81%
华星创业 7030.06 1591.73 22.64%
华星创业(剔除翔清
3946.78 18.31 0.46%
通信设计业务后)上表可见，剔除翔清通信设计业务影响后，公司与同行业可比公司的合同履约成本减值率均较低。
综上，公司 2020 年末合同履约成本计提大额减值准备主要系翔清通信设计业务未验收项目减值导致，计提减值准备后，翔清通信剩余未验收项目预计可结算金额超过合同履约成本净值，不存在进一步减值的风险。
3. 拟采取的改善措施
公司为减少在执行项目合同履约成本减值风险，拟采取下列措施：
(1) 针对翔清通信的在执行项目，公司拟加强对项目验收、催款的管理力度，并制定各月的项目验收及回款任务目标，明确对相应人员的奖惩措施，责任到人，避免项目进一步减值和损失的风险；
(2) 加强项目精细化管理，项目管理由粗放式管理改变为细节化管理，加强
各项目每一项成本的预算管理，上线“易快报”报销管理系统，对实际成本临近预算成本的项目进行预警，预算成本调整需经严格审批，并将实际成本与预算成本的偏差率列为区域经理的考核指标；
(3) 借助信息化管理工具加强项目全过程跟踪管理，升级现有项目管理软件系统，通过系统自行设置核查规则加强工单质量核查，降低审计验收风险，减少损单扣款比例。
(二) 我部关注到，你公司 2019 年末合同履约成本减值准备余额占合同履
约成本账面余额的比例仅为 9.19%，显著低于 2020 年末相关比例。请补充说明存在上述差异的原因及合理性
公司 2019 年末合同履约成本系网络优化、网络维护、网络建设业务的在执行项目的劳务成本余额。公司 2019 年末劳务成本余额 22608.23 万元、减值准备 2078.88万元。2020年末合同履约成本余额 7030.06万元，较 2019年末减少 15578.17 万元、下降 68.90%，减值准备 1591.73 万元，较 2019 年末减少487.15万元、下降 23.43%。公司 2019年末劳务成本减值主要系子公司上海鑫众通信技术有限公司（简称鑫众通信）网络建设业务在建项目减值导致。鑫众通信2019年末劳务成本余额 8570.39万元、减值准备 1582.48万元。
鑫众通信主营业务为网络建设业务，2019 年处于 4G 转 5G 的切换期，运营商对 4G网络建设预算缩减，在建 4G网络建设项目预计验收难度大幅增加，加之某主要客户验收政策发生变更导致 2017 年及以前签约的项目预计难以验收。故2019 年末鑫众通信对预计可变现金额不足覆盖成本的在建项目计提减值准备。
公司已于 2020年 4月处置鑫众通信 82%股权，自 2020年 5月起不再将其纳入合并财务报表范围。
2019 年末合同履约成本减值准备余额占合同履约成本账面余额的比例 9.19%
小于 2020年末比例，主要系 2020年公司处置子公司鑫众通信以及项目进度推进，2020 年末合同履约成本余额大幅减少。2019 年末公司已根据当时的项目实际执行及预计可变现净值情况，对合同履约成本计提减值准备。
(三) 请按照合同履约成本的具体核算明细，详细说明本期新增计提和转回
减值准备的原因及合理性，并分析公司合同履约成本减值准备计提政策、计提和转回依据及比例确定是否充分、合理公司 2020年合同履约成本减值准备变动情况如下：
单位：万元本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 处置子公司转出合同履约成本
2078.88 1186.48 91.15 1582.48 1591.73减值准备其中鑫众通信
1582.48 1582.48网络建设业务翔清通信
496.40 1168.17 91.15 1573.42网络设计业务其中，本期计提减值准备 1186.48 万元，系根据 2020 年末减值测试情况，以预计收入扣减未来预计成本后的金额作为项目可变现净值，低于项目合同履约成本账面净值（账面余额扣减以前年度已计提减值准备）的部分计提减值准备。
本期转销 91.15万元，主要系以前年度已计提减值准备的项目在本年确认收入，相应的结转成本并将以前年度已计提的减值准备一并转销计入主营业务成本。
本期处置子公司转出 1582.48 万元，系公司本期处置子公司鑫众通信，自2020 年 5 月起不再将其纳入合并报表范围，故相应转出合同履约成本减值准备1582.48万元。
综上，公司合同履约成本减值准备本期变动合理。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
为核实上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 访谈公司管理层，了解合同履约成本减值准备计提的原因、计算方法，并评价其合理性；
(2) 获取公司 2019年末、2020年末合同履约成本减值准备计提相关的说明；
(3) 获取公司合同履约成本减值准备计提明细，复核各项目可变现净值的合理性；
(4) 查验翔清通信业务人员与客户沟通项目结算情况的邮件记录。
2. 核查结论经核查，我们认为：(1)公司 2020年末合同履约成本计提大额减值准备主要系子公司翔清通信经营异常导致，计提减值准备后，翔清通信剩余未验收项目预计可结算金额超过合同履约成本净值，不存在进一步减值的风险；(2)2019年末合同履约成本减值准备余额占合同履约成本账面余额的比例 9.19%小于 2020 年末比例，主要系 2020年公司处置子公司鑫众通信以及项目进度推进 2020年末合同履约成本余额大幅减少，2019 年末公司已根据当时的项目预计可变现净值情况，对合同履约成本计提减值准备；(3)公司合同履约成本减值准备本期变动合理。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕安吉中国·杭州 中国注册会计师：李志媛二〇二一年五月三十一日