中集集团：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆所属子公司中集天达控股有限公司在深圳证券交易所创业板上市的说明及会计师专项报告

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司分拆
所属子公司中集天达控股有限公司
在深圳证券交易所创业板上市的说明及会计师专项报告
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
管理层的说明：
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（以下简称“中集集团”或“上市公司”）股票于 1994 年在深圳证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
经查询中集集团公开披露的信息，中集集团股票系于 1994 年在深交所主板上市，截至本《普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见》(以下简称“专项意见”)出具日，其股票境内上市已满3 年。
我们认为：中集集团股票境内上市已满三年。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有
的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
管理层的说明：
根据中集集团定期报告和普华永道为上市公司出具的普华永道中天审字(2019)
第 10036 号、普华永道中天审字(2020)第 10036 号和普华永道中天审字(2021)第10036 号《审计报告》（以下简称“中集集团最近三年审计报告”），中集集团2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币 22.59 亿元，人民币 12.41 亿元，人民币 3.43 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
根据中集集团最近三年审计报告及中集天达未经审计的财务数据，中集集团最近 3 个会计年度扣除按权益享有的中集天达的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下： 单位：万元项目 公式 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
一、中集集团归属于母公司股东的净利润情况中集集团归属
于母公司股东 338043.60 154222.60 534961.30 1027227.50的净利润
中集集团归属 A于母公司股东的净利润（扣 225860.90 124147.90 34288.70 384297.50除非经常性损
益后）
二、中集天达归属于母公司股东的净利润情况中集天达归属 17771.14 21573.62 29107.72 68452.48于母公司股东的净利润
中集天达归属 B 12666.62 19944.75 23596.63 56208.00于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
益后）
三、中集集团享有中集天达权益比例情况（注）权益比例 C 51.05% 50.06% 47.95%
四、中集集团按权益享有的中集天达的净利润情况净利润 9072.17 10799.75 13957.15 33829.07
D净利润（扣除 (D=B*C 6466.31 9984.34 11314.58 27765.23非经常性损益 )
后）
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
项目 公式 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
五、中集集团扣除按权益享有的中集天达的净利润后归属于母公司股东的净利润净利润 328971.43 143422.85 521004.15 993398.43
E净利润（扣除 219394.59 114163.56 22974.12 356532.27
(E=A-D)非经常性损益
后）
最近 3 个会计年度中集集团扣除按权益享有的中集天
E 中孰低值的
达净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和 356532.27三年累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注：中集集团享有中集天达权益比例以各年末持股比例计算。
综上所述，中集集团最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的中集天达的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《若干规定》的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
根据普华永道于 2021 年 3 月 29 日、2020 年 3 月 26 日及 2019 年 3 月 27 日分别出具的报告号为普华永道中天审字(2021)第 10036 号、普华永道中天审字
(2020)第 10036 号及普华永道中天审字(2019)第 10036 号的无保留意见的审计报告，我们取得了中集天达管理层编制的 2018 年、2019 年及 2020 年的未经审计的财务报表，并重新计算了 2018 年、2019 年及 2020 年扣除按权益享有的中集天达的净利润后，归属于中集集团股东的净利润。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中集集团管理层对于近三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正数以及最近三个会计年度扣除按权益享
有的中集天达的净利润后归属于中集集团股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认定与我们在审计工作及核查程
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见序中获取的信息在所有重大方面保持一致。我们的上述结论不构成对上述中集天达管理层编制的 2018 年、2019 年及 2020 年的财务报表形成审计或者审阅意见。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净
资产的 30％
管理层的说明：
根据普华永道为中集集团出具的普华永道中天审字（2021）第 10036 号《审计报告》、中集天达未经审计的财务数据，中集集团与中集天达 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东权益的情况如下：
单位：万元2020 年度扣除
2020 年度归属
计算公 非经常性损益后 2020 年末归属于
项目 于母公司股东的
式 归属于母公司股 母公司股东权益净利润东的净利润
中集集团 A 534961.30 34288.70 4401751.60
中集天达 B 29107.72 23596.63 335905.60中集集团享有中集天达权
C 47.95% 47.95% 47.95%
益比例（注）
按权益享有中集天达净利 13957.15 11314.58 161066.74
D=B*C润或净资产
占比 E=D/A 2.61% 33.00% 3.66%
注：中集集团享有中集天达权益比例以 2020 年 12 月 31 日比例计算。
综上所述，中集集团最近 1 个会计年度（2020 年度）合并报表中按权益享有的中集天达净利润未超过归属于母公司股东的净利润的 50%，中集集团最近 1 个会计附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
年度（2020 年）合并报表中按权益享有的中集天达的净资产未超过归属于母公司股
东的净资产的 30%，符合《若干规定》的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
根据普华永道于 2021 年 3 月 29 日出具的报告号为普华永道中天审字(2021)第
10036 号的无保留意见的审计报告以及我们取得了中集天达管理层编制的 2020 年
度的未经审计的财务报表，并重新计算了 2020 年度中集集团合并报表中按权益享有的中集天达的净利润占中集集团归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润孰低)占比，以及 2020 年 12 月 31 日中集集团合并报表中按权益享有的中集天达的净资产占归属于母公司股东的净资产占比。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中集集团管理层关于中集集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集天达的净利润，不会超过归属于中集集团股东的净利润的 50%，及最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集天达净资产不会超过归属于中集集团股东的净资产的 30%的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。我们的上述结论不构成对上述中集天达管理层编制的 2018 年、2019 年及 2020 年的财务报表形成审计或者审阅意见。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
管理层的说明：
中集集团不存在控股股东、实际控制人。根据中集集团 2020 年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2021)第 0695 号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见他关联方占用资金情况专项报告》，中集集团不存在资金、资产被关联方占用的情形或其他损害中集集团利益的重大关联交易。
中集集团最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中集集团最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中集集团最近 1 年（2020 年）财务会计报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天审字(2021)第 10036 号无保留意见审计报告。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们对中集集团在深圳证券交易所最近相应期间的公告信息进行了查询，并询问中集集团管理层和为中集集团本次分拆上市提供法律服务的律师：中集集团是否存在控股股东、实际控制人；资金、资产是否存在被关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；中集集团最近 36 个月内是否受到过中国证监会的行
政处罚；中集集团最近 12 个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。我们检查了北京市中伦律师事务所《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆中集天达控股有限公司于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)，并在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：中集集团是否存在控股股东、实际控制人；中集集团是否存在资金、资产被关联方占用的情形，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；中集集团最近 36 个月内是否受到过中国证监会的行
政处罚；中集集团最近 12 个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。
我们在对中集集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计过程中，亦未发现中集集团存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的重大不利情形。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中集集团管理层对于不存在控股股东、实际控制人；中集集团不存在资金、资产被关联方占用的重大不利情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易；中集集团最近 36 个月内未受到过中国证监会的
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
行政处罚；中集集团最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。我们对中集集团2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务会计报告出具了普华永道中天审字(2019)第 10036 号、普华永道中天审字(2020)第 10036 号及普华永道中天审字(2021)第10036 号审计报告，为无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得
作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过
重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。
所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市管理层的说明：
中集集团最近 3 个会计年度未发行股份募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集天达的主要业务和资产的情形。
中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统，不属于主要从事金融业务的公司。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们对中集集团在深圳证券交易所最近三个会计年度的公告信息进行了查询并询问中集集团管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集天达的主要业务和资产的情形。我们检查了中集天达的营业执照以及询问中集天达管理层最近 36 个月的主营业务范围是否发生变化。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中集集团管理层对于“中集集团最近 3附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
个会计年度未发行股份募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集天达的主要业务和资产的情形。中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统，不属于主要从事金融业务的公司”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合
计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董
事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
管理层的说明：
截至中集集团分拆预案披露日，中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的 10%。中集天达董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的 30%。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：我们检查了中集天达的股东清单并对中集集团董事、高级管理人员及其关联方持股份额进行了加总；对中集天达董事、高级管理人员及其关联方持股份额进行了加总，同时获取中集集团管理层的说明:截至本专项意见出具之日，中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的 10%；我们获取了中集集团《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》》以及中集天达管理层的说明:中集天达董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的 30%。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中集集团管理层对于“中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的 10%。
中集天达董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见总股本的 30%”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷管理层的说明：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性中集集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。中集天达主营业务包括空港装备、消防及救援设备及自动化物流系统。本次分拆上市后，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集天达主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
中集集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。本次拟分拆子公司中集天达的主营业务为空港装备、消防救援设备及自动化物流系统业务，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。
中集集团与中集天达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。如下：
（1）中集集团
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及其控股子公司不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为中集天达控股股东期间，将中集天达（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司直接或间接控制企业范围内从事空港设
备、消防及救援设备和自动化物流系统相关业务的唯一企业。
3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为中集天达控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业不从事与中集天达及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中集天达及/或其控
股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知中集天达，并尽力促成中集天达及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害中集天达及中集天达其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从中集天达及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与中集天达及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股股东期间持续有效。”
（2）中集天达“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与中集集团及其控制的除本公司及本公司控制的企业之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在中集集团作为本公司控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的企业不会从事与中集集团及/或关联企业构成重大不利影响同业竞争的业务。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆后，中集集团仍将保持对中集天达的控制权，中集天达仍为中集集团合并报表范围内的子公司，中集集团的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。
对于中集天达，本次分拆上市后，中集集团仍为中集天达的间接控股股东，中集天达与中集集团（除中集天达及其控股子公司外）之间的关联交易仍将计入中集天达每年关联交易发生额。
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
本次分拆上市后，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持中集集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中集集团（除中集天达及其控股子公司外）及中集天达利益。
中集集团与中集天达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。如下：
“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：
1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为中集天达股东的权利和义务，充分尊重中集天达的独立法人地位，保障中集天达独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及/
或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集天达及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、交易所规则等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在中集天达董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业（包括本公司和关联企业提名的董事（如有））在相关会议上回避相关表决。
3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集天达及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害中集天达及中集天达其他股东的合法权益。
4、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用中集天达及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
5、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股股东期间持续有效。”
（2）中集天达“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司独立经营、自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及控股子公司与中集集团及/或其控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集集团及/或其关联企业签订协议，按照法律法规、交易所规则（中集天达上市后适用）等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。对涉及中集集团及/或其关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联人士回避表决制度。
3、本公司保证本公司及控股子公司将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及控股子公司将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集集团及/或其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
4、本公司及控股子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中集集团及/或关联企业附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产，不为中集集团及/或其关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”综上，本次分拆后，中集集团与中集天达均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立中集集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中集天达的组织机构独立于控股股东和其他关联方。
中集集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中集天达与中集集团（除中集天达及其控股子公司外）机构混同的情况。中集集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在占用、支配中集天达的资产或干预中集天达对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职中集天达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中集集团（除中集天达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷中集集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见综上，本次分拆上市符合《若干规定》的相关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们检查了中集集团和中集天达的组织架构和财务账套的设置，并经中集集团确认：中集集团管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定。我们在执行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度内部控制审计工作中，中集集团已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，确保中集集团和中集天达资产相互独立完整，在财务、机构等方面保持独立。
另外，我们获得并检查了上述书面承诺函和律师出具的《法律意见书》。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中集集团管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
管理层的结论：综上所述，中集集团分拆中集天达至深圳交易所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
会计师结论：
我们核查了中集集团管理层对于分拆中集天达至深圳交易所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，包括：
（一）中集集团股票境内上市已满 3 年；
（二）中集集团最近三个会计年度连续盈利，且扣除按权益享有的拟分拆所属中集天达的净利润后，归属于中集集团股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；
（三）中集集团最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的中集天达的净利润不会超过归属于母公司股东的净利润的 50%；中集集团最近 1 个会计年度（即 2019 年度）合并报表中按权益享有的中集天达的净资产不会超过归属于母公司所有者的净
资产的 30%；
（四）中集集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的重大情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易；中集集团及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；中集集团最近一年（2020 年）财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（五）中集集团不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和
资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为中集天达的主要业务和资产的情形；中集天达不从事金融业务。
（六）中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中
集天达总股本的 10%。中集天达董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的 30%；
附件：普华永道就中集集团分拆所属子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的说明的专项意见
（七）中集集团已在于 2021 年 5 月 31 日召开的第九届董事会二〇二一年度第十四次会议审议通过的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》中披露并说明本次分拆有利于中集集团
突出主业、增强独立性；本次分拆后，中集集团与中集天达之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；中集集团与中集天达资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷。
我们认为：中集集团管理层对于中集集团分拆中集天达至深圳交易所创业板上市符合《若干规定》的相关要求认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。