华星创业：关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复的公告

证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2021-053杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 25日收到《深圳证券交易所关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 362 号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事项的说明回复如下：
1.年报显示，网络优化业务作为你公司主要生产经营业务，2018年至 2020 年的毛利率分别为 19.14%、14.03%、6.56%，呈现大幅下滑趋势。请结合行业竞争情况、市场需求变化、公司核心竞争力、具体生产经营情况、同行业可比公司情况等，补充说明网络优化业务毛利率大幅下滑的原因，是否与行业变化趋势一致，网络优化业务是否具备持续盈利能力，以及相关毛利率未来是否可能仍将保持较低水平、你公司拟采取的有效改善措施。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 行业竞争情况、市场需求变化近年来，行业内网络优化业务的收费价格总体下降，主要原因系：1.本行业的下游客户为运营商，运营商近年响应国家号召提速降费，总体维护成本预算缩减，行业项目收费也随之减少；2. 2018 年以来，运营商后续将需要巨额投资来逐步完成大中城市的 5G 部署，对运营商来说资金压力巨大，为控制成本，在一系列降本增效的政策下，下游服务提供商利润空间进一步萎缩；3. 通信服务行业重要下游客户之一的中国移动近年已执行集中采购方式，报价采用向下引导法，导致运维服务整体中标价格较低，例如据公司测算，中国移动的无线网络优化服务集中采购项目，2018 年-2021 年的中标折扣率分别为 30.25%、30.94%、29.00%和 27.67%，通信服务行业竞争日益激烈，低价竞争情况比较严重。
网络优化行业业务成本持续提升，主要原因系：1.宏观经济环境影响，劳务成本持续提高；2.客户对项目质量和管理要求更加严格，对项目人员复用和级别均有严格要求，项目成本大幅增加。
整个行业收费价格的下降及成本的提升，导致近年来网络优化业务的毛利率呈下降趋势。
(二) 公司具备核心竞争力
公司是业内从事网优服务时间最久、业务规模较大的第三方专业技术服务公司之一，为三大运营商和主要设备厂商持续提供网优服务，积累了较好的行业业绩和经验，在市场竞争中具有较强优势。
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1. 服务技术优势
公司成立至今，围绕网络开通后的测试、评估、优化、再规划建设持续研究深入，从 2G 一直到 5G，服务技术不断改进更新，积累了丰富的经验和技术基础。公司能在不同制式网络的协同优化下，掌握不同主设备厂家网络的数据分析和操作。公司在网络优化的协同优化、网络技术的经验培训信息等方面都形成了完整体系，最终铸就网络服务的技术优势。
2. “服务+产品”的组合优势
面向以数据业务为主的移动网络新形势，公司开发了基于底层探测的信令的网络大数据分析系统，一方面支持网络优化工作向大数据智能化、自主化方向发展，为网优注入新的内容和客观方式；另一方面系统还可应用于网络本身优化以外的业务分析、数据分析，形成产品+服务的新优势。
3. 业务分工及区位优势
经过多年的创新发展，公司针对不同类型的客户及其各自需求特点，设立对应的子公司进行深入并有针对性的业务发展，由此也建立起了与核心客户稳定而长期的合作关系。
在区域分布上，公司的业务范围遍及全国，在经济较为发达的华东、华北及华南地区，公司长期保持着较大的业务优势，也与地市级运营商建立起了长期稳定的合作关系。
(三) 公司毛利率变动情况及与同行业可比公司对比情况
1. 公司毛利率变动情况
2018 年至 2020 年，公司网络优化业务毛利率分别为 19.14%、14.03%、6.56%，系公司的主要利润来源之一。
2018 年至 2020 年，公司网络优化业务毛利率呈现下降趋势，主要是受行业整体网络优化服务价格走低及成本上升等因素导致。2020 年毛利率大幅下滑，主要原因系：（1）受新冠疫情影响，公司上半年业务开展较少，但仍需承担固定的人力成本；（2）2020 年公司在中国移动广东地区的项目因新冠疫情无偿延
期三个月以及华为内蒙区域项目执行标准提高，导致无增量收入的情况下项目成本大幅增加，拉低了整体毛利率。
另外，公司流动资金紧张，2017 年以来资产负债率均高于 60%，而网络优化业务的成本主要为劳务成本，流动资金紧张一定程度上限制了公司承接优质业务的能力，也导致了毛利率的下降。
2. 同行业可比公司毛利率情况
公司主要毛利来源为网络优化业务，公司与可比上市公司的网络优化业务的毛利率对比情况如下：
证券简称 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
世纪鼎利 12.18% 7.13% 10.87% 29.61%
超讯通信 8.09% 2.83% 14.00% 11.47%
宜通世纪 11.36% 8.55% 6.12% 10.88%
润建股份 21.42% 18.47% 18.10% 25.61%
可比公司平均数 13.26% 9.25% 12.27% 19.39%
华星创业 6.56% 14.03% 19.14% 24.26%
2017 年度至 2019 年度，可比公司网络优化业务毛利率平均水平呈逐年下降趋势，公司网络优化业务毛利率水平略高于同行业可比公司平均数，毛利率水平变动趋势与可比公司基本一致。由于公司长期专注网络优化业务，其网络优化业务毛利率高于可比公司平均水平，在行业中具备一定优势。
2020 年毛利率较同行业低，详见本题（三）1 之说明。
(四) 公司针对业绩下滑拟采取的改善措施
1. 针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施
由于原控股股东上海繁银科技有限公司所持上市公司股份于 2019年 10月被冻结，随后银行等融资机构对公司收缩贷款规模，导致公司资金紧张，业务开展受到影响，且由于原实际控制人身体情况不佳，原实际控制人将上市公司控制权转让给新的实际控制人朱东成。
朱东成在取得公司控制权后，针对公司业绩下滑的情况已采取及拟采取以下应对措施予以改善：
(1) 启动向特定对象发行股票募集资金，解决公司资金紧张问题
公司实控人变更后，为了支持公司经营发展，控股股东杭州兆享向公司提供了借款，截至本回复出具日尚余 2500 万元未偿还。公司已启动向特定对象发行股票募集资金事项，根据发行方案，公司将向杭州兆享定向发行股票募集资金不低于 34480.08 万元且不超过 47683.88 万元，募集资金扣除发行相关费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金，将大幅降低公司承担的银行贷款利息费用。公司已于 2021 年 5 月 26 日收到深圳证券交易所审核中心意见告知函，审核中心认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深圳证券交易所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。
(2) 夯实管理基础，提升治理水平
现任控股股东在收购公司后，通过改选董事会、监事会及任命高级管理人员，在保留了原来熟悉公司情况的核心高级管理人员以维持公司的稳定经营外，通过委派新任董事、高管及监事以加强对公司的管理，并通过加强法务部、经营质量管理中心的内控管理、经营质量监督等职能以及升级报销系统对公司的管理进行改善。
(3) 紧抓 5G 行业机遇，促进相关业务快速发展
2019 年以来，三大运营商在积极建设预商用网络同时推进产业链发展，均已经完成了5G第三阶段测试，基站与核心网络设备都已达到商用要求，并在2019年下半年开展建设。从投资强度上看，运营商资本开支在 2020 年开始再次进入上升期，根据三大运营商的年度报告，2018 年-2021 年中国三大运营商 4G/5G 建网阶段的资本开支情况如下：
中国移动的资本开支于 2018 年为 1671 亿元，2019 年为 1659 亿元，2020年为 1806 亿元，2021 年为 1836 亿元；
中国电信的资本开支于 2018 年为 749 亿元、2019 年为 776 亿元、2020 年为850 亿元、2021 年为 870 亿元；
中国联通的资本开支于 2018 年为 449 亿元、2019 年为 564 亿元、2020 年为676.50 亿元、2021 年为 700 亿元。
运营商资本开支的增加将带动通信服务供应商的发展，公司拟凭借行业资深企业优势，快速挖掘客户需求，做大做深相关板块业务。具体如下：
1) 提升业务相关的研发能力。根据运营商网络建设计划和需求，增加网优大数据智能应用平台对 5G 的支持，实现 5G 网络基础指标的采集和分析功能；
进一步加强精准定位技术的研发，实现对用户投诉处理、网络问题精准定位、精细化场景管理等业务场景的全面支撑；进一步完善重大问题保障模块的智能分析功能，实现全网指标的智能动态分析和预警；基于用户级指标和信令数据实现基于用户行为的业务使用场景识别和用户感知评估支撑运营商用户满意度提升的需求。
2) 加强项目精细化管理，推动业务毛利增长。项目管理由粗放式管理改变为细节化管理，加强各个项目每一项成本的预算管理，配备专业团队通过信息化手段对各个项目的每一项成本费用支出持续动态跟踪管理；
3) 加强子公司协作，强化集团力量。各子公司根据各自业务情况和区位优势，进一步优化资源配置，增进母子公司、子公司之间的沟通与协作，为长期发展注入活力。
4) 加强子公司管理，加强绩效考核。采取各种激励手段，提升团队积极性，加强月度考核和季度考核。盘活现有资源，巩固已有市场份额，开拓更大市场。
5) 加强资金保障。坚持尽力而为，量力而行，杜绝一切非经营性支出，压缩一般性支出。进一步加强资金池管理，劲往一处使，加大毛利高的项目投入和支持，压缩或转包亏损项目投入，集中力量做好优质项目投入管理。
6) 加强人员培训及培养。快速提升技能，尽快达到与技术岗位相匹配，建立新员工新技术与老员工转网转岗相结合的培训体系，合理优化人员结构与配置，实施人员定证定岗定薪制度，提升人员胜任能力，有效降低人力成本。
7) 加强信息化改革，推进管理上新台阶。公司将持续深化推进质量与效率提升，提高公司信息化管理水平，满足集团化运作，升级现有项目管理软件系统，加强项目全过程跟踪管理，提升管理效率；启用车辆 OBD 管理平台，加强现场车辆管控，合理安排车辆调度，降低项目成本；通过系统自行设置核查规则加强工单质量核查，降低审计验收风险，减少损单扣款比例。
2. 实施效果
(1) 营业收入、毛利率同比实现了增长
2021 年第一季度，随着新的实控人对公司管理的加强以及业务的开拓，营业收入实现了 16314.77 万元，同比增长 3.10%，较 2020 年一季度扣除上海鑫众的营业收入增加 978.29 万元，增长 6.38%。
2021 年第一季度，公司整体毛利率提升至 14.13%，其中网络优化业务毛利率 12.70%，较 2020 年度毛利率大幅提升。
(2) 经营净现金流好转
2021 年第一季度，公司经营净现金流为-2248.36 万元，相比 2020 年同期的经营净现金流-6369.32 万元、2019 年同期的经营净现金流-4299.47 万元、2018年同期的经营净现金流-9789.38 万元，实现了较大程度的好转。
(3) 盈利状况改善
2021 年第一季度，公司实现的净利润为-581.61 万元，相比 2020 年同期的净利润-3086.71 万元、2019 年同期的净利润-777.58 万元、2018 年同期的净利润-2078.99 万元盈利状况有所改善。
综上，公司实际控制人变更后，已启动向控股股东定向增发股票募集资金安排，强化公司治理和经营管理，并采取一系列措施降本增效、提升项目管理水平，2021 年第一季度盈利状况已有所改善。
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
为核实上述事项，会计师执行了以下核查程序：
(1) 查询了公司行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未来发展前景；
(2) 取得并查阅了公司报告期内定期报告等公开披露文件；
(3) 对管理层及业务人员进行访谈，了解公司毛利率下降原因及未来业务发展情况；
(4) 询问业务人员毛利率异常项目的相关情况，并获取支持依据；
(5) 获取公司管理层出具的关于改善经营管理措施的说明；
(6) 比对了同行业可比公司的相关毛利率数据，并分析差异原因。
2. 核查结论经核查，会计师认为:(1)2018 年至 2020 年公司网络优化业务毛利率呈现下降趋势，主要是受行业整体网络优化服务价格走低及成本上升等因素导致，2020年毛利率大幅下滑主要系受疫情影响、部分地区项目异常导致无增量收入的情况下项目成本大幅增加；(2)公司网络优化业务毛利率总体与行业变化趋势一致，差异原因合理；(3)受通信服务行业整体竞争激烈的影响，网络优化业务毛利率短期内仍将处于较低水平，但公司实控人变更后已采取一系列措施充实资金实力、提升公司治理及经营管理水平、降本增效，2021 年第一季度网络优化业务毛利率提升至 12.70%，公司网络优化业务具备持续盈利能力。
2.年报显示，你公司 2020 年末合同履约成本账面余额 7030.06万元，减值准备余额 1591.73 万元，占合同履约成本账面余额的22.64%。其中，本期新增计提减值准备 1186.48 万元，转回减值准备 1673.63 万元。
（1）我部关注到，你公司合同履约成本减值准备余额占合同履
约成本账面余额的比例较高，请结合相关业务开展情况、主要客户及销售情况、合同履约成本减值准备计提政策、同行业可比公司情况等，详细分析你公司合同履约成本减值准备计提的合理性，以及相关计提比例是否与同行业可比公司保持一致，若否，请进一步说明原因及你公司拟采取的改善措施。
回复：
1. 公司合同履约成本减值准备计提情况
公司合同履约成本核算网络优化、网络维护业务在执行项目发生的劳务成本。
公司 2020 年末合同履约成本余额 7030.06 万元，相应减值准备余额 1591.73 万元，主要系子公司杭州翔清通信技术有限公司（简称翔清通信）对在执行项目计提减值准备导致。2020 年末，翔清通信合同履约成本余额 3083.28 万元，减值准备余额 1573.42 万元。
翔清通信主营网络优化中的无线室分设计和有线传输线路设计等通信设计业务，包含有工程现场勘测、天线布放设计、系统原理图设计、工程材料统计以及工程费用预算等项目内容。该类业务的结算周期较长，项目回款主要取决于运营商和设计院两个因素。具体而言，运营商将项目委托给设计院，公司为设计院进行正式勘察，出具项目设计文件，设计院验收通过后，运营商根据设计文件进行项目施工，一般设计项目建设期为 18至 30个月，待项目建设完成验收通过后，运营商与设计院进行结算，设计院再与公司进行结算。设计院一般付款周期为 6月以上。故设计业务的整个结算周期大概 3 年左右。
随着公司实际控制人的变更及公司业务调整、人员离职，同时因设计业务垫资压力较大，公司近年逐渐减少承接设计业务，翔清通信团队主要负责原有设计项目的收尾工作及项目验收回款事项。截至 2020 年末，翔清通信设计项目收尾工作基本已完成，且前期执行的项目基本已到结算期，翔清通信 2020 年梳理结算资料过程中发现存在原来资料交接过程中缺失部分产值确认依据、部分客户的项目对接人已调离原岗、运营商批复后的设计站点存在换点废点撤项等情况，加之翔清通信较多项目验收结算需通过挂靠第三方完成，导致项目验收结算难度增加，损失加大。2020 年末，翔清通信根据项目的实际执行情况和与客户的交涉，公司估测剩余未验收项目后续可结算约 1900 万元，公司将各项目预计收入扣除未来项目收尾预计成本作为可变现净值，低于项目劳务成本余额的部分计提跌价准备，合同履约成本余额 3083.28 万元，减值准备余额 1573.42 万元。
2. 与同行业公司对比情况
2020 年末，公司与同行业公司合同履约成本计提减值情况对比如下：
单位：万元可比公司 合同履约成本 减值准备 减值比率
宜通世纪 25204.19 252.79 1.00%
超讯通信 1093.36
润建股份 70761.68 571.97 0.81%
华星创业 7030.06 1591.73 22.64%
华星创业(剔除翔清通
3946.78 18.31 0.46%
信设计业务后)上表可见，剔除翔清通信设计业务影响后，公司与同行业可比公司的合同履约成本减值率均较低。
综上，公司 2020 年末合同履约成本计提大额减值准备主要系翔清通信设计业务未验收项目减值导致，计提减值准备后，翔清通信剩余未验收项目预计可结算金额超过合同履约成本净值，不存在进一步减值的风险。
3. 拟采取的改善措施
公司为减少在执行项目合同履约成本减值风险，拟采取下列措施：
(1) 针对翔清通信的在执行项目，公司拟加强对项目验收、催款的管理力度，并制定各月的项目验收及回款任务目标，明确对相应人员的奖惩措施，责任到人，避免项目进一步减值和损失的风险；
(2) 加强项目精细化管理，项目管理由粗放式管理改变为细节化管理，加强
各项目每一项成本的预算管理，上线“易快报”报销管理系统，对实际成本临近预算成本的项目进行预警，预算成本调整需经严格审批，并将实际成本与预算成本的偏差率列为区域经理的考核指标；
(3) 借助信息化管理工具加强项目全过程跟踪管理，升级现有项目管理软件系统，通过系统自行设置核查规则加强工单质量核查，降低审计验收风险，减少损单扣款比例。
（2）我部关注到，你公司 2019 年末合同履约成本减值准备余额
占合同履约成本账面余额的比例仅为 9.19%，显著低于 2020 年末相关比例。请补充说明存在上述差异的原因及合理性。
回复：
公司 2019 年末合同履约成本系网络优化、网络维护、网络建设业务的在执行项目的劳务成本余额。公司 2019 年末劳务成本余额 22608.23 万元、减值准备2078.88 万元。2020 年末合同履约成本余额 7030.06 万元，较 2019 年末减少15578.17 万元、下降 68.90%，减值准备 1591.73 万元，较 2019 年末减少 487.15万元、下降 23.43%。公司 2019 年末劳务成本减值主要系子公司上海鑫众通信技术有限公司（简称鑫众通信）网络建设业务在建项目减值导致。鑫众通信 2019年末劳务成本余额 8570.39 万元、减值准备 1582.48 万元。
鑫众通信主营业务为网络建设业务，2019 年处于 4G 转 5G 的切换期，运营商对 4G 网络建设预算缩减，在建 4G 网络建设项目预计验收难度大幅增加，加之某主要客户验收政策发生变更导致 2017 年及以前签约的项目预计难以验收。
故 2019 年末鑫众通信对预计可变现金额不足覆盖成本的在建项目计提减值准备。
公司已于 2020 年 4 月处置鑫众通信 82%股权，自 2020 年 5 月起不再将其纳入合并财务报表范围。
2019 年末合同履约成本减值准备余额占合同履约成本账面余额的比例 9.19%
小于 2020年末比例，主要系 2020年公司处置子公司鑫众通信以及项目进度推进，2020 年末合同履约成本余额大幅减少。2019 年末公司已根据当时的项目实际执行及预计可变现净值情况，对合同履约成本计提减值准备。
（3）请按照合同履约成本的具体核算明细，详细说明本期新增
计提和转回减值准备的原因及合理性，并分析公司合同履约成本减值准备计提政策、计提和转回依据及比例确定是否充分、合理。
请会计师核查并发表明确意见。
公司 2020 年合同履约成本减值准备变动情况如下：
单位：万元本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 处置子公司转出合同履约成本
2078.88 1186.48 91.15 1582.48 1591.73减值准备
其中 鑫众通信
1582.48 1582.48网络建设业务翔清通信
496.40 1168.17 91.15 1573.42网络设计业务其中，本期计提减值准备 1186.48 万元，系根据 2020 年末减值测试情况，以预计收入扣减未来预计成本后的金额作为项目可变现净值，低于项目合同履约成本账面净值（账面余额扣减以前年度已计提减值准备）的部分计提减值准备。
本期转销 91.15 万元，主要系以前年度已计提减值准备的项目在本年确认收入，相应的结转成本并将以前年度已计提的减值准备一并转销计入主营业务成本。
本期处置子公司转出 1582.48 万元，系公司本期处置子公司鑫众通信，自2020 年 5 月起不再将其纳入合并报表范围，故相应转出合同履约成本减值准备1582.48 万元。
综上，公司合同履约成本减值准备本期变动合理。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
为核实上述事项，会计师执行了以下核查程序：
(1) 访谈公司管理层，了解合同履约成本减值准备计提的原因、计算方法，并评价其合理性；
(2) 获取公司2019年末、2020年末合同履约成本减值准备计提相关的说明；
(3) 获取公司合同履约成本减值准备计提明细，复核各项目可变现净值的合理性；
(4) 查验翔清通信业务人员与客户沟通项目结算情况的邮件记录。
2. 核查结论经核查，会计师认为：(1)公司 2020 年末合同履约成本计提大额减值准备主要系子公司翔清通信经营异常导致，计提减值准备后，翔清通信剩余未验收项目预计可结算金额超过合同履约成本净值，不存在进一步减值的风险；(2)2019 年末合同履约成本减值准备余额占合同履约成本账面余额的比例 9.19%小于 2020年末比例，主要系 2020 年公司处置子公司鑫众通信以及项目进度推进 2020 年末合同履约成本余额大幅减少，2019 年末公司已根据当时的项目预计可变现净值情况，对合同履约成本计提减值准备；(3)公司合同履约成本减值准备本期变动合理。
3.年报显示，你公司对联营企业杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星耀智聚”）的长期股权投资期初余额为 3523万元，报告期内追加投资 1366 万元并按照权益法确认投资收益-4889 万元，长期股权投资期末余额减记至 0。
（1）请补充说明你公司以前年度投资和报告期内继续追加投资
星耀智聚的原因及合理性，你公司是否充分考虑相关投资风险、是否履行相应的审议程序；并自查你公司相关内部控制制度的制定和执行是否能够有效防控投资风险。
回复：
贯彻落实网络强国战略实施纲要，为推动全省信息基础设施跨越式发展，打造全国信息化先导区，广东省出台了《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》，要求到 2020 年，建成宽带、融合、安全的宽带网络基础设施，宽带信息化应用广泛深入渗透到经济社会各领域，全省宽带发展整体水平力争进入世界先进行列，基本建成智慧广东。同时，国家推进电信业向民营资本开放，推动多元化产业合作，共赢发展。作为传统的通信大省，广东通信行业在规模方面处于全国领先行列，就宽带用户数量而言，广东保持着全国第一的位置。
基于以上的契机，2017 年，广东捷盛通信技术有限公司（以下简称“捷盛通信”）与中国联通达成合作并参与广东地区联通三化项目相关业务。捷盛通信主要从事广东地区联通三化项目建设及运维，业务是在城市网络建设上负责架设居民区内的网络端口，主要分布在广州市、深圳市、东莞市等珠三角地区。一方面，公司通过产业基金将业务范围扩展至通信行业驻地网业务，产业布局更加全面；另一方面，公司当时的主要业务是网络优化及网络建设，末端网络端口的建设与公司网络优化等相关业务有一定协同效应，且有利于巩固下游客户合作关系。2017年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《对外投资的议案》，同意参与设立星耀智聚，公司认缴出资额 4499 万元，占星耀智聚总出资额74.9833%，最终通过星耀智聚收购了捷盛通信，随后进行了两次增资。2019 年 8月，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于对外投资的议案》，公司向星耀智聚增资 500 万元，增资完成后，公司认缴出资额 4999 万元，占星耀智聚总出资额 76.9077%。2020 年 3 月，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于对外投资的议案》，公司向星耀智聚增资 1550 万元，增资完成后，公司认缴出资额 6549 万元，占星耀智聚总出资额 81.3540%。两次增资的主要原因是星耀智聚资金紧张，星耀智聚资金紧张的原因为：1、星耀智聚投资的捷盛通信 2019年广东联通未能及时回款；2、银行于 2019 年度对其提前收贷；3、2020 年年初又因疫情影响广东联通回款进度。同时，由于星耀智聚的银行贷款由公司提供担保，综合以上因素的慎重考虑后，公司董事会审议决定对其进行增资，增资主要用于归还银行贷款。综上，公司对星耀智聚的投资以及后续的增资已经履行了相应的审批程序。
为了公司持续、协调发展以及避免投资决策失误，公司已经制定了《对外投资管理制度》。为了谋求进一步发展、实现产业扩张，2017 年年末公司通过与专业投资机构合作，投资设立了星耀智聚，星耀智聚主要投资了捷盛通信，从而进入驻地网相关行业。截至目前来看，星耀智聚投资的捷盛通信经营情况不佳，本次投资没有达到预期的效果，公司今后将会吸取教训，谨慎选择投资标的，加强投资管理等防控投资风险。
（2）我部关注到，因星耀智聚子公司计提资产减值准备等原因，星耀智聚在报告期仅实现 711.35 万元营业收入的情况下，大幅亏损6238.99 万元，且期末账面净资产为-211.48 万元。请补充说明星耀智聚子公司相关资产减值准备计提的谨慎性、合理性，并结合星耀智聚的主要业务、市场竞争、行业地位、具体生产经营情况和业绩数据等，详细说明星耀智聚是否具备持续经营能力。
回复：
星耀智聚除持有捷盛通信 100%股权外，无其他业务，其收益均来源于对捷盛通信的投资收益。
捷盛通信主要从事联通三化项目的运营工作，其拥有的主要资产为广东联通在广州、深圳、东莞等地的机房至各小区每户家庭之间的光纤资产。当每户家庭支付宽带费用时，运营商将宽带费用按协议约定分成给捷盛通信。截至 2020 年12 月 31 日，捷盛通信拥有网络端口 50 多万个，账面价值 8156.98 万元，但实际运营商租用的端口仅 5 万余个，其他端口均处于闲置状态，存在明显的减值迹象，基于谨慎性原则，捷盛通信对上述资产进行减值测试。捷盛通信聘请评估机构对其网络端口资产的可回收价值进行评估，其网络端口资产的可收回金额为2979.66 万元，减值 5177.32 万元。捷盛通信计提资产减值损失具备谨慎性和合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
星耀智聚近 3 年主要财务情况：
单位：万元项目 2020 年 2019 年 2018 年
资产总计 4392.01 10649.97 12011.19
负债总计 4603.49 5988.46 8750.84
净资产 -211.48 4661.51 3260.35
营业收入 711.35 1027.16 1203.94
净利润 -6238.99 -872.84 -510.06
星耀智聚主要资产为捷盛通信股权，主要负债为银行借款余额 4200 万元，除投资捷盛通信外无其他业务经营、投资。捷盛通信的端口资产使用率较低，导致其收入无法弥补资产折旧和日常运营支出，不具备向星耀智聚分红、提供大额的资金资助的能力。鉴于债务问题，星耀星耀智聚持续经营能力存在一定的不确定性。
捷盛通信将加大宽带业务的推广，提高光纤端口资产的利用率，改善其经营情况。
（3）我部关注到，你公司自 2018 年 4 月起为星耀智聚的相关借
款提供连带责任担保，担保金额为 4200 万元。请补充说明你公司是否需要实际承担相关担保责任，以及你公司拟采取的解决措施。
回复：
公司 2018 年第一次临时股份大会审议通过《关于为产业并购基金提供担保的议案》，公司为星耀智聚项目借款（借款金额不超过 8000 万元，借款期限不超过 6 年）提供不超过 8000 万元的担保额度的连带责任担保。星耀智聚将其持有的捷盛通信 100%股权质押给华星创业提供质押反担保。
2018 年 4 月，星耀智聚与银行签订《并购借款合同》，公司为此《并购借款合同》提供了担保，截止 2021 年 3 月 31 日实际担保金额 4200 万元。根据还款计划，前述借款预计于 2024 年 4 月 10 日全部结清，届时将解除相关担保。由于星耀智聚的主要资产捷盛通信目前经营状况不佳，公司负有对其债务代为偿付的风险。若星耀智聚经营情况持续未改善，发生逾期归还银行借款的情形，则公司存在需要承担担保责任风险。星耀智聚已经将其拥有的捷盛通信 100%股权质押给公司作为公司为其借款担保的反担保措施，若今后公司因星耀智聚未按期归还借款承担担保责任的，公司可以通过处置已经质押给公司的捷盛通信 100%股权的方式来保障自己的权益。
4.非经常性损益明细表显示，你公司报告期内产生非流动资产处置损益 567.34 万元。请补充说明相关损益的具体构成、处置目的、交易作价以及定价依据、履行的审议程序和临时信息披露义务、交易价款是否已按期收回、相关会计处理的合规性等。
回复：
（一）非流动资产处置损益构成如下：
项 目 金 额
处置长期股权投资产生的投资收益 8222617.50
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生-501603.09的利得
非流动资产毁损报废损失 -2051313.72
固定资产处置收益 2721.09
合 计 5672421.78
（二）处置鑫众通信产生的投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益和丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得均系公司处置鑫众通信 82%股权事项产生的投资收益。
处置目的：（1）优化公司资产、负债结构；（2）增加公司现金流入，增强公司短期支付能力。
定价依据：鑫众通信股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为188814103.42 元，82%出售部分对应的股权价值为 154827564.80 元，在此基础上，双方协商约定交易价格为 139400000.00 元审议程序：该项交易经公司 2020 年 3 月 23 日第五届董事会第八次会议及2020 年 4 月 9 日 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
临时信息披露义务：公司在协议签订、董事会决议、股东大会决议、每笔股权款收回后均及时进行了信息披露。
交易款的进展：截至本问询函回复日，公司已经累计收到上海茂静支付的股权转让款合计 10609.4 万元，上海茂静已经按照协议按时支付股权转让款。
会计处理依据及情况：
单位：元处置价款与处置投资
子公司 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时点的确 对应的合并财务报表
名称 价款 比例(%) 方式 权的时点 定依据 层面享有该子公司净资产份额的差额
鑫众通信 139400000.00 82.00 股权转让 2020年 4月 20日 收到 51%股权款 8222617.50
(续上表)
按照公允价值重 丧失控制权之日剩 与原子公司股权投资相
丧失控制权 丧失控制权之日 丧失控制权之日
子公司 新计量剩余股权 余股权公允价值的 关的其他综合收益、其之日剩余股 剩余股权的账面 剩余股权的公允
名称 产生的利得或损 确定方法及主要假 他所有者权益变动转入
权的比例 价值 价值
失 设 投资损益的金额以净资产账面价
鑫众通信 18.00% 29805522.41 29303919.32 -501603.09值作为公允价值
合并层面会计处理：
借：银行存款、应收款项（处置对价） 139400000.00其他权益工具投资 29303919.32
商誉减值准备 40121033.98
贷：上海鑫众净资产 160982904.91商誉 40121033.98
投资收益——处置长期股权投资产生的投资收益 8222617.50
——剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 -501603.09
上述会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）非流动资产毁损报废损失
非流动资产报废损失系公司年末对固定资产开展全面盘点，盘点中发现公司存在较多使用 5 年以上的电脑、测试用手机、测试仪器已经损坏、无法继续使用，故申请报废。该报废事项经总经理审批通过，无需进行临时信息披露。
公司将已报废固定资产的账面原值、累计折旧之间的差额计入“营业外支出——非流动资产报废损失”科目，会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
5.非经常性损益明细表显示，你公司报告期内计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 366.10 万元，请补充说明上述收取资金占用费对应的具体业务情况，发生相关资金占用的详细原因及合理性，并核查是否存在控股股东及其关联人非经营性资金占用或公司违规对外提供财务资助情形。
回复：
公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 366.10 万元，均系公司对互联港湾拆借款确认的利息收入。
互联港湾作为公司子公司期间，因业务发展需要，公司对其提供资金拆借。
2018 年 11 月，公司处置互联港湾后尚余 12785 万元拆借款未收回，形成非经营性资金占用，根据年利率 7%计息。截至本问询函回复日，互联港湾尚欠公司拆借款本金 4473.46 万元。
公司不存在控股股东及其关联人非经营性资金占用或公司违规对外提供财务资助的情形。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二一年六月一日