*ST大港：独立董事关于年报问询函回复的独立意见

江苏大港股份有限公司
独立董事关于年报问询函回复的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对深圳证券交易所上市公司管理一部于2021年5月17日下发的《关于对江苏大港股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕
第110号）的相关事项进行了核查并发表独立意见如下：
问题一：报告期内，你公司以应收款项账面余额 107665.93 万元与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）全资子公司江苏瀚瑞金控投资有限公司持有的
江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司（以下简称“金港租赁”）30%股权和江苏瀚瑞金控融资租
赁有限公司（以下简称“金控租赁”）30%股权进行置换。按照 2019 年 12 月 31日收益法下的评估值，置入股权交易作价 130251.84 万元，置入股权和置出债权的价格差额 22585.91万元由你公司以现金支付。年报显示，你公司将该交易作为权益性交易，将与应收款项终止确认相关的利得 5691.00 万元计入资本公积，不影响当期损益。而你公司曾于 1 月 12 日披露《2020 年业绩预告》称，公司 2020 年度预计实现净利润 1 亿元至 1.3 亿元，实现扭亏为盈的原因之一为前述置换事项完成后，转回的坏账准备对报告期净利润贡献约为 5332 万元，占报告期预计净利润的一半。此外，瀚瑞控股为本次交易承诺保底收益，即 2020 年-2024 年期间，你公司每年按照持股比例享有的金港租赁与金控租赁的净利润若低于你公司投资金港租赁和金控租赁总金额的 7%，则瀚瑞控股应以现金向你公司补足差额。你公司报告期内对金港租赁、金控租赁权益法下确认的投资损益分别为 3116.15 万元、990.35 万元，因标的未完成承诺业绩，瀚瑞控股向你公司支付 663.88 万元补偿款。
（1）请说明你公司于 2020 年 6月 23日发布的《关于资产置换暨关联交易的公告》以
及 2021 年 1月 12日发布的年度业绩预告均披露该项资产置换事项预计对公司报告期净利润
产生积极影响的主要考虑及合理性，相关信息披露是否真实、准确。
（2）请结合金港租赁、金控租赁报告期内实际经营表现、关联交易占比等，分别说明
与前期置入时对其采用收益法评估过程中的重要评估假设是否存在重大差异，前期评估作价是否审慎合理，相关投资是否存在减值迹象，是否进行减值测试，是否存在减值准备计提不充分的情形，相关投资标的是否主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长，相关关联交易是否具备商业实质，增长是否具备可持续性及相关补偿款的具体计算过程。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：金港租赁和金控租赁不存在主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长的情形，公司对减值的判断符合实际情况，对两家租赁公司投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。2020 年瀚瑞控股应支付补偿款 663.88 万元核算准确，且公司已于 2021 年 4 月 29 日全额收到。
问题二：年报显示，你公司主营业务房地产及园区开发、集成电路封装与测试、商贸物流及其他等报告期内均实现扭亏为盈。其中，重要子公司镇江新区固废处置股份有限公司（以下简称“镇江固废”）、上海旻艾半导体有限公司（以下简称“上海旻艾”）、苏州科阳半导体有限公司（以下简称“苏州科阳”）报告期内分别实现净利润 3021.11 万元、1836.19万元、5236.09 万元，同比均大幅上升。请结合你公司及下属重要子公司主营业务开展及内外部环境变化、收入确认政策及信用政策变化（如适用）、相关业务近年毛利波动情况、关联交易占比、期后退回情况等，逐项分析说明相关业务报告期内业绩大幅上升的主要原因及合理性，收入确认是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长的情形，相关关联交易是否具备商业实质，增长是否具备可持续性。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：公司及下属重要子公司镇江固废、上海旻艾、苏州科阳报告期经营业绩符合公司实际情况，业务开展、毛利波动及业绩增长符合行业发展现状，报告期的收入确认符合企业会计准则的相关规定，业绩增长合理，不存在主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长的情形，相关关联交易具备商业实质，增长具备可持续性。
独立董事：
邹雪城 芈永梅 岳修峰2021年6月2日