新宙邦：华泰联合证券有限责任公司关于新宙邦为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易之核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）对公司为控股孙公司申请银行授信
提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、担保情况概述1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司湖南福邦新材料有限公司（以下简称“湖南福邦”）因新型锂盐项目建设需要，拟向中国银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“中国银行衡阳分行”）申请不超过人民币
15000 万元的项目贷款，期限不超过 5 年，其中不超过人民币 7000 万元授信由湖南福邦提供在建工程、设备抵押，不超过人民币 8000 万元授信由公司与湖南福邦另一股东衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱立孚”）共同向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保。
2、湖南福邦为公司控股子公司湖南博氟新材料科技有限公司（以下简称“博氟科技”）之全资子公司，公司对博氟科技持股比例为 59%，爱立孚对博氟科技持股比例为 27.57%，长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫联华源”）对博氟科技持股比例为 13.43%。本次湖南福邦不超过人民币 8000 万元项目贷款担保事项中，公司以对湖南福邦的持股比例为限，担保本金金额为人民币 4720 万元；爱立孚对湖南福邦提供担保本金金额为人民币 3280 万元；基
于中国银行衡阳分行风险控制的要求，鑫联华源未能向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保。本次担保系公司与爱立孚共同为湖南福邦的授信提供担保，湖南福邦无需向公司与爱立孚提供反担保。
3、因公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次担保事项构成关联交易，且豁免提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况1、名称：衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91430400MA4PRE99333、类型：有限合伙企业4、主要经营场所：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂房 35 栋
5、执行事务合伙人：曾爱国6、成立时间：2018 年 08 月 02 日7、合伙期限：2018 年 08 月 02 日至 2028 年 08 月 01 日8、经营范围：能源技术咨询服务；新材料及相关技术的研发、生产、销售、运营；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；材料科学研究、技术开发；新材料技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务；工业地产开发；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾爱国 货币 1151.730 29.6891%
2 周艾平 货币 201.000 5.1813%
3 袁智彬 货币 482.400 12.4352%
4 毛玉华 货币 100.500 2.5907%
5 陈思宇 货币 211.050 5.4404%
6 陈 群 货币 60.300 1.5544%
序号 合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
7 刘振国 货币 120.600 3.1088%
8 喻京鼎 货币 160.800 4.1451%
9 谭连芳 货币 120.600 3.1088%
10 洪 君 货币 92.460 2.3834%
11 孙吉杰 货币 70.350 1.8135%
12 曾 翼 货币 70.350 1.8135%
13 杨君康 货币 50.250 1.2953%
14 曾赐林 货币 50.250 1.2953%
15 朱海春 货币 80.400 2.0725%
16 贺岳卿 货币 20.100 0.5181%
17 任明月 货币 12.060 0.3109%
18 李 轶 货币 10.050 0.2591%
19 陈福立 货币 5.025 0.1295%
20 段有情 货币 10.050 0.2591%
21 文毅雄 货币 648.225 16.7098%
22 张尚军 货币 60.300 1.5544%
23 叶清华 货币 60.300 1.5544%
24 曾韩 货币 30.150 0.7772%
合计 3879.300 100.00%
10、关联关系：公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人，爱立孚为公司关联企业。
11、爱立孚成立至今，除投资新型锂盐项目外，未与公司发生过交易往来，也没有从事与公司相同或相似的业务。
三、被担保人基本情况1、基本情况名称：湖南福邦新材料有限公司统一社会信用代码：91430400MA4PUQE94A类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂房35栋法定代表人：周艾平注册资本：壹亿元整成立时间：2018年08月27日营业期限：长期经营范围：无机酸、无机碱、无机盐、钾肥、化学试剂和助剂、化工产品、石灰和石膏的制造；环保材料、水处理设备、化工产品、水处理药剂及其耗材的研发；水处理药剂、水处理剂、检验检测用原料、砂浆复合料的生产；化学工程研究服务；纯水冷却技术开发服务。（以上范围均不含危险化学品，涉及环评的需环评验收合格后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系湖南福邦系公司的控股孙公司，股权结构如下图所示：
3、主要财务状况：
单位：元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 101365354.56 105512396.59
负债总额 7071634.77 11747350.20
所有者权益合计 94293719.79 93765046.39
资产负债率 7% 11%
项目 2021 年 1 月-3 月 2020 年度
营业收入 0 0
营业利润 -578784.57 -5888588.39
净利润 -577184.57 -5859182.09
4、湖南福邦不是失信被执行人。
四、关联交易的主要内容及定价政策本次关联交易系公司与关联方爱立孚遵循平等、自愿的原则，共同对控股孙公司向银行申请不超过人民币8000万元项目贷款提供连带责任保证担保，其中公司以对湖南福邦的持股比例为限，担保本金金额不超过人民币4720万元；爱立孚对湖南福邦提供担保本金金额不超过人民币3280万元，前述担保免除收取担保费用，保证期间湖南福邦无需向公司及爱立孚提供反担保。
五、担保合同的主要内容1、担保方式：连带责任保证担保2、担保期限：保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。（具体内容以与银行签订的协议为准）。
3、担保事项：公司控股孙公司湖南福邦拟向中国银行衡阳分行申请不超过人民币15000万元的项目贷款，其中不超过人民币7000万元授信由湖南福邦提供在建工程、设备抵押，不超过人民币8000万元授信由公司与湖南福邦另一股东爱立孚共同向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保，公司以对湖南福邦的持股比例为限，担保本金金额为人民币4720万元；爱立孚对湖南福邦提供担保本金金额为人民币3280万元，基于中国银行衡阳分行风险控制的要求，鑫联华源未能向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保。本次担保系公司与爱立孚共同为湖南福邦的授信提供担保，湖南福邦无需向公司与爱立孚提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司及子公司未发生对外担保；公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）提供担保的余额为14720万元（含本次提供担保额度），占公司最近一期经审计净资产的2.96%。公司不存在逾期担保的情况，也不存在涉及诉讼的担保事项。
七、2021年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额除本次担保事项外，2021 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的议案》，公司拟与爱立孚、鑫联华源以现金方式对博氟科技进行增资 7500 万元，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的公告》（公告编号：2021-049）。
八、履行的决策程序根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》、《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次担保事项构成关联交易，且豁免提交股东大会审议。2021年5月31日，公司第五届第二十次董事会、第五届第十四次监事会审议通过了上述《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事周艾平已回避该议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和同意意见。
九、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司及关联方爱立孚本次共同为公司控股孙公司湖南福邦申请银行授信提供担保系新型锂盐项目建设需要，有利于提升公司产品综合竞争力和盈利水平，符合公司战略发展方向和全体股东利益。公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》、《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，履行了必要的决策程序。保荐机构对公司及关联方爱立孚共同为公司控股孙公司湖南福邦提供担保暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龙伟 夏荣兵华泰联合证券有限责任公司
年 月 日